德邦证券股份有限公司
关于浙江春风动力股份有限公司首次公开发行部分限售股
解禁上市的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为浙江春风动
力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”）的保荐机构，德邦证券股份
有限公司（以下称“保荐机构”）对春风动力首次公开发行部分限售股解禁上市
流通事宜进行了核查，核查意见如下：
一、春风动力首次公开发行股票和股本情况
（一）首次公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江春风动力股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可（2017）1309 号）核准，春风动力首次公开发行股
票 3,333.34 万股。经上海证券交易所同意，公司股票于 2017 年 8 月 18 日在上海
证券交易所挂牌上市。发行上市后总股本为 133,333,400 股，其中无限售条件股
份 33,333,400 股，有限售条件股份 100,000,000 股。
（二）首次公开发行股票至今股本变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，公司股份总数为 133,333,400 股，无限
售条件股份为 33,333,400 股，有限售条件股份为 100,000,000 股。
2018 年 5 月，公司董事会实施并完成了 2018 年限制性股票激励计划股份授
予的登记工作，向 215 名激励对象授予 1,263,000 股限制性股票。公司股份总数
由 133,333,400 股增加至 134,596,400 股，其中无限售条件流通股为 33,333,400
股，有限售条件流通股为 101,263,000 股。
2018 年 8 月，公司股东杭州老板实业集团有限公司、仇建平、宣城富国银
洋投资中心（有限合伙）等 89 名公司股东所持有的公司首次公开发行限售股共
计 31,843,854 股，解除限售并上市流通。本次解除限售股份上市流通并未使总股
本发生改变，仍为 134,596,400 股，其中无限售条件流通股变更为 65,177,254 股，
有限售条件流通股变更为 69,419,146 股。
2019 年 5 月，公司完成了回购注销因换届选举成为公司第四届监事会职工
代表监事李志勇和因离职不符合激励条件的激励对象朱坤等 29 人所持已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 211,000 股，公司股份总数由 134,596,400 股减
少至 134,385,400 股，其中无限售条件流通股为 65,177,254 股，有限售条件流通
股为 69,208,146 股。
2019 年 7 月，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的
限售股上市流通的工作，此次解除限售的股票数量合计 420,800 股。本次解除限
售股份上市流通并未使总股本发生改变，仍为 134,385,400 股，其中无限售条件
流通股变更为 65,598,054 股，有限售条件流通股变更为 68,787,346 股。
2020 年 3 月，公司完成了回购注销因离职不符合激励条件的激励对象沈定
由等 3 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7,200 股，公司股份总数
由 134,385,400 减少至 134,378,200 股，其中无限售条件流通股为 65,598,054 股，
有限售条件流通股为 68,780,146 股。
2020 年 6 月，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的
限售股上市流通的工作，此次解除限售的股票数量合计 312,000 股。本次解除限
售股份上市流通并未使总股本发生改变，仍为 134,378,200 股，其中无限售条件
流通股变为 65,910,054 股，有限售条件流通股变为 68,468,146 股。
（三）本次上市流通的有限售条件的股份
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及春风控股集团有限
公司（以下简称“春风控股”）、重庆春风投资有限公司（以下简称“重庆春风投
资”）、林阿锡、赖金法、赖雪花、林志杰、全益平、赖民杰、赖冬花共 9 名公司
股东。上述股东锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满。
该部分限售股共计 68,156,146 股，占公司目前总股本的 50.72%，将于 2020 年 8
月 18 日起上市流通。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行 A 股股票上市
公告书》，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：
公司控股股东春风控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；
在承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次公
开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；
公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
股东重庆春风投资、林阿锡、赖金法、赖雪花、林志杰、全益平、赖民杰、
赖冬花承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
赖国贵、赖国强、赖民杰作为公司的董事、高级管理人员，分别承诺：在前
述锁定期满后，本人在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过
本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；且在离职后六个月内不转让本人直接
或间接持有的股份。
赖民杰作为公司高级管理人员，承诺：本人所持公司股票在承诺的锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；董事、高级管理人员不因职务
变更、离职等原因放弃本项承诺的履行。
（二）持股和减持意向承诺
公司控股股东春风控股承诺：本公司具有长期持有发行人股票的意向；在所
持发行人股份锁定期满后 12 个月内，本公司减持股份数最多不超过本公司在发
行人首次公开发行股份前所持发行人股份总数的 5%；锁定期满后第 13 个月至第
24 个月内，减持股份数最多不超过本公司在发行人首次公开发行股份前所持发
行人股份总数的 5%；减持价格不低于发行价（若公司发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格，以下同）；
锁定期满后，若本公司减持公司股份的，将在减持前 3 个交易日公告减持计划；
减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进
行。
持股 5%以上的公司股东重庆春风投资承诺：未来在不违反《证券法》、交易
所等相关法律法规以及不违背本公司就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本
公司将根据自身资金需求和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进
行减持；减持价格不低于发行价；锁定期满后，若本公司减持发行人股份的，将
及时、充分履行股份减持的信息披露义务，并按照交易所相关规定要求依法进行。
（三）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，未出现违反上述承诺的事项。
（四）控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 68,156,146 股，占公司目前总股本的 50.72%，
本次限售股上市流通日期为 2020 年 8 月 18 日。
本次限售股解禁并上市流通的明细清单如下：
单位：股
持有限售股
本次上市 剩余限售
序号 股东名称 限售股数量 占公司总股
流通数量 股数量
本比
1 春风控股 47,061,856 35.02% 47,061,856 0
2 重庆春风投资 13,132,087 9.77% 13,132,087 0
3 林阿锡 4,040,643 3.01% 4,040,643 0
4 赖金法 1,210,161 0.90% 1,210,161 0
5 赖雪花 1,110,161 0.83% 1,110,161 0
6 林志杰 550,000 0.41% 550,000 0
7 全益平 500,000 0.37% 500,000 0
8 赖民杰 461,238 0.34% 461,238 0
9 赖冬花 90,000 0.07% 90,000 0
合计 68,156,146 50.72% 68,156,146 0
四、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
一、有限售条件流通股 68,468,146 -68,156,146 312,000
1、境内非国有法人持股 60,193,943 -60,193,943 0
2、境内自然人持股 8,274,203 -7,962,203 312,000
二、无限售条件流通股 65,910,054 68,156,146 134,066,200
股份总额 134,378,200 0 134,378,200
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：春风动力本次限售股份上市流通符合《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股
份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见
出具之日，春风动力关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保
荐机构对春风动力本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
以下无正文。
