北京安杰（上海）律师事务所

              关于

   浙江春风动力股份有限公司

 2019 年第二期股票期权激励计划

行权价格调整与第一期行权相关事宜

                之

          法律意见书




           二〇二一年一月
北京安杰（上海）律师事务所                                            法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于浙江春风动力股份有限公司
                             2019 年第二期股票期权激励计划
                     行权价格调整与第一期行权相关事宜之
                                      法律意见书

致：浙江春风动力股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限
公司（以下简称“公司”或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江春风动力股份
有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的行权价格调整（以下简称“本次调整”）
与第一期行权相关事宜（以下简称“本次行权”，与“本次调整”合称“本次调整与行
权”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次调整与行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次调
整与行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事
项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整与行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次调整与行权所必备的法律文件，
随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、 本次调整与行权已取得的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整与行权已取得如
下批准与授权：

     1．2019 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<浙江春
风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
制定<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     2．2019 年 10 月 24 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江
春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》。




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     3．2019 年 10 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对
象名单进行了公告，并于 2019 年 10 月 25 日在公司内部办公系统对本次股权激励计划
中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自 10 月 25 日起至 11 月 3 日止，共计 10
天。截至 2019 年 11 月 3 日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对
象提出的任何异议。公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为
激励对象的主体资格合法、有效。

     4．2019 年 11 月 11 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施本次激励计划获得批准，董事会被股东大会授权确定期权授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

     5．2019 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。

     6．2019 年 12 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了 2019 年第二期股票期权激励计划授予登记工作，实际授予的股票期权数量为 50.10
万份，激励对象人数为 68 人。

     7．2021 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》等
议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
董事会有权办理本次调整与行权的相关事宜，截至本法律意见书出具之日，公司本次
调整与行权已获得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。



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       二、本次调整的情况

     2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2019 年年
度利润分配的预案》，公司 2019 年年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权
登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 4.00 元
（含税），此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。2020 年 6 月 15 日，公司
实施了该次利润分配。

     根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行
权价格的调整方法”部分相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：

     （一）派息

     P＝P0–V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据上述规定，本次激励计划所涉行权价格调整后为 27.60 元/股，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

       三、本次行权的情况

     （一）等待期已届满

     根据公司《激励计划》“第七章 有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期”
部分的相关规定，激励对象获授的股票期权的第一个行权期为“自授权日起 12 个月后
的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为 50%。
《激励计划》股票期权授予日为 2019 年 11 月 18 日，登记完成日为 2019 年 12 月 24
日。

     因此，按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关


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规定，本次激励计划股票期权第一期等待期已届满。

     （二）本次行权的条件已成就

     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权方可行权：

     1．公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。




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     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司及激励对象均未出现上述情形，
本次激励计划满足行权的条件。

     3．公司层面业绩条件

     根据《激励计划》的规定，公司股票期权的第一个行权期的业绩考核目标为以公
司 2018 年的营业收入为基数，2019 年的营业收入增长率不低于 10%。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZF10173
号”《审计报告》，公司 2019 年实现营业收入 3,242,231,574.63 元。2019 年度营业收入
同比 2018 年度增长 27.37%，满足本次行权的条件。

     4．个人层面绩效考核要求

     根据《激励计划》的规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度
组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合
格四个等级，对应的可行权情况如下：
                评价标准                         优秀           良好         合格          不合格
              考评结果（S）                     S=100       80≤S＜100     60≤S＜80       S＜60
                 标准系数                         1             0.8            0.6            0

     根据公司出具的相关文件，授予的股票期权激励对象中，除 10 名激励对象因离职
不符合行权条件，其余 58 名激励对象个人绩效考核均为优秀，满足 100%行权条件。

     （三）本次行权的激励对象、价格及数量

     本期股票期权行权数量为 24.20 万份，符合条件的行权人数为 58 人，行权价格为
27.60 元/份，具体情况如下：
                                     可行权数量       占股权激励计划授予总量         占总股本的比例
      姓名             职务
                                       (万份)             的比例（%）                    （%）
     杨国春           副总经理           7.50                   15.50                    0.0006
     核心管理人员、核心技术
                                        16.70                   34.50                    0.0012
     （业务）人员（57 人）
               合计                     24.20                   50.00                    0.0018
  注：上述股权激励计划总量已剔除本次待注销的 10 名不具备激励对象资格员工的股票期权，共计 1.70 万份。

     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的股票期权的第一期等待期已届


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满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会有权
办理本次调整及行权的相关事宜，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与行权
已获得现阶段必要的批准与授权，已履行相关程序，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司《激励计划》规定的股票期权的第
一期等待期已届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

                             （本页以下无正文）




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（本页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司
2019年第二期股票期权激励计划行权价格调整与第一期行权相关事宜之法律意见书》
之签章页）


     本法律意见书于 2021 年 1 月 15 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       蔡 航                                                     徐 涛


                                                          ____________________


                                                                 徐恺迎