北京安杰（上海）律师事务所

                关于

      浙江春风动力股份有限公司

   2019 年第二期股票期权激励计划

注销部分已授予未行权股票期权相关事宜

                  之

             法律意见书




             二〇二一年一月
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于浙江春风动力股份有限公司
                             2019 年第二期股票期权激励计划
                  注销部分已授予未行权股票期权相关事宜之
                                      法律意见书

致：浙江春风动力股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所接受浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”
或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期
股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，就本次
激励计划注销部分已授予未行权股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办



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律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、 本次注销已履行的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年第三次临时股东大会
授权的基础上，本次注销已获得的批准与授权情况如下：

     2021 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十二
次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》等议案。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2019 年第三次临时股东大会对
董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

       二、本次注销的情况

       （一）本次注销的原因及数量

     本次激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”部分规定，激励对象合
同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。

     公司原激励对象中有 10 名激励对象离职，不再具备作为激励对象的法定资格，故
公司董事会将注销上述人员所持已获授但尚未行权的全部股票期权 1.70 万份。本次注



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销完成后，公司本次激励计划已授予股票期权的激励对象人数由 68 人调整为 58 人，
已授予但尚未行权的股票期权数量由 50.10 万份调整为 48.40 万份。

     （二）本次注销的影响

     根据公司提供的相关文件，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    本所律师认为，本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；
本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

                              （本页以下无正文）




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（本页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司
2019年第二期股票期权激励计划注销部分已授予未行权股票期权相关事宜之法律意见
书》之签章页）


     本法律意见书于 2021 年 1 月 15 日出具，一式两份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


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       蔡 航                                                     徐   涛


                                                          ____________________


                                                                  徐恺迎