春风动力：春风动力第四届监事会第二十三次会议决议公告2021-03-16
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2021-012
浙江春风动力股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十
三次会议的会议通知于 2021 年 3 月 10 日以通讯方式发出，并于 2021 年 3
月 15 日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监
事 3 名，会议由监事会主席俞列明先生主持。会议的通知、召集、召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司
章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：
(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公
开发行 A 股股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，符合《公司法》
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和《公司章程》的规定，予以通过。
本议案尚须提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
会议逐项审议并表决通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得
中国证监会关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调
整。调整公式如下：
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假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现
金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复
后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据
发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
4、募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金不超过 172,700.82 万元（含 172,700.82 万
元）。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公
开发行的股票。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
6、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。2021 年 3
月 15 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象因
离职已不符合激励条件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 900
股限制性股票。若前述可预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利
实施，则公司总股本将由 134,378,200 股变化为 134,377,300 股。以该预计变
化后的公司总股数作为基数，公司本次拟非公开发行不超过 40,313,190 股（含
本数）股票，且不超过发行前总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日
期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公
开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行
股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
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表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
7、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
9、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
10、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 172,700.82 万元（含 172,700.82
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万元），所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
动力运动装备扩产及产线智能化改造
1 90,956.65 84,404.15
项目
2 研发中心升级改造项目 36,486.43 36,486.43
3 补充流动资金 51,810.25 51,810.25
合计 179,253.32 172,700.82
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解
决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
本议案尚须提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并按照有关程
序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
(三) 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经与会监事审议，一致通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
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表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
本议案尚须提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(四) 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
经与会监事审议，一致通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
本议案尚须提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会
[2015]31 号）的规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
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人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的填补回报措施事
宜作出承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《春风动力关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关
主体承诺事项的公告》（公告编号：2021-014）。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
本议案尚须提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况
报告的议案》
经与会监事审议，一致通过《关于公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前
次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《春风动力截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2021-015）。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
本议案尚须提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》
经与会监事审议，一致通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023
年）的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
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的《浙江春风动力股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
本议案尚须提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
(八) 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》
根据《2018 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职而不在公
司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为 10.88 元/股。
监事会认为，根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对
象余新军因个人原因已离职，已不符合公司《2018 年限制性股票激励计划》
中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 900 股。
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避，符合《公司法》
和《公司章程》的规定，予以通过。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司监事会
2021 年 3 月 16 日
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