浙江春风动力股份有限公司
                  2020 年度独立董事述职报告



    作为公司的独立董事，2020 年度我们严格按照《公司法》《关于在上市公

司建立独立董事的指导意见》《公司章程》《公司独立董事工作制度》及有关

法律、法规、规章的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，忠实

地行使了独立董事的权利，积极出席公司 2020 年度的相关会议，对会议相关事

项发表了独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公

司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2020 年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

    (一)工作履历及兼职情况

    公司第四届董事会独立董事由李彬先生、何元福先生、曹悦先生组成，符

合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了

董事会决策的独立性。

    1、李彬先生，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

曾任中国国际贸促会汽车行业分会经济合作处处长、北京海意未来工业产品设

计有限公司总经理、中国汽车工业协会摩托车分会秘书长等职。现任中国摩托

车商会常务副会长，本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。

    2、何元福先生，男，1955 年 3 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久

居留权，教授级高级会计师，注册会计师，2012 年 1 月退休。现任公司独立董

事，并同时担任喜临门家具股份有限公司独立董事、浙江亿利达风机股份有限

公司独立董事、安徽江南化工股份有限公司独立董事，杭州老板电器股份有限

公司独立董事。曾任浙江省财政厅会计管理处主任科员，浙江省注册会计师协
会秘书长，浙江省财政干部教育中心主任，浙江省中华会计函授学校副校长等

职务。

   3、曹悦先生，男，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

曾任浙江省政府联络办公室法制处职员、浙江省司法厅党委机要秘书、浙江律

师协会第九届理事会副秘书长等职。现任浙江省律师协会理事会副秘书长、北

京浩天信和（杭州）律师事务所兼职律师，本公司独立董事，主要参与董事会

决策工作。

       (二)独立性情况说明

   作为公司现任独立董事，我们和我们的直系亲属与公司或公司控股股东及

实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

       (三)董事会专门委员会任职情况

   公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会。各独立董事具体任职情况如下：

   李彬先生，战略委员会委员；

   何元福先生，审计委员会主任委员，提名委员会委员、薪酬与考核委员会

委员；

   曹悦先生，提名委员会主任委员，审计委员会委员，薪酬与考核委员会委

员；

二、年度履职情况

   2020 年度共召开董事会 8 次，股东大会 1 次，报告期内我们积极参与公司

董事会和股东大会，会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人
意见，具体情况见下表：

    (一)参加董事会和股东大会的情况

   1、出席董事会及专门委员会会议情况如下表：

                                           李彬         何元福           曹悦
                               召开
             会议
                               次数   应出    亲自    应出   亲自   应出    亲自
                                      席      出席    席     出席   席      出席
            董事会              8      8          8    8      8      8          8
              战略委员会        1      1          1    1      1      1          1
   专门委     审计委员会        5      5          5    5      5      5          5
     员会     提名委员会        1      1          1    1      1      1          1
            薪酬与考核委员会    3      3          3    3      3      3          3
   2、报告期内，公司共召开一次股东大会，我们作为独立董事积极听取现场
股东提出的意见和建议，以更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规
范运作。

    (二)会议表决情况

   在召开会议前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取

具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在会议上，

我们积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建

议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独

立意见。

   报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营

决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。

因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反

对、弃权的情况。

    (三)进行现场考察及公司配合情况

   2020 年度，我们利用参加会议等机会到公司现场，对公司的日常经营管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、

监督。公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，使我们在履行职责过程中，

能及时、充分的了解公司经营动态、项目建设进展及公司整体运行情况，为我

们独立董事独立、客观的做出决策提供了依据。同时，召开董事会及相关会议

前，公司精心筹备会议资料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，

积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

    2020 年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的

判断，并根据公司《独立董事工作细则》的要求出具了相应的事前认可意见和

独立意见：

    (一)关联交易情况

    根据公司《关联交易规则》的规定，2020 年度，我们本着公正、公平、客

观、独立的原则对《关于 2019 年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉 2020

年度日常关联交易预计的议案》《关于新增与苏州蓝石关联交易及 2020 年度日

常关联交易预计的议案》《关于新增与誉鑫商贸关联交易及 2020 年度日常关联

交易预计的议案》进行了认真审议，并对关联交易的表决程序和内容出具了事

前认可意见和独立意见。

    我们认为，公司 2019 年度与关联公司发生的日常关联交易以及 2020 年度

关联交易预计的事项符合日常经营需要，该交易符合诚实信用、互惠互利的原

则，执行价格及条件公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股

东、特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的

决策程序，符合《公司法》《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等有

关规定的要求，对本次日常关联交易表示认可。
    (二)聘任或者更换会计师事务所情况

    2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于续

聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》，同

意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及

从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内控

审计的工作需求。我们认为本次聘请的审计及内部控制审计机构符合相关法律

规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股

东和投资者的合法权益，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2020 年年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会

审议。

    (三)对外担保及资金占用情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的

情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，截至 2020 年 12 月 31 日，公司不

存在对外担保。

    (四)现金分红及其他投资者回报情况

    2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司

2019 年年度利润分配的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司

回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 4.00 元，合计派发现金红利

总额为 52,351,315.60 元（含税）。

    我们认为：公司 2019 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，
符合公司章程的相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

公司 2019 年度利润分配方案体现了公司长期持续分红的政策，综合考虑了公司

的长远发展，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要。我们认为利润分配

方案合理，同意公司 2019 年度利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会

审议。

    (五)董事和高级管理人员提名及薪酬情况

    2020 年 2 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关

于聘任高级管理人员的议案》。

    我们认为：本次副总经理候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》

《公司章程》的规定。经审阅副总经理候选人的个人履历及相关资料，我们认

为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格

和能力。

    报告期内，我们对公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况进行了认真

的审核，认为公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司实

际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小

股东和公司利益的情形。

    (六)股权激励情况

    1、限制性股票解锁

    报告期内，2018 年限制性股票激励计划第一个限售期已符合要求且解除限

售条件已经成就，我们对此发表了同意的独立意见。

    我们认为：董事会关于确认并同意公司 2018 年限制性股票激励计划的 182

名激励对象第一个可解锁的限制性股票共 312,000 股的决定符合《上市公司股权

激励管理办法》《浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）》等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象

主体资格合法、有效。

    2、期权行权情况

    2020 年 6 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，

我们对此发表了同意的独立意见。

    我们认为：公司《2019 年股票期权激励计划》第一个行期行权条件已成就，

公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计 316

名，可行权数量合计 142.80 万份，并为符合条件的激励对象办理股票期权行权

所必需的全部事宜。

    (七)公司及股东承诺履行情况

    公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违

反承诺事项的情况。

    (八)信息披露的执行情况

    为了切实维护广大投资者的合法权益，我们及时学习新出台的信息披露相

关规则，对公司的信息披露程序和内容进行有效的监督和核查，确保公司严格

按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他配套规则的规定，真实、准确、

完整、及时、公平地履行信息披露义务。2020 年度，公司及相关信息披露义务

人按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务。

    (九)内部控制的执行情况

    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法

律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的政策运行。公

司按照相关规定编制的《2020 年度内部内控评价报告》，能够真实、准确、全
面的反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及

全体股东的利益。

    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事

规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会

议，勤勉尽责的履行职责和义务，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的专

业知识及独立作用，科学、合理的做出相应的决策，向公司管理层提出建设性

的意见和合理化的意见。

    公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计

委员会，各专门委员会在 2020 年度积极开展相关工作，认真履行职责，起到了

对董事会科学决策和支持监督作用。

    (十一)其他情况

    1、 报告期内，独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；

    2、 报告期内，独立董事未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、 报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

四、总体评价和建议

    我们认为，公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职

责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清

晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。报告期内，我们作为公司

独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股

东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事

会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，我们在此表示衷心

的感谢。
   2021 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立

董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经

营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。

   特此报告。

                                        独立董事：李彬、何元福、曹悦

                                                     2021 年 4 月 12 日