股票代码：603129 股票简称：春风动力
浙江春风动力股份有限公司
（浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路 116 号）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年六月
浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年
第一次临时股东大会和第四届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关规定，
本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修正）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修
订版），上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距
离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募
集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不
得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司首
次公开发行募集资金到位时间为 2017 年 8 月 14 日，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日超过 18 个月。
4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申
购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，法
律法规另有规定的除外。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减
持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规
范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发
行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。2021 年 3 月 15 日，
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象因离职已不符合激励条
件，公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 900 股限制性股票。若前述可
预见的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由
134,378,200 股变化为 134,377,300 股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，
公司本次拟非公开发行不超过 40,313,190 股（含本数）股票，且不超过发行前总
股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数
量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
8、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 172,700.82 万元（含
172,700.82 万元），扣除发行费用后将用于“动力运动装备扩产及产线智能化改造
项目”、“研发中心升级改造项目”和“补充流动资金”。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共享。
11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成
稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等文件的规定，公司于 2021 年 3 月 15 日召开第四届董事会第二
十二次会议、于 2021 年 3 月 31 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《浙
江春风动力股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润
使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情
况”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股
东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“五、公司应对本次
非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施”、“第五节”之“六、公司董事、高级
管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”
之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次
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非公开发行股票的风险说明”。
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目 录
公司声明 .............................................................................................................................................. 1
特别提示 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .................................................................................................................................................... 6
释 义 .................................................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要........................................................................................... 10
一、公司基本情况.....................................................................................................................10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................................10
三、本次非公开发行的方案概要.............................................................................................13
四、本次发行是否构成关联交易.............................................................................................16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .........................................................................16
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .....................................17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 18
一、本次募集资金的使用计划.................................................................................................18
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 .................................................................18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .....................................................27
四、募集资金使用的可行性分析结论.....................................................................................28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................... 29
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
....................................................................................................................................................29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....................................29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ........................................................................................................................................30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .....................................................31
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六、本次非公开发行股票的风险说明.....................................................................................31
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................... 38
一、《公司章程》中利润分配政策.........................................................................................38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................................40
三、未来三年股东分红回报规划.............................................................................................42
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ....................................................................... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .........................................45
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 .................................................................................48
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 .........................................................................48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况.........................................................................................48
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 .............................................50
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .52
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
....................................................................................................................................................53
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .................................53
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般术语
本次发行、本次非公 浙江春风动力股份有限公司非公开发行 A 股股票拟募集资金不
指
开发行 超过 172,700.82 万元（含 172,700.82 万元）的行为
发行、非公开发行、
指 非公开发行 A 股股票
非公开发行股票
浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
本预案 指
（修订稿）
本公司、公司、发行 浙江春风动力股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券
指
人、春风动力 代码（603129.SH）
控股股东、春风控股 指 春风控股集团有限公司
北极星，Polaris 指 美国北极星工业有限公司
本田，Honda 指 日本本田技研工业株式会社
庞巴迪，Bombardier 指 加拿大 Bombardier Inc.
股东大会 指 浙江春风动力股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江春风动力股份有限公司董事会
监事会 指 浙江春风动力股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》
《募集资金管理制
指 《浙江春风动力股份有限公司募集资金管理制度》
度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
ATV 指 全地形车的一类，All-terrain Vehicle的简称
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UTV 指 全地形车的一类，Utility All-terrain Vehicle的简称
发动机活塞从上止点移动到下止点所通过的空间容积，是衡量
排量 指
发动机大小的重要指标
cc或CC 指 发动机气缸排量单位，1cc=1毫升
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各
种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编
制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或
国外所编制的其他资料不一致。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 浙江春风动力股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG CFMOTO POWER CO., LTD.
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603129.SH
股票简称 春风动力
总股本 134,378,200 股
法定代表人 赖国贵
成立日期 2003 年 12 月 09 日
上市日期 2017 年 8 月 18 日
统一社会信用代码 91330100757206158J
注册地址 浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路 116 号
办公地址 浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区五洲路 116 号
联系电话 0571-89195143
联系传真 0571-89195143
公司网站 www.cfmoto.com
制造：摩托车，摩托车发动机，全地形车，摩托车配件，汽车配件。
服务：摩托车、摩托车发动机、全地形车、摩托车配件、汽车配件、
雪地车、游艇及配件的技术开发；批发、零售：摩托车，摩托车发动
机，全地形车，摩托车配件，汽车配件，游艇及配件，机电设备、日
经营范围 用百货、金属材料、电子产品、通讯设备、塑料制品、服装、鞋帽、
体育用品、工艺礼品、电池、润滑油；货物进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后
方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家产业政策支持行业发展
近年来，国家先后出台了多项激励政策支持具有消费引领性的健身休闲产业
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发展，为全地形车行业及消费型中大排量摩托车行业提供了良好的政策环境。
2016 年 10 月 25 日，国务院办公厅发布了《关于加快发展健身休闲产业的指
导意见》（国办发[2016]77 号），明确提出推动汽车摩托车运动发展，提升冰雪运动、
山地户外运动、水上运动、汽车摩托车运动、航空运动等器材装备制造水平。
2019 年 9 月 14 日，国务院办公厅发布了《关于促进全民健身和体育消费推动
体育产业高质量发展的意见》（国办发[2019]43 号），明确提出引导足球、冰雪、山
地户外、水上、汽车摩托车、航空等运动项目产业合理布局，加强相关基础设施
建设，鼓励各地开发一批以攀岩、皮划艇、滑雪、滑翔伞、汽车越野等为代表的
户外运动项目。
2019 年 10 月 30 日，国家发展改革委发布了《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，将旅游装备设备以及休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用
品的开发与营销服务业列入了鼓励类。
2、全地形车及消费型中大排量摩托车行业市场前景广阔
（1）全地形车
全地形车作为以休闲娱乐及日常实用为主要目的的动力运动装备，其发展主
要依赖于消费者休闲时间的增多和户外工作方式、生活方式升级带来的机遇，因
此，北美、欧洲等发达经济体长期以来一直是全地形车的主要消费市场。2008 年
经济危机后，伴随着全球经济的持续复苏，近十年来全球全地形车销量整体呈上
升趋势，根据 Allied Market 的预测，全球全地形车市场将持续增长并有望在 2025
年达到 141 亿美元的规模。我国全地形车行业长期以来出口导向型特征明显，出
口销量占比超过 90%。根据中国汽车工业协会数据，我国全地形车出口量从 2013
年的 13.36 万辆增长至 2020 年的 26.99 万辆。
目前，我国国内全地形车市场仍处于萌芽阶段，需求较为小众，但随着国民
经济的不断发展和人们生活品质的不断提高，全地形车正逐渐被国内消费者了解
并接纳，我国全地形车市场未来发展前景可期。
（2）消费型中大排量摩托车
随着全球居民消费升级，摩托车作为娱乐工具的功能不断强化，以娱乐功能
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为主的中大排量摩托车深受广大车友的喜爱。目前全球中大排量摩托车消费市场
主要集中在北美和欧洲。欧美地区消费者偏爱大排量、外观时尚的城市运动车、
超级跑车、旅行车，中大排量摩托车保有量较高，市场空间大。
同时，随着国内经济的发展，消费者购买能力持续提升，国内摩托车休闲文
化产业逐步形成，以娱乐休闲为主的中大排量摩托车市场潜力充足。据中国汽车
工业协会数据，国内 250cc 以上排量（不含）摩托车销量已从 2011 年的 7,210 台
增至 2020 年的 20.08 万台，年均复合增长率达到 44.73%，增长趋势明显。
3、中小排量摩托车电动化成为新趋势
随着经济的持续快速发展，世界各国政府日益重视资源环境问题。为实现社
会的可持续发展，各国大力提倡节能减排，出台了包括鼓励新能源车发展、制定
严格的机动车排放标准在内的多个措施。随着国家大力推动新能源产业发展及消
费者对节能减排、绿色出行理念逐步认可，汽车行业电动化发展如火如荼，而中
小排量摩托车电动化趋势亦开始加速。根据中国汽车工业协会数据，2019 年我国
电动二轮摩托车总销量约为 106.46 万辆，2020 年我国电动二轮摩托车在受到新冠
疫情影响的情况下仍实现约 121.18 万辆的销量，较 2019 年同比增长 13.83%，未
来市场空间巨大。
4、公司业务规模快速增长，产能瓶颈制约未来发展
公司是国内最早追求驾乘乐趣的动力产品制造商，一直以来公司坚持以水冷
大排量发动机为核心的动力运动装备产品的研发和生产，在产品的设计研发、生
产制造、品质控制、售前售后服务等方面形成了自身较强的综合竞争优势。在行
业升级与消费市场扩大的叠加下，近年来公司业务规模保持了快速发展，2018 年、
2019 年和 2020 年，公司分别实现营业收入 254,546.26 万元、324,223.16 万元和
452,561.53 万元，2019 年和 2020 年营业收入分别较上年同期增长 27.37%和 39.58%。
但随着公司经营规模的持续扩张，公司产能利用率日趋饱和，为保障公司的长期
可持续发展，公司亟需解决现有产能瓶颈问题。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩充优质产能，优化产品结构，满足快速增长的市场需求
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本次非公开发行拟将部分募集资金用于动力运动装备扩产及产线智能化改造
项目，通过新建生产车间、购买先进生产设备、招聘技术及生产人员等方式，扩
充全地形车、消费型摩托车产能，提升产线智能化水平并对电动摩托车市场进行
业务布局，以把握行业发展机遇，满足快速增长的市场需求。
2、提升公司的研发水平，打造核心竞争力
动力运动产业作为新兴的细分行业，国内相关企业仍整体处于起步阶段，行
业自主创新能力仍然相对薄弱。本次非公开发行拟将部分募集资金用于研发中心
升级改造项目，通过募投项目的实施，可以改善公司研发条件，有利于提高公司
整体研发实力。
3、增强公司资金实力，优化资本结构
全地形车和中大排量摩托车行业具有资本密集、重研发投入等特点，随着公
司经营规模的扩张以及研发项目的增加，公司对于流动资金的需求也不断增加。
公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务发展所带来的资金需
求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而有利于巩固公司的市场地位，提升
公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
另外，近年来公司资产负债率持续上升，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，
公司资产负债率分别为 51.82%、57.75%和 63.91%，相较同行业处于较高水平。公
司通过本次发行补充流动资金，有助于降低公司的资产负债率，优化公司资本结
构，提高公司抗风险能力。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件后的有效期内择机发行。
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（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公
式如下：
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红
为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由
上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的
申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
（四）募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金不超过 172,700.82 万元（含 172,700.82 万元）。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。2021 年 3 月 15 日，公
司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，
公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 900 股限制性股票。若前述可预见
的股份数量调整事项履行完毕相应程序并顺利实施，则公司总股本将由
134,378,200 股变化为 134,377,300 股。以该预计变化后的公司总股数作为基数，公
司本次拟非公开发行不超过 40,313,190 股（含本数）股票，且不超过发行前总股
本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终非公开发行股票的数
量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
（七）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 172,700.82 万元（含 172,700.82 万元），
所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
动力运动装备扩产及产线智能化改造项
1 90,956.65 84,404.15
目
2 研发中心升级改造项目 36,486.43 36,486.43
3 补充流动资金 51,810.24 51,810.24
合计 179,253.32 172,700.82
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十一）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。本次非公开
发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本 134,378,200 股。春风控股直接持有公司
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
33.49%股份，为公司控股股东，赖国贵先生持有春风控股 54%股权，为公司实际
控制人。
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为春风控股，实际控制人仍为赖国
贵先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第
一次临时股东大会和第四届董事会第二十五次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得
中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，
完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 172,700.82 万元（含 172,700.82 万元），
所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 动力运动装备扩产及产线智能化改造项目 90,956.65 84,404.15
2 研发中心升级改造项目 36,486.43 36,486.43
3 补充流动资金 51,810.24 51,810.24
合计 179,253.32 172,700.82
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）动力运动装备扩产及产线智能化改造项目
1、项目基本情况
本项目是公司在全球居民消费不断升级、动力运动装备行业持续向好、公司
现有产能利用率趋于饱和及电动摩托车迎来新发展机遇的背景下，扩充公司全地
形车、消费型摩托车产能，改造部分旧产线并建设电动摩托车产线。公司将结合
自身生产制造优势，凭借在动力运动领域已掌握的核心技术，采用自动化、智能
化生产制造工艺技术，通过新建生产车间、购置先进生产设备、引进专业的技术
及生产人员等方式，提升各工序的生产能力，扩充优质产能，同时对公司现有生
产线进行“机器人换人、自动化减人”的自动化、智能化升级改造，以提高公司
生产效率，保障产品质量。该项目预计具有良好的行业前景和经济效益，成功实
施后，将突破公司现有产能瓶颈，有利于提高公司生产效率、产品性能和产品质
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
量，顺应动力运动装备行业持续向上的发展趋势，满足下游广阔的市场需求，进
一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位。
2、项目必要性分析
（1）顺应行业发展趋势，满足广阔市场需求
①全地形车
全地形车行业与宏观经济景气程度息息相关，伴随着全球经济逐步复苏，2008
年经济危机以后全球全地形车销量总体呈上升趋势，根据北极星年报，全球全地
形车销量从 2011 年的 67.1 万辆增长至 2020 年的 115.50 万辆；根据 Allied Market
的预测，全球全地形车市场将持续增长，并有望在 2025 年达到 141 亿美元的规模。
全球全地形车消费市场主要集中在北美和欧洲地区，受全地形车主要消费地影响，
我国全地形车行业出口导向明显。根据中国汽车工业协会统计数据，近年来我国
全地形车出口量持续上升，从 2013 年的 13.36 万辆增长至 2020 年的 26.99 万辆。
受益于国外持续稳定增长的市场需求，预期未来全地形车行业仍有较大的发展空
间。
目前国内全地形车消费市场整体规模较小，但随着我国居民消费水平的提高，
全地形车所代表的竞技运动文化、时尚潮流和生活方式也正向国内居民生活渗透，
全地形车逐渐被消费者认可和接纳，我国全地形车市场未来发展前景可期。
②消费型中大排量摩托车
欧美发达国家已经完成摩托车车型从代步型到消费型、中大排量摩托车转变，
欧美市场需求以中、大排量和外观酷炫的运动车、超级跑车、旅行车为主，中大
排量摩托车保有量较高，市场空间大。
近年来，受我国居民收入快速增长及随之而来的消费升级影响，我国摩托车
市场逐渐发生变化，小排量、代步型摩托车产销量持续下降，但以休闲娱乐为主
要目的的 250cc 及以上排量摩托车增速明显，市场空间正不断增大，产品车型逐年
增多。根据中国汽车工业协会数据，2020 年我国排量 250cc 以上摩托车（不含 250cc）
销量约为 20.08 万辆，与 2013 年（1.3 万辆）相比增长了约 14 倍，但从我国摩托
车市场结构来看，大排量摩托车仅占 3%左右，仍有巨大的发展潜力，中国汽车工
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
业协会预计未来大排量摩托车占国内摩托车市场总量将达到 10%。
公司致力于以发动机为核心的全地形车、摩托车、后市场用品等研发、生产
和销售，凭借出众的研发生产能力和优异的产品质量，公司全地形车和消费型摩
托车产品获得了海内外客户的认可，近年来公司业务规模不断扩大，销量增长明
显。本项目的实施是紧抓行业重要发展机遇，抢占广阔市场的必然选择。
（2）电动摩托车市场逐步崛起，下游需求层出不穷
近年来国家不断出台激励措施，鼓励使用新能源车等绿色交通工具出行，随
着节能减排意识在日常生活的逐步渗透，绿色出行成为更多人的选择。2019 年 4
月，电动车新国标正式实施，新国标从车速、重量、是否需要牌照等方面重新定
义了电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车，不符合新国标标准的电动车将
逐步退出市场，电动摩托车由于其在速度、外形等方面的优势，成为换购人群的
重要选择。此外，快递、外卖等应用场景的快速发展，也催生了对电动摩托车的
市场需求，其市场增长潜力较大。
（3）突破产能瓶颈，实现公司发展战略
随着全地形车、消费型摩托车需求的持续增长，近年来公司业务规模快速增
长，产销量同步提升，公司产能利用率已日趋饱和。面对未来全地形车和消费型
摩托车行业的重要发展机遇，公司现有产能将难以满足快速增长的市场需求。本
项目将通过新建生产车间、购置先进设备、引进技术及生产人员等方式扩大公司
全地形车与消费型摩托车生产规模，提升公司生产能力，缓解产能瓶颈问题，满
足业务发展需求，为公司未来经营规模扩大及持续高质量发展奠定坚实的产能基
础。
（4）提高公司智能制造水平，提升生产效率与质量
在“中国制造 2025”、美国“工业互联网”和德国“工业 4.0”等国家战略的
推进下，全球制造业逐渐朝着智能化、数字化、互联化的方向发展。智能制造已
成为制造业重要发展趋势，尤其是在用工成本持续上升、用工难问题日益突出的
形势下，智能制造更成为我国制造业转型升级的重要路径。目前公司部分产线购
置年限较早，自动化及智能化水平有待提升，对人工的依赖程度较高，已不能完
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
全适应未来公司和行业先进生产工艺的要求。本项目以公司现有生产工艺和技术
为依托，通过购置先进的自动化生产设备，实现部分环节的自动化生产，最终建
立具备先进生产工艺水平的自动化产线。项目顺利实施有利于提升公司智能化制
造程度，降低公司人工成本，缩短生产周期，提高生产效率和产品质量，提升公
司整体经济效益。
3、项目可行性分析
（1）不断增长的下游市场需求为公司提供了良好的发展机遇
一方面，随着疫情影响逐渐减退，全球经济逐步复苏，全球全地形车、摩托
车市场有望保持稳定增长；另一方面，随着国内居民收入水平快速提高，中国中
产人群逐渐壮大，生活方式逐步升级，摩旅文化蔚然成风，未来国内全地形车、
中大排量摩托车销量有望快速增长，未来增长可期。另外，中小排量摩托车电动
化趋势加速，新国标实施所带来的换购需求及快递、外卖等下游应用场景快速发
展带来的新增需求将促使电动摩托车行业快速发展。广阔的下游市场以及日益增
长的市场需求为本项目的实施创造了良好的市场环境。
（2）公司拥有丰富的行业经验，具备较强的市场竞争力
公司深耕动力运动领域，凭借优良的品质和优异的性能，公司全地形车和消
费型摩托车产品受到了海内外消费者的一致认可。公司全地形车以自主品牌
“CFMOTO”出口欧洲、美洲和大洋洲等地区，销量在欧洲多个国家名列前茅，
出口额连续多年位居国内第一，2015年至2020年公司全地形车出口额分别占国内
同类产品出口额的67.76%、65.70%、68.96%、72.68%、74.38%和64.55%，公司已
在全地形车市场形成了一定的品牌影响力；公司摩托车产品整体以中高端、运动、
竞技、休闲为定位，聚焦中大排量摩托车，全线顺应消费升级趋势，产品覆盖街
车、巡航、摩旅等细分市场，能够满足运动、竞技、休闲需求，深受海内外消费
者喜爱，公司250NK产品2018年、2019年连续两年成为国内250级别单车销量冠军。
根据中国汽车工业协会数据，公司排量大于250cc跨骑式摩托车2019年和2020年销
量分别占行业总量的10.68%和10.85%，行业地位稳固。
公司在全地形车和中大排量摩托车行业龙头地位明显，在行业内有较高的品
牌知名度，公司多年的行业经验、较强的品牌影响力和市场竞争力为本项目的顺
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
利实施提供了保障。
（3）公司日趋完善的销售渠道为项目实施提供有力保障
公司深耕于动力运动装备行业，以建设“世界一流动力运动品牌”为发展目
标，经过多年的发展，“CFMOTO”品牌在行业已具有较高的知名度，拥有良好的
品牌形象和品牌影响力，目前公司已拥有境内外商标超400项。近年来，公司坚持
内外销并重，有计划地采取巩固、发展、开拓、辐射等多种策略，建立了适应企
业发展的整体营销布局。目前公司在全球拥有进口商超100家、零售网点超3,000
家，国内经销商超400家，产品销往全球100多个国家和地区；除营销网点建设外，
公司也充分利用体育赛事赞助冠名、电影拍摄支持、参加国际越野拉力赛以及展
会、网络宣传、报刊杂志等渠道进行品牌推广，进一步提升了品牌知名度。公司
积累了丰富的销售网络管理经验和市场资源，为本项目新增产能消化提供了有力
保障。
4、项目投资估算
“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”总投资 90,956.65 万元，投资范
围包括土建工程、设备购置及安装、基本预备费及铺底流动资金。
单位：万元
占项目总投资比 本次募集资金拟
序号 内容 投资额
重 投入金额
1 土建工程 12,800.05 14.07% 12,800.05
2 设备购置及安装 71,604.10 78.72% 71,604.10
3 基本预备费 2,532.12 2.78% -
4 铺底流动资金 4,020.38 4.42% -
合计 90,956.65 100.00% 84,404.15
5、项目效益分析
本项目税后内部收益率为 18.80%，税后静态投资回收期（含建设期）为 6.26
年，具有良好的经济效益。
6、项目选址及实施主体
本项目实施主体为浙江春风动力股份有限公司，实施地点位于浙江省杭州市
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
余杭区余杭经济开发区五洲路 116 号、浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区绿洲
路 16 号。
7、项目备案及环评等报批事项
截至本预案公告之日，本项目已分别经余杭区发展和改革局、余杭区经济和
信息化局备案，备案编号分别为2020-330110-37-03-176137号和
2103-330110-07-02-711083号，本项目环境影响登记表已经杭州市生态环境局同意
备案，备案编号分别为杭环余改备2021-57号、杭环余改备2021-58号。
（二）研发中心升级改造项目
1、项目基本情况
本项目以公司现有国家企业技术中心为依托，在公司现有研发资源的基础上，
扩建研发办公大楼及试验场地，购置先进的研发试验设备，引进专业技术人才，
项目建成后将有效改善公司当前技术研发环境，提高公司研发效率，提升公司整
体研发实力，增强公司的核心竞争力。
2、项目必要性分析
（1）整合现有研发资源，升级公司技术研发平台
目前，公司具备“国家企业技术中心”资格，也是浙江省级企业研究院、浙
江省企业技术中心、浙江省级高新技术企业研究开发中心和杭州市企业技术中心，
拥有完整的整车/机设计、制造及检测实验能力。但随着行业技术的快速发展及公
司研发需求的持续扩大，现有技术中心平台已经不能完全满足技术研发要求，公
司亟需升级技术研发中心，统筹现有技术资源，提升研发配套设施，壮大研发人
才队伍，从而进一步增强公司整体研发实力和自主创新能力，稳固公司在行业内
的技术领先地位。
（2）增强技术研发实力，巩固公司技术竞争优势
公司多年来深耕动力运动领域，目前已有较强的技术研发实力，公司产品技
术优势显著，轻量化、稳定性、舒适性等指标达到国内先进水平，居于行业领先
地位。公司近年来紧密跟踪国际前沿技术，持续加大研发投入，但相对于国际知
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
名动力运动装备生产企业，公司的研发能力仍有一定差距。因此，针对行业技术
持续升级、产品性能要求和质量要求不断提升等发展趋势，公司必须不断提高自
主技术开发能力，提高产品附加值，才能巩固公司产品的技术竞争优势，提升市
场领先地位。
本项目将扩建研发办公大楼及试验场地，购置先进的研发设备和测试系统，
项目建成后，将有效改善公司研发技术环境，有利于公司吸引研发创新人才，组
建更强大的研发团队，提高产品技术开发和创新能力，从而进一步提升公司的技
术竞争优势，提高产品的核心竞争力。
（3）促进产品创新升级，满足市场个性化需求
近年来，随着全球居民生活水平不断提高，消费者的选择呈现多元化、个性
化、高端化等特征，促使性能更强、外观设计更时尚、科技含量更高的全地形车
和消费型中大排量摩托车需求持续增长，市场正逐步向休闲娱乐和运动方向转型。
同时，随着国家大力推动新能源产业发展及消费者对节能减排、绿色出行理念的
认可，摩托车电动化逐渐成为消费新趋势。因此，为了满足市场的个性化需求并
适应市场需求的快速变化，公司亟需加快新产品开发，缩短产品开发周期，促进
产品创新升级，从而实现公司产品与市场需求的高度契合，持续打造新的利润增
长点。
（4）紧跟行业发展趋向，增强综合竞争力
近年来，以电动化、智能化、网联化、共享化为代表的“汽车新四化”浪潮
席卷全球，受此影响，全地形车和摩托车行业也正在发生着深刻变革。行业内各
类新技术不断涌现，以电动化、智能化为主要方向的技术快速发展，行业内外也
加快合作及资源整合，抢占发展的先机。紧跟技术发展趋向并始终保持技术先进
性，是公司核心竞争力的重要体现，也是公司产品市场竞争力的重要保障。未来
公司将持续加大对电动化、智能化等新兴技术的研究和开发，巩固技术优势，全
力打造与时俱进的优质产品，增强公司综合竞争力。
3、项目可行性分析
（1）公司具备项目实施的技术实力
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公司拥有多年全地形车、摩托车研发经验，形成了完善的技术研发体系，拥
有国家级企业技术中心，具备较强的技术创新优势。截至2020年末，公司参与了
13项国家标准制定，已获得境内外有效授权的专利合计590项，公司部分产品荣获
浙江省科学技术成果、国内首台（套）重大技术装配及关键零部件产品等荣誉，
公司研制的CF650G摩托车成功入选成为国宾护卫专用大排量摩托车。公司多年积
累的技术储备为本项目的实施提供了有力的技术保证。
（2）公司拥有丰富的研发人才储备
公司重视研发团队的建设，经过多年发展已形成一支高效、稳定的研发团队。
公司研发团队核心人员多年从事全地形车、摩托车的研究开发，具有扎实的研发
项目经验，将为本项目的实施提供有力支持。此外，公司重视产学研联合创新机
制的建设，与天津大学、温州大学、浙江理工大学等高校建立了深度合作，拥有
充足的外部研发人才储备，有助于本项目的顺利实施。
（3）公司具备研发成果转化能力
公司围绕“用户需求—产品定义—工程设计开发—实物验证—样车测试”，推
进以应用型为主的新产品及新技术研发，具备较强的研发成果转化能力。公司2019
年 全 年 开 展 了 34 个 整 车 车 型 项 目 研 究 开 发 工 作 ， 完 成 了 CF300 、 CF250-6 、
CF1000AU等11个研发项目的量产上市。得益于大量研发项目的运营经验，公司形
成了快速转化技术成果并实现产业化的能力，为本项目的顺利实施提供保障。
4、项目投资估算
“研发中心升级改造项目”总投资 36,486.43 万元，投资范围包括建筑工程费
用、研发及检测设备购置。
单位：万元
序 占项目总投资 本次募集资金拟投入金
内容 投资额
号 比重 额
1 建筑工程费用 15,147.88 41.52% 15,147.88
2 研发及检测设备购置 21,338.55 58.48% 21,338.55
合计 36,486.43 100.00% 36,486.43
5、项目效益分析
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本项目不直接产生经济效益，研发中心是公司技术创新、产品开发和测试以
及提供技术支持的部门，其效益将体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。
本项目建成后，有利于提升公司自主创新能力和研发能力，不断提高产品技术含
量和技术竞争力，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
6、项目选址及实施主体
本项目实施主体为浙江春风动力股份有限公司，实施地点位于浙江省杭州市
余杭区余杭经济开发区绿洲路 16 号。
7、项目核准及环评等报批事项
截至本预案公告之日，本项目已经杭州市余杭区经济和信息化局备案，项目
代码为 2103-330110-07-02-473456，本项目环境影响登记表已经杭州市生态环境局
同意备案，备案编号为杭环余改备 2021-59 号。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用 51,810.24 万元的募集资
金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利
能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。
2、项目必要性分析
（1）补充流动资金满足公司业务快速发展的需求
近年来，公司所处全地形车及消费型中大排量摩托车行业下游需求旺盛，公
司积极把握行业发展机遇，持续加大对全地形车和中大排量摩托车的研发投入，
不断开发新车型、掌握新技术，实现了整体规模和经营业绩的较快增长。随着公
司未来经营规模的扩张、销售网络的完善及研发项目的增加，公司对于流动资金
的需求将不断增加。本次募集资金补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大、
市场开拓力度加大、新品研发持续投入等所带来的新增流动资金需求，有效缓解
公司资金需求压力，从而集中更多的资源为公司业务发展提供保障。
（2）降低资产负债率，提高公司抗风险能力
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近年来公司资产负债率持续上升，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司
资产负债率分别为 51.82%、57.75%和 63.91%，相较同行业处于较高的水平，较高
的资产负债率将加大公司的财务风险。本次发行募集资金补充流动资金后，公司
总资产和净资产规模将相应增加，有助于降低公司资产负债率，进一步优化公司
资本结构，从而提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
3、项目可行性分析
（1）补充流动资金符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律规定，具备可行性。
本次发行完成后，将进一步改善资本结构，增强公司抗风险能力。在行业竞争愈
发激烈的背景下，相对充足的流动资金有助于缓解公司经营活动扩展带来的资金
压力，确保公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
根据中国证监会、上交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，公
司建立了规范的公司治理体系，健全了内控制度和各项规章制度，并在日常生产
经营过程中不断地改进和完善。
公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
可有效提高公司主营业务经营能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核
心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全
体股东的利益。
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（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产
负债率将相应下降，公司财务结构将更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定
性和抗风险能力。
在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过
程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而
导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着募
集资金投资项目的完成，项目效益将逐步显现，公司整体盈利水平和盈利能力将
稳步提升。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金用途符合产业发展方向、未来公司整体战略发展规
划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投
入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展
战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及业务结构、公司章程、股东结构以及高管
人员结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因
此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公
告日，公司尚无对章程其他事项的调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为春风控股，实际控制人仍为赖国
贵先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公
司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产
负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。
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（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步
实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长。募集资金投资项目的
实施将进一步增加公司现有产能，提高公司产品性能及质量，综合提升公司市场
竞争力，公司市场份额将得到巩固和提升。但是，由于建设项目效益实现需要一
定周期，短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金
逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金
投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步提
升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为春风控股，实际控制人仍为赖国
贵先生。同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因
此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联
交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生
影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行
将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风险能
力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本
不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）政策与行业风险
1、宏观经济波动风险
全地形车、消费型中大排量摩托车消费需求变化与全球宏观经济、消费地区
经济的变化密切相关。2020 年以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）在全球蔓
延，累计已有 200 多个国家和地区出现确诊病例。疫情对全球经济造成了严重的
负面影响，2020 年多个国家出现经济负增长。虽然新冠疫情已逐步在全球范围内
得到控制，复产复工有序进行，经济持续恢复，但若未来全球或公司的主要出口
国经济恢复不及预期，消费者收入下滑，将对公司产品下游需求造成不利影响。
2、贸易政策变化风险
公司出口产品主要销往美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国等国家，公司
外销收入占营业收入比例较高。近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，国
际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸
易保护政策，不排除未来相关国家动力运动装备产品的进口贸易政策发生不利变
化的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。
3、汇率变化风险
公司近年来积极开拓国外市场，主营业务出口收入占公司营业收入比例较高。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司外销主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境等因素的变化
而波动，具有一定的不确定性。人民币汇率波动将对公司的出口业务及经营业绩
产生一定影响。
4、税收政策变化风险
公司于 2018 年 10 月通过高新技术企业认证复审并取得新的《高新技术企业
证书》，2018 年、2019 年及 2020 年均按照 15%的税率缴纳企业所得税。根据《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工
作指引》（国科发火[2016]195 号）有关规定，高新技术企业审核认定每三年实行一
次。虽然上述税收优惠政策是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但
如果今后公司不能通过三年一次的高新技术企业审核认定，则将无法继续享受企
业所得税的税率优惠政策，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
5、中美贸易摩擦风险
2018 年中美贸易摩擦爆发以来，美国政府制定了加征关税等贸易保护措施。
公司出口美国的 ATV 产品曾被列入加征关税的清单，事后公司积极应对，主动发
起关税排除申请并成功获得美国相关部门的批复。截至 2020 年 12 月 31 日，子公
司 CFP 加征关税排除有效期已届满，公司出口美国的 ATV 产品自 2021 年 1 月 1
日起重新开始加征关税。目前，公司正在向美国相关部门申请排除公司销往美国
的 ATV 产品在 2021 年度及以后期间的额外关税，但申请获批尚存在一定不确定
性，仍然存在因加征额外关税而使得公司经营成本增加、毛利率下滑的风险。
（二）业务与经营风险
1、市场竞争加剧风险
目前，全地形车及消费型中大排量摩托车市场竞争的手段趋于多元化，不仅
包括常规的在产品质量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括
品牌推广、贸易政策推动及利用等竞争手段。随着公司对国际市场开拓力度的加
大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在国际、国内市场
上面临更大的竞争压力。国际知名动力运动装备生产企业技术和资金实力雄厚，
在国内外全地形车及摩托车市场和整个动力运动装备行业均具有强大的竞争力，
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司在品牌影响力、业务规模、研发设计水平等方面与国际知名企业相比仍存在
差距。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，
有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司
的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司生产所需原材料主要为轮胎、轮辋、减震器组合、齿形传动带等，原材
料的价格会受上游铝、钢材、塑料价格波动等因素的影响。由于原材料成本占公
司生产成本的比例较大，因此，一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对公司经
营业绩造成较大影响。
3、新产品开发风险
近年来，公司积极把握消费升级趋势，紧密跟踪国际前沿技术，持续推出创
新产品。新产品的推广伴随较长时间的前期开发、测试，还存在一定的市场认可
周期。若公司新产品开发失败，或者研发的新产品上市后，市场对新产品的认可
过程较慢，推广不及预期，可能会对公司业绩造成一定不利影响。
4、公司规模扩大带来的管理风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司营业收入分别为 254,546.26 万元、324,223.16
万元和 452,561.53 万元，业务规模呈快速发展趋势。公司业务规模扩张较快，对
公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。如果未来公司管理层管理
水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展
需求的运营机制，将直接影响公司的经营效率和业绩水平，对公司的生产经营造
成不利影响。
5、核心技术泄密风险
公司多年来深耕动力运动领域，目前已有较强的技术研发实力，公司产品技
术优势显著，轻量化、稳定性、舒适性等指标居于行业领先地位。技术研发取决
于专业研发人才，公司一直非常重视研发团队的建设，逐步组建了一只经验丰富、
技术水平拔尖的优秀研发团队，公司研发团队在长期合作中形成了较强的凝聚力，
多年以来较为稳定，不存在重大变化。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司高度重视核心技术的保密，对部分技术申请了专利，同时制定了严格的
技术保密措施，核心技术由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工
分别掌握不同技术环节，尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出现，
使得公司的技术研发不依赖于单一人员。公司还与核心技术人员签订了《保密协
议》，明确职务发明和专利技术所有权的归属。此外，公司还通过让核心员工持股
以及较强竞争力的薪酬制度充分保证技术研发团队的稳定性。
尽管公司已采取多种举措稳定技术人员队伍，然而随着同行业人才争夺的加
剧，如果公司在经营过程中因核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在
一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。
6、未决诉讼风险
截至 2021 年 3 月 31 日，公司存在部分未决诉讼。虽然公司已按照《企业会
计准则》、公司会计政策充分评估了相关预计负债计提的充分性，但若公司在相关
纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。
（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司资产负债率分别为 51.82%、57.75%
和 63.91%，呈持续上升趋势，与同行业上市公司相比较高。目前，公司与多家商
业银行保持着良好的合作关系，拥有一定的授信额度；下游客户商业信用良好，
付款较为稳定。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售
回款速度减慢，公司未来可能将面临一定的资金压力。
2、存货余额较大的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司存货余额分别为 36,561.36 万元、
44,671.86 万元和 93,036.24 万元，存货规模较大，占总资产的比重分别为 17.56%、
17.60%和 22.14%。公司主要采用以销定产的经营模式，且公司产品毛利率水平相
对较高，存货存在大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模和存货规模的扩大，
公司若不能加强生产计划管理及存货管理，则存在存货余额较大给公司生产经营
带来负面影响的风险。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
3、应收账款余额较大的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款余额分别为 22,525.85 万元、
30,819.79 万元和 35,751.67 万元，应收账款规模较大，占总资产的比重分别为
10.82%、12.15%和 8.51%。公司根据客户实力及历史交易记录制定了严格的信用
管理制度，有效地控制了应收账款回收风险。公司应收账款主要客户均与公司有
长期合作关系，资信实力较强，历史还款记录良好，应收账款收回不存在重大风
险。但随着公司规模的快速增长，客户资信情况突然恶化等因素可能导致公司面
临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目
的实施将给公司带来良好的回报，但产生经济效益需要一定的过程和时间，短期
内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于
总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
近年来公司营业收入呈快速增长趋势，2018 年、2019 年及 2020 年，公司营
业收入分别为 254,546.26 万元、324,223.16 万元和 452,561.53 万元。随着公司业务
规模的不断扩大，公司现有产能已无法满足广阔的市场需求。本次募投项目“动
力运动装备扩产及产线智能化改造项目”建成后将新增整车产能 23 万台。若公司
在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可
能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
3、募集资金投资项目所涉及新产品的研发、生产和市场推广风险
虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道等基础和能力，
目前电动车产品的研发和投产进展顺利，但如果本次募投项目在实施过程中出现
市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后客户对于募投项目
的产品接受程度低于预期，或者未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，本次募投项目产品将面临无法顺
利实现预期收益的风险。
（五）其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需经有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格按照
相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
3、新冠疫情风险
2020 年新冠疫情爆发以来，境外新冠疫情不断反复，境外港口吞吐能力下降，
集装箱供不应求致使运价大幅上升。公司产品外销比重较高，运输费用大幅上升
致使公司毛利率有所下降。随着全球新冠疫情逐渐得到控制，集运价格有望逐渐
下降至合理水平。但未来新冠疫情得到全面有效控制尚存在一定不确定性，仍存
在集运价格波动影响公司经营业绩的风险。
同时，疫情期间中外货币政策及供需复苏的节奏错位引发了美元等外币对人
民币的贬值。公司外销产品主要采用美元计价，美元兑人民币汇率的下滑导致公
司外销产品人民币价格下降，从而对公司的外销收入及毛利率产生了一定不利影
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
响。未来新冠疫情在全球得到全面有效控制尚存在一定不确定性，仍存在汇率波
动影响公司经营业绩的风险。
此外，新冠疫情爆发对大宗商品的主要产地与运输能力造成一定不利影响，
2021 年以来受钢材、铝材等大宗商品价格上涨影响，公司部分原材料采购价格有
所上涨。未来新冠疫情在全球得到全面有效控制尚存在一定不确定性，仍存在大
宗商品价格上涨推高公司原材料采购价格，进而影响公司经营业绩的风险。
4、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，公司
在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、
盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证
公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
公司董事会提出的利润分配方案需经过三分之二以上董事且经二分之一以上
独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事对董事
会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。
董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一百五十六条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资
规划和长期发展需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
第一百五十七条 董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政
策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配
政策的董事会、监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，
并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东
大会审议。
独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政
策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。
第一百五十八条 调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和
中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行
股东大会特别决议的决策程序。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公
众股股东征集投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
第一百五十九条 公司的利润分配政策应注重实现股东的合理投资回报，秉承
有利于公司正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他的
方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十条 公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在
现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
第一百六十一条 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当
年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十二条 在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公
司可以另行增加股票股利分配方案。
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
第一百六十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的利润分配方案情况如下：
1、公司 2020 年度利润分配方案
公司于 2021 年 4 月 12 日、2021 年 5 月 7 日分别召开第四届董事会第二十三
次会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配的议案》，
同意公司向全体股东每 10 股派发现金红利 8.30 元（含税），合计派发现金股利
10,951.21 万元（含税）。该利润分配方案尚未实施。
2、公司 2019 年度利润分配方案
公司分别于 2020 年 4 月 20 日、2020 年 5 月 19 日召开第四届董事会第十四次
会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》，
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同意公司向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），合计派发现金股利
5,235.13 万元（含税）。本次利润分配已经实施完毕。
3、公司 2018 年度利润分配方案
公司分别于 2019 年 4 月 9 日、2019 年 5 月 8 日召开第四届董事会第四次会议、
2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的议案》，同意
公司向全体股东每 10 股派发现金红利 3.2 元（含税），合计派发现金股利 4,307.08
万元（含税）。
公司分别于 2019 年 5 月 21 日、2019 年 5 月 28 日披露了《关于部分限制性股
票回购注销的公告》，鉴于 2018 年限制性股票股权激励计划中部分激励对象不再
符合激励条件，公司需回购其已获授但尚未解除限售的 21.1 万股限制性股票。完
成回购注销后，公司总股本由 13,459.64 万股减少至 13,438.54 万股，本次利润分
配每股现金红利调整为 0.32050 元（含税），利润分配总额调整为 4,307.05 万元（含
税）。
公司于 2019 年 5 月 30 日披露了《关于 2018 年度利润分配调整每股现金分红
金额的补充公告》，根据公司回购进展，截至 2019 年 5 月 29 日公司通过回购专用
账户已回购社会公众股份 292.88 万股，本次利润分配每股现金红利调整为 0.32764
元（含税），实际利润分配总额为 4,307.04 万元（含税）。
本次利润分配已经实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元
现金分红占合并报表中归属
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上
分红年度 于上市公司普通股股东的净
（含税） 市公司普通股股东的净利润
利润的比率
2020 年度 10,951.21 36,489.90 30.01%
2019 年度 5,235.13 18,105.66 28.91%
2018 年度 4,307.04 12,025.01 35.82%
最近三年实现的年均可分配利润 22,206.86
最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润 92.28%
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的比例
最近三年，发行人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比
例为 92.28%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分
红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，
补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司于 2021 年 3 月 15 日召开第四届董事会第二十二次会议、于 2021 年 3 月
31 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《浙江春风动力股份有限公司未
来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，股东分红回报规划的主要内容如下：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律许可的其
他方式。公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分
配。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公
司正常经营和发展规划前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
1、在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。具体比例由公司董事会根据公司实际情况提出预案，
提交股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
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公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增
加股票股利分配方案。
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）方案制定和决策机制
1、公司董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、
现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分
配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、公司董事会提出的利润分配方案需经过三分之二以上董事且经二分之一以
上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事对董
事会制定的利润分配政策存在异议的，可在董事会上提出质询或建议。
董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。
3、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
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特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际
情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司回购限制性股票并注销事项于 2021 年 5 月 31 日实施完毕；
3、假设公司于 2021 年 8 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以
中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
4、在考虑公司完成回购限制性股票并完成注销的前提下，假设本次发行股份
数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限（即
40,313,190 股），募集资金总额为 172,700.82 万元人民币，未考虑发行费用。上述
募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非
公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定；
5、根据公司《2020 年年度业绩预增公告》，预计公司 2020 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 32,000 万元到 38,000 万元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为人民币 26,800 万元到 32,800 万元；假设公司 2020 年扣除
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润分别为其业绩预计情况的平均
值，即 35,000 万元和 29,800 万元；假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属于
母公司所有者的净利润与 2020 年度相比分别为持平、增长 15%、增长 30%（上述
数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为；
8、根据公司 2020 年三季度报告，公司 2020 年 9 月末归属于母公司所有者权
益为 131,751.25 万元。在估算公司 2020 年末归属于母公司所有者权益时，仅在 2020
年 9 月末归属于母公司所有者权益情况的基础上，考虑净利润的影响；在预测本
次发行后归属于母公司的净资产时，仅考虑募集资金、净利润的影响；
9、测算本次非公开发行对主要财务指标的影响时，假设不考虑未来利润分配
因素的影响，除公司拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的 900 股限制性股票，
假设不考虑其他限制性股票激励计划事项的影响；
10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2020 年度及 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规
定计算）：
项目 2020 年度 2021 年度/2021.12.31
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
/2020.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 134,378,200 134,377,300 174,690,490
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与 2020 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 35,000.00 35,000.00 35,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
29,800.00 29,800.00 29,800.00
的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 104,031.85 137,090.21 137,090.21
期末归属于母公司所有者权益（万元） 137,090.21 172,090.21 344,791.03
基本每股收益（元/股） 2.60 2.60 2.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.22 2.22 2.02
稀释每股收益（元/股） 2.60 2.60 2.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.22 2.22 2.02
加权平均净资产收益率 28.67% 22.64% 15.82%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
24.41% 19.28% 13.47%
率
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2020 年度增加 15%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 35,000.00 40,250.00 40,250.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
29,800.00 34,270.00 34,270.00
的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 104,031.85 137,090.21 137,090.21
期末归属于母公司所有者权益（万元） 137,090.21 177,340.21 350,041.03
基本每股收益（元/股） 2.60 3.00 2.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.22 2.55 2.32
稀释每股收益（元/股） 2.60 3.00 2.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.22 2.55 2.32
加权平均净资产收益率 28.67% 25.60% 17.98%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
24.41% 21.80% 15.31%
率
假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2020 年度增加 30%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 35,000.00 45,500.00 45,500.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
29,800.00 38,740.00 38,740.00
的净利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 104,031.85 137,090.21 137,090.21
期末归属于母公司所有者权益（万元） 137,090.21 182,590.21 355,291.03
基本每股收益（元/股） 2.60 3.39 3.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.22 2.88 2.62
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2020.12.31 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） 2.60 3.39 3.08
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.22 2.88 2.62
加权平均净资产收益率 28.67% 28.47% 20.09%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
24.41% 24.24% 17.10%
率
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司深耕动力运动装备行业，专注于以发动机为核心的全地形车、摩托车、
后市场用品等研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金拟用于投入“动力运
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动装备扩产及产线智能化改造项目”、“研发中心升级改造项目”及“补充流动资
金”。
上述募集资金投资项目中，动力运动装备扩产及产线智能化改造项目实施系
公司主营业务的扩展与延伸，有利于公司进一步扩大产品产能，抓住消费升级的
市场机会，满足广大车友的消费需求；研发中心升级改造项目系在前期投入的基
础上，通过扩建现有研发试验场地，设立新的研发实验室，购置先进研发设备，
引进多领域专业技术人才，提高整体公司研发实力，凭借先进的技术水平为主营
业务的快速发展保驾护航；补充流动资金将全部直接用于公司主营业务。本次募
集资金投资项目符合行业发展趋势和公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞
争力，扩大公司经营规模，提升市场占有率，增强公司盈利能力，为公司股东创
造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在动力运动装备行业深耕多年，一直致力于构建以人才发展为核心的人
力资源管理体系，通过外部引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、
符合行业和公司发展特点的人才选用机制，不断发掘精英人才，同时为高素质专
业人才搭建了系统的培训体系，营造良好的工作环境，提供宽广开放的发展平台，
整个团队专业且富有激情，稳定性良好，为推进公司发展战略提供了有力保证。
目前公司已在研发、生产、销售、管理等各个环节积累、培养了大量专业人员，
基本形成了一支具备优秀决策能力、管理能力及执行能力的专业团队。
公司已经储备了较为丰富的核心技术、专业人员以满足募集资金投资项目的
实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、
社会招聘等方式引进配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项
目的实施储备充足的人力资源。
2、技术储备
公司是一家专业从事四轮全地形车、两轮摩托车研发、生产、销售的国家级
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
高新技术企业，具备完整的整车/机设计、制造、检测试验能力，具有“国家企业
技术中心”资格，也是浙江省级企业研究院、浙江省企业技术中心、浙江省级高
新技术企业研究开发中心和杭州市企业技术中心。公司一直以来高度重视技术创
新，近年来不断加大研发投入力度，凭借高效、专业的研发团队及持续的研发投
入，公司掌握了包括大排量水冷发动机在内的多个核心技术，公司部分产品荣获
浙江省科学技术成果、国内首台（套）重大技术装配及关键零部件产品等荣誉，
自主研制的 CF650G 摩托车成功入选国宾护卫专用大排量摩托车。通过多年的技
术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的
市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕于动力运动装备行业，以建
设“世界一流动力运动品牌”为发展目标，经过多年的发展，“CFMOTO”品牌在
行业已具有较高的知名度，拥有良好的品牌形象和品牌影响力，公司产品通过欧
洲、北美、大洋洲、南美等地区经销商及其 3000 余家经销网点销往全球 100 多个
国家和地区。公司积累的市场资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好
的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将持续优化产品生产流程，控制生产成本，抓好全产业链降本增效工作，
为生产经营的提质增速提供持续动力。除此之外，公司将持续加强费用预算管控，
定期进行跟踪、分析、落实和监督，提高资金使用效率，推动管理工作向精细化、
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
高效化转变，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及
相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内
部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分
配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，
制定了《浙江春风动力股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》。
公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回
报。
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公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措
施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东春风控股、实际控制人赖国贵先生对公司本次发行摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
已经公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021 年 6 月 15 日
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