国浩律师（杭州）事务所

                                             关          于

                          浙江春风动力股份有限公司

                          2018 年限制性股票激励计划

                 第三个解除限售期解除限售条件成就

                                                   之

                                          法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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                                           二〇二一年七月
国浩律师（杭州）事务所                                                 法律意见书


                          国浩律师（杭州）事务所
                                  关      于
                         浙江春风动力股份有限公司
                         2018 年限制性股票激励计划
                   第三个解除限售期解除限售条件成就
                                法律意见书



致：浙江春风动力股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件
以及《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
进行了核查和验证，就公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）事项，出
具本法律意见书。




                              第一部分 引言

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
     本所律师依据截至本法律意见书出具日止的中国现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及对公司本次股权激励计划及本次解除限售所涉及的有关事实的了
解发表法律意见。
     公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股份，
与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对公司本次解除限售相关法律事项的合法合规性发表意见，
不对公司本次解除限售所涉及的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
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                            第二部分 正 文

     一、本次解除限售的批准和授权

     2018 年 3 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
〈浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本
次股权激励计划相关事宜。
     2021 年 7 月 13 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第
四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》，同意本次股权激励计划符合解锁条
件的激励对象共 181 名，可解锁的限制性股票数量为 311,000 股，约占公司目前
股本总额的 0.23%。
     2020 年 7 月 13 日，公司独立董事对本次解除限售发表了独立意见，就公司
181 名激励对象在本次股权激励计划的第三个限售期届满后按规定解除限售发
表了明确的肯定意见。
     2020 年 7 月 13 日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于 2018
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》，同意公
司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售
手续。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行现阶段
必要的程序，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》以及本次股权激励计划的
相关规定。

     二、本次解除限售的基本情况

     （一）本次解除限售的原因和依据
     2018 年 3 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
〈浙江春风动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》。根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第五章第三条“激励计划的限
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售期和解除限售安排”，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和
红利同时按本激励计划进行限售。本次股权激励计划的限制性股票第三个解除限
售期为自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止（实际操作以完成登记日计算），解除限售比例为 30%。
     根据公司于 2018 年 5 月 25 日公告的《关于 2018 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，公司实际向 215 名激励对象授予 126.3 万股限制性股票，
本次股票激励计划授予登记的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记日为 2018 年 5 月 23 日。据此，本次股权激励计划限制性股票
可在 2021 年 5 月 23 日起办理第三个解锁期的解除限售事宜。
     （二）股权激励股份授出后变动情况
     1、2019 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，27 名激励对象因个
人离职已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 19.9 万股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
     2、2019 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，纪庆尊、李俊松因
个人原因离职，李志勇换届选举为公司第四届监事会职工代表监事，已不符合激
励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1.2 万股进行
回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
     3、2019 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第九次
会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解
除限售的议案》。鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个
解锁期解锁条件已满足，公司董事会根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，
同意为 185 名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例
为其已获授的限制性股票数量的 40%，共计解锁 420,800 股。独立董事对此发表
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了同意意见。2019 年 7 月 15 日，该部分解锁股票上市流通。
     4、2020 年 2 月 10 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。根据《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，夏燕燕、赵保
龙、沈定由三人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获
授但尚未解锁的限制性股票共计 7,200 股进行回购注销，公司独立董事对此发表
了同意意见。
     5、2020 年 6 月 15 日公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
八次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
可解除限售的议案》。鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
二个解锁期解锁条件已满足，公司董事会根据 2018 年第一次临时股东大会的授
权，同意为 182 名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁
比例为其已获授的限制性股票数量的 30%，共计解锁 312,000 股。独立董事对此
发表了同意意见。2020 年 6 月 19 日，该部分解锁股票上市流通。
     6、2021 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018 年
限制性股票激励计划》的相关规定，余新军因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 900 股进行回购注销，
公司独立董事对此发表了同意意见。
     （三）本次解除限售的条件满足情况
     根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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     （5）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第四届董事会第二十六次会议决议、第四届监事会第二十六次会议
决议、公司独立董事发表的独立意见及《浙江春风动力股份有限公司 2020 年年
度报告》等文件，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形，满足解
除限售条件。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第四届董事会第二十六次会议决议、第四届监事会第二十六次会议
决议、公司独立董事发表的独立意见及等文件，截至本法律意见书出具日，激励
对象未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
     3、公司业绩考核要求
     根据公司《2018 年限制性股票激励计划》第七章：授予的限制性股票解除
限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第三个解
除限售期的业绩考核指标为“以 2017 年度营业收入为基数，公司 2020 年度营业
收入增长率不低于 45%。”根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（信会师报 字[2021]第 ZF10228 号），公司 2020 年实现营业收入
4,525,615,260.68 元，同比 2017 年度增长 148.96%，满足第三个解除限售期的解
锁条件。
     4、个人业绩考核要求
     根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三
档，对应的解除限售情况如下：
   考评结果（S）           S≥80         80＞S≥60             S＜60
     评价标准            良好（A）       合格（B）         不合格（C）
     标准系数                1.0             0.9                 0

     根据公司第四届董事会第二十六次会议决议、第四届监事会第二十六次会议
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决议及限制性股票激励对象的绩效考核结果，2018 年授予限制性股票第三期可
解除限售的限制性股票激励对象 181 名均达到 100%解除限售的个人业绩要求，
可解除限售股份共计 311,100 股。
     综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，公司可根据《管理办法》
和本次股权激励计划的相关规定办理第三个解锁期解除限售的相关事宜。

     三、本次解除限售可解锁的激励对象及数量

     根据本次股权激励计划，在解锁条件达成后，第三个解除限售期可解除限售
的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的 30%。本次限制性股票符合解锁
条件的激励对象共 181 名，可解锁的限制性股票数量为 311,100 股（以中国证券
登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占公司目前股本总额的 0.23%。具
体情况如下：
                             授予限制性股票   本次可解锁限制性   占其获授限制性
  姓名              职位
                               数量（万股）   股票数量（万股）   股票的比例（%）
   高青     董事、副总经理            2             0.60               30
   郭强     董事、财务总监            2             0.60               30
 马刚杰         副总经理              2             0.60               30
 倪树祥         副总经理              2             0.60               30
 周雄秀       董事会秘书              2             0.60               30
        高管人员小计                 10             3.00               30
      其他核心员工小计              94.39           28.11              30
            合计                   104.39           31.11              30

     四、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，
符合《管理办法》和本次股权激励计划的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履
行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之
相关解锁事宜。
     （以下无正文）