国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江春风动力股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江春风动力股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江春风动力股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限
公司（以下简称“春风动力”或“公司”）的委托，担任春风动力 2021 年非公开
发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件
以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为春风动力本次非公开发行的发行过程
及认购对象的合规性事项进行见证，出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、声明事项
1、本所律师已对春风动力本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，
包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证券监督管理委员会的核准文件、本
次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相
关当事人的陈述和说明。
2、本所律师已获得春风动力的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出
具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件
上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚
假、重大遗漏或误导之处。
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师仅就与春风动力本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。
5、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发
行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
6、本所同意本法律意见书作为春风动力本次发行必备文件之一，随其他材
料一同上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证券监督
管理委员会或上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作
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上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
二、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
春风动力、发行人、公 浙江春风动力股份有限公司，股票代码 603129，为本次非公
指
司 开发行股票的发行主体
春风动力 2021 年非公开发行人民币普通股股票，即发行人本
本次非公开发行、本次
指 次向特定对象非公开发行不超过 40,313,190 股面值为 1.00 元
发行
的人民币普通股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第六次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司
法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十五次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证
券法》
中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行
《证券发行管理办法》 指
管理办法》（中国证监会令第 163 号）
中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发
《非公实施细则》 指
行股票实施细则》（中国证监会公告[2020]11 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江春风动力股份有限公司章程》
发行人及主承销商向投资者发出的《浙江春风动力股份有限
《认购邀请书》 指
公司非公开发行股票认购邀请书》
发行人与本次发行认购对象签订的《浙江春风动力股份有限
《股票认购合同》 指
公司非公开发行股票之认购合同》
元、万元 指 人民币元、万元
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注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
五入造成。
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第二部分 正 文
一、发行人本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
1、2021 年 3 月 15 日，发行人第四届董事会第二十二次会议审议通过与本
次非公开发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
2、2021 年 3 月 31 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》《关于公司截至 2020
年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年股东
回报规划（2021-2023 年）的议案》等涉及发行人本次非公开发行的各项议案。
2021 年 6 月 15 日，发行人第四届董事会第二十五次会议根据公司 2021 年
第一次临时股东大会的授权审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2021 年 7 月 8 日，春风动力收到中国证监会出具的证监许可[2021]2340 号
《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核
准春风动力本次非公开发行不超过 40,313,190 股新股。
（三）发行人股东大会对董事会就本次非公开发行的授权
发行人 2021 年第一次临时股东大会就本次非公开发行事宜对董事会作出如
下授权：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、调整发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象、募集资金规模、具体认购办法、发行定价方式、
办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与
本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；若在
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本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和
发行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的
要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次非公开发行
股票的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，以及处理与
此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金投
资项目运作过程中的重大合同、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披
露文件等；
5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中登上海公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集
资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募
集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行
募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目
审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审
批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决
定募集资金投资项目的优先次序；
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9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次非公开发行工作；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、上述第 5、6、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕
之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。如果国
家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
本所律师核查后认为，春风动力本次非公开发行已经依法取得了公司内部必
要的批准与授权，并已取得中国证监会的核准。
二、本次发行过程的合规性
根据春风动力与华泰联合就本次发行签订的《浙江春风动力股份有限公司与
华泰联合证券有限责任公司非公开发行股票承销协议书》及补充协议，华泰联合
作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，
发行人本次非公开发行过程如下：
（一）认购邀请文件发送情况
2021 年 7 月 21 日，发行人和主承销商华泰联合向中国证监会报送了《浙江
春风动力股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》，询价对象包括截至
2021 年 7 月 20 日收市后发行人前 20 名股东中的 9 名（不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，保
荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司 20
家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、董事会决议公告后已经提交认购意向函的
投资者 11 家，剔除重复计算部分，共计 50 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 7 月
21 日）后至本次发行申购日（2021 年 9 月 2 日），主承销商华泰联合共收到 47
名新增投资者的认购意向，经核查后将该等新增投资者加入认购邀请书名单中，
并向其补充发送了认购邀请文件。
本所律师核查后认为，发行人和华泰联合发送上述《认购邀请书》等文书的
发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《证券发行管理办法》《非公实
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施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》确定的申购时间，即 2021 年 9 月 2 日上午 9:00 至 12:00
期间，在发行人和主承销商已发送《认购邀请书》的投资对象中，共有 30 名投
资者参与申购。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关
申购文件。除公募基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其余应缴纳保证金的
投资者均按《认购邀请书》的要求向主承销商指定银行账户足额划付了申购保证
金。上述 30 名投资者的申购均为有效申购。
本所律师认为，上述有效申购的申购过程、申购价格、申购数量均符合《证
券发行管理办法》《非公实施细则》以及《认购邀请书》的规定，其申购报价合
法有效。
（三）配售情况
经本所律师现场见证，发行人和华泰联合根据《认购邀请书》确定的认购价
格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，根据申购簿记情况，确定本次非
公开发行的发行价格为 110.00 元/股，发行对象的配售情况如下：
序 发行价格
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
大家资产管理有限责任公司-
大家资产-民生银行-大家资
1. 110.00 909,090 99,999,900
产-盛世精选 2 号集合资产管
理产品（二期）
2. 中信证券股份有限公司 110.00 909,090 99,999,900
中金期货有限公司-中金期货
3. 110.00 454,545 49,999,950
-融汇 1 号资产管理计划
4. 富国基金管理有限公司 110.00 4,481,818 492,999,980
5. 申万宏源证券有限公司 110.00 636,363 69,999,930
光大永明资产管理股份有限
6. 110.00 454,545 49,999,950
公司
7. 国泰君安证券股份有限公司 110.00 654,545 71,999,950
国海创新资本投资管理有限
公司-证券行业支持民企发展
8. 110.00 454,545 49,999,950
系列之国海创新 1 号私募股
权投资基金
8
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9. 睿远基金管理有限公司 110.00 636,363 69,999,930
济南江山投资合伙企业（有
10. 110.00 909,090 99,999,900
限合伙）
11. 诺德基金管理有限公司 110.00 454,545 49,999,950
12. 工银瑞信基金管理有限公司 110.00 3,081,818 338,999,980
13. 财通基金管理有限公司 110.00 1,600,000 176,000,000
14. 上投摩根基金管理有限公司 110.00 63,717 7,008,870
合计 -- 15,700,074 1,727,008,140
本所律师认为，本次非公开发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定
以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《证券发行
管理办法》《非公实施细则》的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公
正。
三、本次非公开发行的缴款、验资情况
发行人和主承销商华泰联合在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股
份数后，于 2021 年 9 月 2 日分别向符合条件的 14 名认购对象发出《浙江春风动
力股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴
纳认购资金。
2021 年 9 月 8 日，立信会计师出具信会师报字[2021]第 ZI10527 号《浙江春
风动力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报
告》，确认截至 2021 年 9 月 7 日 17:00 止，华泰联合最终收到获配成功投资者认
购春风动力非公开发行股票资金总额为 1,727,008,140 元。
2021 年 9 月 13 日，立信会计师出具信会师报字[2021]第 ZF10878 号《浙江
春风动力股份有限公司验资报告》，确认截至 2021 年 9 月 8 日止，发行人实际已
非公开发行人民币普通股 15,700,074 股，发行价格为 110 元/股，募集资金总额
1,727,008,140 元，扣除不含税发行费用 17,954,757.94 元后，募集资金净额为
1,709,053,382.06 元 。 其 中 增 加 股 本 15,700,074 元 ， 增 加 资 本 公 积 金
1,693,353,308.06 元。截至 2021 年 9 月 8 日止，春风动力变更后的注册资本为
150,077,374 元，累计实收股本为 150,077,374 元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《证券发行管理办法》《非
公实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
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四、本次非公开发行的认购对象
（一）根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，本次非公开发
行认购对象均为境内投资者，具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超
过三十五名。本所律师认为，本次非公开发行的发行对象及人数均符合《证券发
行管理办法》《非公实施细则》的有关规定。
（二）本次发行对象私募基金相关登记备案情况
据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
的规定，本次发行对象私募基金相关登记备案情况如下：
1、中金期货有限公司以其管理的中金期货—融汇 1 号资产管理计划等 1 个
资产管理计划获配，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。
2、富国基金管理有限公司管理的富国基金-安信证券资产管理计划等 2 个资
管计划，富国高端制造行业股票型证券投资基金等 13 个公募基金，长江金色晚
晴（集合型）企业年金计划等 6 个企业年金、基本养老保险基金一六零二一组合
等 1 个养老保险基金获配，其中以上 2 个资产管理计划已在中国证券投资基金业
协会办理了备案。
3、国海创新资本投资管理有限公司以其管理的证券行业支持民企发展系列
之国海创新 1 号私募股权投资基金获配，国海创新资本投资管理有限公司已完成
私募基金管理人登记，其管理的证券行业支持民企发展系列之国海创新 1 号私募
股权投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案。
4、睿远基金管理有限公司以其管理的睿远基金睿见 8 号集合资产管理计划
等 4 个资产管理计划以及睿远成长价值混合型证券投资基金等 1 个公募基金获
配，其中以上 4 个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。
5、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 207 号单一资产管理计
划等 8 个资产管理计划获配，该等资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办
理了备案。
6、财通基金管理有限公司以其管理的财通证券玉泉 1130 号单一资产管理计
划等 30 个资产管理计划以及财通福盛定增定期开发灵活配置混合型发起式证券
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投资基金（LOF）等 1 个公募基金获配，其中以上 30 个资产管理计划已在中国
证券投资基金业协会办理了备案。
7、工银瑞信基金管理有限公司以其管理的工银瑞信战略新兴产业混合型证
券投资基金等 9 个公募基金以及基本养老保险基金三零一组合等 4 个养老保险基
金获配，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金或管理人，无需按照上述规定履行私募投资基金相关登记备案手续。
8、上投摩根基金管理有限公司以其管理的上投摩根科技前沿灵活配置混合
型证券投资基金等 7 个公募基金获配，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或管理人，无需按照上述规定履行私募投资
基金相关登记备案手续。
9、光大永明资产管理股份有限公司为保险资产管理公司，符合《保险资金
运用管理办法》等相关法律法规的规定，无需按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定履行私募投资基金相关备案登记手续。
10、大家资产管理有限责任公司以其管理的大家资产-民生银行-大家资产-
盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二期）获配，该产品已在中国银行保险监督
管理委员会办理了发行备案手续。
11、申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或管理人，
无需按照上述规定履行私募投资基金相关登记备案手续。
（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人以及发行对象的承诺或说明并
经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象不属于主承销商和发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构
及人员存在控制或施加重大影响的关联方，本次发行的认购对象不存在以直接或
间接方式接受发行人或通过利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
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综上，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象具备认购上市公司非
公开发行股份的主体资格，且不超过 35 名，符合《非公实施细则》等法律、法
规和规范性文件的规定。
五、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《股票认购合同》进行了核查。
本所律师核查后认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和
形式符合《非公实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签订的《股票认购合
同》符合《中华人民共和国民法典》《非公实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定，为合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
春风动力本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的
发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《证券发行管理
办法》《非公实施细则》等法律、行政法规的规定；本次发行涉及的法律文书真
实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行
管理办法》《非公实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。春风动力
尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江春风动力股份有限
公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：鲁晓红 ___________
负责人：颜华荣 ___________ 朱 爽 ___________
袁 晟 ___________
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