浙江春风动力股份有限公司                                             关联交易规则



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                               关联交易规则


                               第一章   一般规定
    第一条      为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则”》）及
相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《浙江春风动力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
    第二条      本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本规则的
规定。
    第三条      公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第四条      公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
    第五条      公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
    1．尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    2．确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上
不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应
以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
    3．关联董事和关联股东回避表决；
    4．必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
    5．对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定



                           第二章   关联人和关联关系
    第六条      本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    第七条      具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
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人或其他组织；
    3、本规则所称的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
       第八条     公司的关联自然人是指：
    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司的董事、监事及高级管理人员；
    3、本规则第七条第 1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第九条        具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联
人：
    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有本规则第七条或第八条规定情形之一的；
    2、过去十二个月内，曾经具有本规则第七条或第八条规定情形之一的。
    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
    第十条        关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
    关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实
质判断。




                                第三章     关联交易
       第十一条     公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
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可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
    1、购买或出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或受赠资产；
    8、债权或债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或者受让研究与开发项目；
    11、购买原材料、燃料、动力；
    12、销售产品、商品；
    13、提供或接受劳务；
    14、委托或受托销售；
    15、在关联人财务公司存贷款；
    16、与关联人共同投资；
    17、其他根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。



                  第四章    关联交易的决策权限和决策程序
    第十二条      公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    1、详细了解交易标的的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    2、详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对
手方；
    3、根据充分的定价依据确定交易价格；
    4、根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标
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的进行审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联
交易事项进行审议并作出决定。
    公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事
项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
    第十三条       关联交易决策权限
    1、股东大会有权批准的关联交易
    （1）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易。
    （2）法律法规或本制度规定的其他需提交公司股东大会审议的关联交易。
    本项股东大会有权批准的关联交易在提交股东大会审议之前，需先行提请独立董事
审查，取得二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会讨论。
    2、董事会有权批准的关联交易：
    （1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提
供担保除外）；
    （2）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
    本项董事会有权批准的关联交易在提交董事会审议之前，需先行提请独立董事审
查，取得二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。
    3、总经理有权审批的关联交易：
    （1）公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易；
    （2）公司与关联法人发生的交易金额未达到本条第 2 项标准的。
    4、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
    第十四条       股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
     关联股东的回避和表决程序为：
    1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟提交股
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东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
    2、如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。
    3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。
    4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权。
       第十五条    股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适
用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。

       第十六条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第十三条的规定。
   公司出资额达到第十三条第一款规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免
适用提交股东大会审议的规定。

       第十七条    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。

       第十八条    公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

    1、公告文稿；
    2、与交易有关的协议或者意向书；
    3、董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
    4、交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
    5、证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    6、独立董事事前认可该交易的书面文件；
    7、独立董事的意见；
    8、上海证券交易所要求的其他文件。
    第十九条       公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    1、交易概述及交易标的基本情况；
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    2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    3、董事会表决情况（如适用）；
    4、交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他
特定事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
    6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、结算方式，关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    7、交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
    8、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    9、《股票上市规则》第 9.13 条规定的其他内容；
    10、中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及
其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司
最近一期经审计净资产的比例。
    第二十条      公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生
额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本
制度第十三条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
    第二十一条    公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连
续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十三条的规定：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
    已按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十二条      公司与关联人进行本制度第十一条第 11 项至第 16 项所列日常关联
交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
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    1、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披
露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议。
    2、首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款
规定办理；
    3、每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协
议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露
上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金
额的，应当根据超出量重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十三条      日常关联交易协议的内容至少包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按前规定履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十四条      公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十五条      公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交
易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第二十六条      公司与关联人进行的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
    1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
    2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
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    3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    4、上海证券交易所认定的其他情况。



                                第五章    附则
    第二十七条      本规则所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    1、为交易对方；
    2、为交易对方的直接或间接控制人；
    3、被交易对方直接或间接控制；
    4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制或影响的股东；
    6、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的可能造成公司
对其利益倾斜的股东。
    第二十八条      本规则所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、为交易对方；
    2、为交易对方的直接或者间接控制人；
    3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
规则第八条第 4 项的规定）；
    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第 4 项的规定）；
    6、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第二十九条      本规则指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通
过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则的有效
修改、补充并就涉及关联交易事项的决策优先适用。
    第三十条      本规则若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的修改而
有冲突，应按前述规定执行。
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       第三十一条   本制度所称“以上”含本数，“不足”、 “超过”不含本数。
       第三十二条    本规则经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦
同。
       第三十三条   本规则由公司董事会负责解释。




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