春风动力：春风动力关于向杭州杰西嘉机械有限公司增资暨关联交易的公告2021-10-12
证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2021-095
浙江春风动力股份有限公司
关于向杭州杰西嘉机械有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江春风动 力股份 有 限公司（以 下简称 “ 春风动力 ”、 “公司 ” ）拟以
15,682,100 元人民币的投资价款向杭州杰西嘉机械有限公司（以下简称：杰西嘉）
增资 521.00 万元（投资价格参照经评估的杰西嘉每 1 元出资额对应的价值协商
确定，即杰西嘉每 1 元出资额的作价为 3.01 元）。本次增资完成后，杰西嘉注
册资本由 500.00 万元人民币变更为 1,021.00 万元人民币，公司持有其 51.03%股
权，杰西嘉将成为公司的控股子公司。
本次交易未构成重大资产重组。
风险提示：增资事项履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险以及合作
进度不及预期的风险。增资后杰西嘉的运营方面存在一定的经营风险和收益不确
定性。公司将提升管理和经营水平，防范经营和市场风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
浙江春风动力股份有限公司拟以 15,682,100 元人民币的投资价款向杭州杰
西嘉机械有限公司增资 521.00 万元（投资价格参照经评估的杰西嘉每 1 元出资
额对应的价值协商确定，即杰西嘉每 1 元出资额的作价为 3.01 元）。本次增资
完成后，杰西嘉注册资本由 500.00 万元人民币变更为 1,021.00 万元人民币，公
司持有其 51.03%股权，杰西嘉将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
因杰西嘉法定代表人王亦旺系公司法定代表人赖国贵配偶的近亲属，根据
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3（一）
条款规定规定，鉴于杰西嘉为公司关联方，公司本次向杰西嘉增资事宜构成了关
联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
过去 12 个月内公司与杰西嘉的日常关联交易情况，详见公司于 2021 年 4
月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的
《春风动力关于 2020 年度预计的关联交易执行情况及与 2021 年度日常关联交易
预计的公告》（公告编号：2021-029）。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）交易尚需履行的审批和其他程序
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会
审议。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
公司名称：杭州杰西嘉机械有限公司
住所：杭州余杭区临平街道陈家木桥村
法定代表人：王亦旺
注册资本：500.00 万人民币
经营范围：汽车、摩托车前后桥、传动产品、发动机配件、机械配件制造、
加工、销售；机械配件设计。
(二)财务情况
最近一年又一期的主要财务数据：
金额单位：万元
时间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2020 年/2020 年年末 7,019.05 1,658.67 10,816.48 1,283.87
2021 年 1-4 月/2021 年 4 月末 6,930.23 2,020.38 5,645.20 361.71
注：杰西嘉截至 2021 年 4 月 30 日相关资产、负债、所有者权益已经审计。
(三)增资前后股东情况
增资前，杰西嘉的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王亦旺 180.15 36.03
2 王升旭 136.95 27.39
3 黄盛辉 56.60 11.32
4 施晓晖 39.60 7.92
5 季石友 26.05 5.21
6 吴晓云 25.00 5.00
7 李新勇 18.65 3.73
8 陈忠 17.00 3.40
合计 500 100
本次增资扩股完成后，杰西嘉的股权结构如下：
序号 股东姓名和名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江春风动力股份有限公司 521.00 51.03
2 王亦旺 180.15 17.64
3 王升旭 136.95 13.41
4 黄盛辉 56.60 5.54
5 施晓晖 39.60 3.88
6 季石友 26.05 2.55
7 吴晓云 25.00 2.45
8 李新勇 18.65 1.83
9 陈忠 17.00 1.67
合计 1,021 100.00
三、交易定价依据
公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司就本次关联交易涉及的标的公
司净资产价值进行了资产评估，并出具了中联评报字[2021]D-0140 号《杭州杰西
嘉机械有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》。
1、评估目的：了解净资产价值。
2、评估对象和评估范围：评估对象为杭州杰西嘉机械有限公司 2021 年 4
月 30 日的净资产价值，评估范围为杭州杰西嘉机械有限公司 2021 年 4 月 30 日
的全部资产和负债。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日：二〇二一年四月三十日。
5、评估方法：资产基础法。
6、评估结论：评估后的杭州杰西嘉机械有限公司净资产在基准日时点的评
估价值为 3,027.56 万元，评估增值 1,007.18 万元，增值率 49.85%。
四、增资协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与杭州杰西嘉机械有限公司（以下简称“乙方”）、
王亦旺、王升旭、黄盛辉、施晓晖、季石友、吴晓云、李新勇、陈忠（以下统称
“丙方”）共同签署了《杭州杰西嘉机械有限公司增资协议》，主要内容如下：
1、增资方案
甲方按本协议约定的条款及条件对乙方进行增资，乙方的注册资本由 500
万元增加至 1,021 万元，新增注册资本即新增出资额 521 万元由甲方全额认缴，
甲方在本次增资完成后持有乙方 51.03%的股权。
2、交易价格
本次交易的定价参照天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字
[2021]D-0140 号《杭州杰西嘉机械有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》
（以下简称“《评估报告》”）确定，根据该《评估报告》，截至评估基准日（2021
年 4 月 30 日），乙方的净资产评估价值为 30,275,600 元，因各方同意截至基准
日乙方经审计的未分配利润由丙方享有，本次交易的作价综合考虑上述因素并经
各方协商确定为乙方每 1 元出资额的作价为 3.01 元，甲方以投资价款 15,682,100
元认缴乙方新增注册资本 5,210,000 元，超过新增注册资本的部分计入乙方资本
公积。
3、滚存利润的享有
截至本次交易的审计/评估基准日，乙方经审计的未分配利润为
14,963,303.60 元，由丙方享有（丙方中的各方按本次增资完成前各自的出资比例
享有），各方同意具体分配时间在增资完成日后进行，其中该等未分配利润的
70%，即 10,474,312.52 元，可由丙方内部协商后召开乙方股东会进行定向分配，
甲方配合丙方在乙方股东会决议时就该事项投赞同票；该等未分配利润的 30%，
即 4,488,991.08 元，暂不实施定向分配，具体分配时间由乙方股东会决定，但最
晚不晚于在 2024 年 12 月 31 日且实际分配时乙方需满足《公司法》等法律法规
规定和乙方的《公司章程》规定的可对股东进行利润分配的条件。
基准日后新增的未分配利润由本次增资完成后的新老股东按各自的出资额
的比例共享。
乙方的资本公积金、盈余公积金由本次增资完成后的新老股东按出资比例共
享。
4、付款期限
甲方在收到乙方按本协议约定提交的相关证明文件（包括但不限于股东会决
议、修订后的公司章程或章程修正案等）并予以确认，且甲方有权部门批准本次
交易后 15 个工作日内，向乙方账户支付全部投资价款。
5、工商登记时限
乙方应在收到投资价款后 7 个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记
及备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本协议约定进
行修改后的公司章程或章程修正案备案）并将变更后的营业执照和工商登记机关
出具的基本工商登记信息单复印件交付给甲方。
6、成立和生效
本协议自各方签章之日起成立，经甲方有权部门批准后生效。
五、交易目的和对公司的影响
杰西嘉专注从事桥类、传动类产品多年，具备较强的装配经验和技术储备，
是国内领先的全地形车、摩托车前后桥、传动产品等配套产品供应商，其产品品
质好，核心竞争力强，产品具有广泛用途和良好的市场前景，未来随着行业全地
形车、摩托车业务的稳步发展，预计桥类、传动类配件产品的需求量会呈现持续
增长态势，市场前景广阔。
近年来公司与其一直保持着良好的业务关系，本次增资能够进一步发挥产业
链协同效益，完善公司产品链,提高产品配套能力，从而提升公司综合竞争实力。
因此，本次增资对公司的经营发展具有促进作用，符合公司长期战略目标。公司
本次增资暨关联交易全部使用自有资金且金额相对较小，不存在损害公司股东利
益情形。
六、年初至披露日与该关联人已发生关联交易金额
2021 年年初至今，公司与杰西嘉累计已发生关联交易金额 6,018.93 万元，
主要为公司向杰西嘉采购前后桥及部分机加件。
七、风险提示
本次增资以现金出资且全部为上市公司自有资金，增资事项履行存在受不可
抗力因素影响所造成的风险以及合作进度不及预期的风险。增资后杰西嘉的运营
方面存在一定的经营风险和收益不确定性。公司将提升管理和经营水平，防范经
营和市场风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
八、相关专项核查意见
（一）独立董事：
1、独立董事对本次关联交易的事前认可意见：
公司提交了关于股权增资的相关资料，经认真核查，公司本次股权增资事项
是根据实际经营情况所做出的决策，属于正常的商业行为。未发现损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规和政策的规定。我们同
意将该项议案提交董事会审议。
2、独立董事对本次关联交易的独立意见：
本次增资事项有利于公司进一步发挥产业链协同效益，完善公司产品链,提
高产品配套能力，符合公司长期战略目标。公司董事会在审议关联交易时，关联
董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，董事会对
本次关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我
们一致同意此次关联交易。
（二）监事会意见：公司向杭州杰西嘉机械有限公司增资有利于促进公司长
期发展，本次增资事项是综合考虑公司自身发展和杭州杰西嘉机械有限公司的经
营情况作出的谨慎决策，有利于提升综合经营实力，符合公司的战略发展规划。
该关联交易的定价公允合理，决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（三）保荐机构意见：1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次交易
事项相关程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要
求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。综上，保荐机构对公
司本次关联交易无异议。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021 年 10 月 12 日
