华泰联合证券有限责任公司

                  关于浙江春风动力股份有限公司

  使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”、“上市公司”、
“发行人”）2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法律法规的规定，对春风动力使用募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕2340 号）核准，公司本次非公开发行 15,700,074
股，每股发行价格为人民币 110.00 元，共计募集资金人民币 1,727,008,140.00 元，
扣除相关发行费用（不含税）人民币 17,954,757.94 元后，本次非公开发行实际
募集资金净额为人民币 1,709,053,382.06 元。

    上述募集资金已于 2021 年 9 月 8 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了（信会师报字[2021]第 ZF10878 号）
《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。

    二、募集资金承诺投资项目的情况

    根据公司于 2021 年 3 月 15 日召开第四届董事会第二十二次会议、于 2021
年 3 月 31 日召开 2021 年第一次临时股东大会、于 2021 年 6 月 15 日召开第四届
董事会第二十五次会议通过的公司 2021 年非公开发行股票的相关议案，公司本
次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 172,700.82 万元，扣除发行费用
后，募集资金拟用于“动力运动装备扩产及产线智能化改造项目”、“研发中心升
级改造项目”和“补充流动资金”3 个具体项目，具体如下：
                                                                               单位：万元
序号                 项目名称                 投资总额           拟使用募集资金投资金额
        动力运动装备扩产及产线智能化
 1                                                 90,956.65                     84,404.15
        改造项目
 2      研发中心升级改造项目                       36,486.43                     36,486.43
 3      补充流动资金                               51,810.24                     51,810.24
                 合计                             179,253.32                    172,700.82

       若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       在本次非公开发行股票募集资金到位前，基于实际经营需要，为保证募集资
金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以
自筹资金进行了先期投入。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字[2021]第 ZF10895 号专项鉴证报告《浙江春风动力股份有限公司募集资金置
换专项鉴证报告》审验，截至 2021 年 9 月 13 日，公司募集资金投资项目拟置换
的实际已投入自筹资金具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                      其中以募集资金       自筹资金预先投
序号              项目                 投资金额
                                                          投资金额             入金额
         动力运动装备扩产及产线
  1                                       90,956.65            84,404.15          5,183.35
         智能化改造项目
  2      研发中心升级改造项目             36,486.43            36,486.43          3,486.69
  3      补充流动资金                     51,810.24            51,810.24                 -
              合计                       179,253.32        172,700.82             8,670.04

       四、相关内部决策程序

       1、审议程序

       公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事
会第二十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民
币 8,670.04 万元。该事项无需提交股东大会审批。
    2、独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为了提高募集
资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司
经营发展需要，具有必要性和合理性。公司上述行为没有与募集资金项目实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常经营，不存在变相改变募集资金用途
和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。我们同意公司使用
募集资金 8,670.04 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

    3、监事会意见

    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的内容及
程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。因此，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金人民币 8,670.04 万元。

    五、会计师鉴证意见

    立信会计事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2021]第 ZF10895 号专项鉴证
报告《浙江春风动力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，经鉴证认为：
公司管理层编制的《关于公司及全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修
订）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2021 年 9 月 13 日止以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，距离募集资金
到账时间未超过 6 个月，且已经第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第
二十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并由立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资
金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上所述，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的事项无异议。