浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
浙江春风动力股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
（召开时间：2021 年 10 月 27 日）
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
目录
目录 ................................................................................................................. 2
会议须知 ......................................................................................................... 3
议 程 安 排 ................................................................................................... 5
议案一 关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案 ............................................................................................. 7
议案二 关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ........ 10
议案三 关于增加外汇远期结售汇业务额度的议案................................. 13
议案四 关于向杭州杰西嘉机械有限公司增资暨关联交易的议案 ........ 17
议案五 关于修订《关联交易规则》的议案 ............................................. 23
议案六 关于公司监事辞职及补选监事的议案......................................... 25
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
浙江春风动力股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会 议 须 知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有
关规定，为便于各位股东及其授权代理人出席会议并确保会议顺利进行，以下事项
敬请注意：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、请按股东大会通知公告要求，按时办理股东登记手续，确认与会资格。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝
其他人员入场。
四、股东请尽量提前 30 分钟到达会场，进行会议签到，13：20 为会议报到的
终止时间。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授
权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授
权代理人须持授权代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人持股凭
证、委托人身份证办理登记手续，异地股东可采用信函或邮件方式登记。
3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券
账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会
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人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2021 年 10 月 27 日 13：30 正式开始，要求发言的股
东应在会议开始前向大会秘书处登记。股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，
发言内容应围绕本次大会主要议题，发言时简短扼要，对于与本次股东大会审议事
项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股
东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表
决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果计
为“弃权”。
八、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其
调至振动状态。
九、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处
理。
感谢您的合作！
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议 程 安 排
一、现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期、时间：2021 年 10 月 27 日（星期三）13:30 开始
召开地点：浙江春风动力股份有限公司行政楼 421 会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2021 年 10 月 27 日（星期三）
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
三、召集人：公司董事会
四、会议方式：现场投票和网络投票相结合
五、股权登记日：2021 年 10 月 18 日
六、参加会议对象：
1、2021 年 10 月 18 日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
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七、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始
（二）主持人报告出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）宣读、审议如下提案：
1.《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2.《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
3.《关于增加外汇远期结售汇业务额度的议案》
4.《关于向杭州杰西嘉机械有限公司增资暨关联交易的议案》
5.《关于修订<关联交易规则>的议案》
6.《关于公司监事辞职及补选监事的议案》
（五）股东对议案进行讨论、发言
（六）现场表决：对会议提案进行现场投票表决
（七）大会工作人员清点现场表决票，计票人进行表决票统计；
（八）宣读现场表决结果
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）会议结束，出席会议董事签署决议文件。
八、联系方式：
联 系 人：何晴、胡骞月
指定邮箱：board01@cfmoto.com、board02@cfmoto.com
联系电话：0571-89195143
通讯地址：浙江省杭州市余杭经济开发区五洲路 116 号
邮政编码：311100
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案一
浙江春风动力股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
因公司经营与发展需要，加上前期公司非公开发行股票增加股份数量，公司拟
对注册资本和经营范围进行变更，并对《公司章程》部分条款进行修订。具体情况
如下：
一、拟变更注册资本的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江
春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2340 号）批准，
公司本次实际非公开发行人民币普通股 15,700,074 股，发行价格为 110.00 元/股，募
集资金总额为 1,727,008,140.00 元，扣除不含税发行费用 17,954,757.94 元后，募集
资金净额为人民币 1,709,053,382.06 元，其中增加股本人民币 15,700,074.00 元，增
加资本公积人民币 1,693,353,308.06 元。
截至 2021 年 9 月 8 日，上述募集资金已全部到位，并由立信计师事务所（特殊
普通合伙）于 2021 年 9 月 8 日出具的信会师报字[2021]第 ZF10878 号《验资报告》
审验确认。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本将由人民币 134,377,300.00 元变更
为人民币 150,077,374.00 元，股份总数由 134,377,300.00 股变更为 150,077,374.00 股。
二、拟变更经营范围的基本情况
根据公司业务发展需要，公司拟在原经营范围内新增经营范围，具体情况如下：
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变更前 变更后
一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩
托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；非公路休闲车
及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件
制造：摩托车，摩托车发动机，全地形车，
及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱乐船
摩托车配件，汽车配件。 服务：摩托车、摩
和运动船销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配
托车发动机、全地形车、摩托车配件、汽车
件销售；电动自行车销售；日用百货销售；金属材料销售；
配件、雪地车、游艇及配件的技术开发；批
电子专用设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯
发、零售：摩托车，摩托车发动机，全地形
设备修理；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；
车，摩托车配件，汽车配件，游艇及配件，
服饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋
机电设备、日用百货、金属材料、电子产品、
帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；体
通讯设备、塑料制品、服装、鞋帽、体育用
育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及
品、工艺礼品、电池、润滑油；货物进出口
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电池销售；润滑油
（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
律、行政法规限制经营的项目取得许可证后
转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目
方可经营）。（依法须经批准的项目，经相
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路
关部门批准后方可开展经营活动）。
机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
本次经营范围的变更以工商行政管理部门的最终核准结果为准。
三、拟修订《公司章程》的基本情况
根据上述经营范围修订和注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》进行如下
修订：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 13,437.73 万元。 公司注册资本为人民币 15,007.7374 万元。
经依法登记，公司的经营范围： 经依法登记，公司的经营范围：
制造：摩托车，摩托车发动机，全地形车， 一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配
摩托车配件，汽车配件。 服务：摩托车、 件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零部
摩托车发动机、全地形车、摩托车配件、汽 件研发；非公路休闲车及零配件制造；非公路
车配件、雪地车、游艇及配件的技术开发； 休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；
批发、零售：摩托车，摩托车发动机，全地 汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱乐船和
第十三条
形车，摩托车配件，汽车配件，游艇及配件， 运动船销售；助动车制造；助动自行车、代步
机电设备，日用百货，金属材料，电子产品， 车及零配件销售；电动自行车销售；日用百货
通讯设备，塑料制品，服装鞋帽，体育用品， 销售；金属材料销售；电子专用设备销售；电
工艺礼品，电池，润滑油；货物进出口（法 子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；
律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、 金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；
行政法规限制经营的项目取得许可证后方 服饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋
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可经营）。（依法须经批准的项目，经相关 帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种
部门批准后方可开展经营活动） 劳动防护用品销售；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销
售（象牙及其制品除外）；电池销售；润滑油
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
公司股份总数为 13,437.73 万股，公司的股 公司股份总数为 15,007.7374 万股，公司的股本
第十九条
本结构为：普通股 13,437.73 万股。 结构为：普通股 15,007.7374 万股。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二 公司设副总经理 6 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
十四条 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负
负责人为公司高级管理人员 责人为公司高级管理人员
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商行政管理部
门核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变
更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司于 2021 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议
通过，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日披露的公告。
请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案二
浙江春风动力股份有限公司
关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，
公司拟使用单日最高余额不超过 10 亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕2340 号）核准，浙江春风动力股份有限公司（以
下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）15,700,074 股，发行价格 110.00
元/股，募集资金总额为 1,727,008,140.00 元。扣除相关发行费用（不含税）人民币
17,954,757.94 元后，募集资金净额为人民币 1,709,053,382.06 元。上述募集资金已于
2021 年 9 月 8 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了
审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZF10878 号《验资报告》。
二、募集资金的存放和使用情况
为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及规范
性文件的要求，公司已经就本次募集资金的存放分别与保荐机构华泰联合证券有限
责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、开立募集资金专户的银行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。
截至 2021 年 9 月 8 日止，公司募集资金专户余额情况如下表所示：
开户银行 币种 帐号 金额（元）
中国银行杭州市余杭支行 人民币 355880100176 844,041,500.00
中国银行杭州市余杭支行 人民币 398780091108 500,633,996.66
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兴业银行杭州余杭支行 人民币 357950100100359157 364,864,300.00
合计 - - 1,709,539,796.66
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
本着股东利益最大化原则，为充分发挥闲置募集资金使用效率、适当增加投资
收益，公司拟在不影响募集资金投资项目建设的情况下，对闲置募集资金进行现金
管理，增加资金收益，保障公司股东的利益。
（二）投资范围
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买低风险
保本型理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。
（三）投资额度及期限
任意时点公司使用闲置募集资金委托理财的单日最高余额不超过人民币 10 亿
元（含），有效期为自审议该事项股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开
之日止。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
（四）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权董事长及其授权人士行使该项投资决策并签署
相关合同与文件。
四、风险分析及控制措施
（一）投资风险分析
1、虽然公司本次现金管理所投资的产品是银行等金融机构所发行的流动性好、
安全性高的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的
因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致的不利影响；
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2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的
实际收益不可预期。
（二）控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全
保障能力强的发行机构。
2、公司将及时分析和跟踪理财产品或存款类产品投向，一旦发现存在可能影响
募集资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行定期或不定期检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
4、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集
资金认购银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品进行现金管理，不会
影响公司募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合
公司及全体股东的利益。
本议案已经公司于 2021 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第二十九次会议和第
四届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日披露
的公告。
请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案三
浙江春风动力股份有限公司
关于增加外汇远期结售汇业务额度的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2021 年 4 月 12 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过《关于 2021 年开展远期结售汇业务的议案》，同意公司以
自有资金开展累计金额不超过 3.50 亿美元或等价货币的远期结售汇业务，具体内容
详见公司于 2021 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站及指定披露媒体披露的《春风
动力关于 2021 年开展远期结售汇业务的公告》（2021-032）。
因经营发展需要，公司决定拟调增 3.00 亿外币远期结售汇业务额度，增加后总
额度调增至 6.50 亿美元，在额度范围内可以滚动使用，有效期自审议该事项股东大
会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司出口业务占销售收入的比重较高，主要采用美元等外币进行结算，因此当
汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为降低汇率
波动对公司利润的影响，公司及子公司开展了 2021 年度远期结售汇业务套期保值。
通过远期结售汇业务锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资
产保值，降低汇率波动对公司的影响。
2021 年以来，随着汇率波动持续加剧，为有效规避外汇市场风险，公司将进一
步增加远期结售汇的金额以降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
二、远期结售汇业务概述
公司及子公司拟开展的远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
产品。其交易原理是指与银行签订远期结售汇协议，约定将来办理结汇或售汇的外
汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇协议约定的币种、金额、汇
率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司拟开展的此类外汇业务是
为满足日常生产经营需要，以真实的进出口业务为依托，在银行办理的规避和防范
汇率风险的业务。
三、预计开展的远期结售汇业务额度及授权期间
根据公司的实际业务发展需要，公司拟继续开展远期结售汇业务，调增 3.00 亿
外币远期结售汇业务额度，增加后总额度至 6.50 亿美元或等价货币，在额度范围内
可以滚动使用。授权期限自审议该事项股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会
召开之日止，并授权公司管理层负责远期结售汇的具体实施。
四、开展外汇远期结售汇业务的可行性分析
公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、欧元等，因此当汇率
出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的
远期结售汇业务，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定
的利润水平，符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司和中小股东
利益的行为。
五、远期结售汇业务风险分析
公司及子公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做
投机性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公
司的影响但也存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可能
偏离公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，
会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际
执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期
结汇延期交割风险。
六、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批
权限、审批部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风
险处理程序等作了明确规定，公司将严格按照制度规定，公司参与远期结售汇业务
的人员都已充分理解远期结售汇业务的特点及风险，严格执行远期结售汇业务的业
务操作和相关风险管理制度，确保开展远期结售汇业务的风险可控。
2、在签订远期结售汇协议时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，
所有远期结售汇业务均有真实的业务背景。
3、公司高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应
收账款力度，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，尽量将该风
险控制在最小的范围内。
4、公司只与具有合法经营资格的金融机构进行开展远期结售汇业务，不与非正
规的机构进行交易。
本议案已经公司于 2021 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第二十九次会议和第
四届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日披露
的公告。
请各位股东、股东代表审议。
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议案四
浙江春风动力股份有限公司
关于向杭州杰西嘉机械有限公司增资暨关联交易议案
各位股东、股东代表：
公司拟以 15,682,100 元人民币的投资价款向杭州杰西嘉机械有限公司（以下简
称：杰西嘉）增资 521.00 万股（投资价格以经评估的杰西嘉每 1 元出资额对应价值
为依据，即每 1 元出资额对应的价值为 3.01 元人民币）。本次增资完成后，杰西嘉
注册资本由 500.00 万元人民币变更为 1,021.00 万元人民币，公司持有其 51.03%股
权，杰西嘉将成为公司的控股子公司。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
浙江春风动力股份有限公司拟以 15,682,100 元人民币的投资价款向杰西嘉增资
521.00 万元（投资价格参照经评估的杰西嘉每 1 元出资额对应的价值协商确定，即
杰西嘉每 1 元出资额的作价为 3.01 元）。本次增资完成后，杰西嘉注册资本由 500.00
万元人民币变更为 1,021.00 万元人民币，公司持有其 51.03%股权，杰西嘉将成为公
司的控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易
因杰西嘉法定代表人王亦旺系公司法定代表人赖国贵配偶的近亲属，根据《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3（一）条款
规定，鉴于杰西嘉为公司关联方，公司向杰西嘉增资事宜构成了关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
过去 12 个月内公司与杰西嘉的日常关联交易情况，详见公司于 2021 年 4 月 13
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日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《春风动
力关于 2020 年度预计的关联交易执行情况及与 2021 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2021-029）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（四）交易尚需履行的审批和其他程序
根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审
议。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
公司名称：杭州杰西嘉机械有限公司
住所：杭州余杭区临平街道陈家木桥村
法定代表人：王亦旺
注册资本：500.00 万人民币
经营范围：汽车、摩托车前后桥、传动产品、发动机配件、机械配件制造、加
工、销售；机械配件设计。
(二)财务情况
最近一年又一期的主要财务数据：
金额单位：万元
时间 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2020 年/2020 年年末 7,019.05 1,658.67 10,816.48 1,283.87
2021 年 1-4 月/2021 年 4 月末 6,930.23 2,020.38 5,645.20 361.71
注：杰西嘉截至 2021 年 4 月 30 日相关资产、负债、所有者权益已经审计。
(三)增资前后股东情况
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
增资前，杰西嘉的股权结构如下表：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王亦旺 180.15 36.03
2 王升旭 136.95 27.39
3 黄盛辉 56.60 11.32
4 施晓晖 39.60 7.92
5 季石友 26.05 5.21
6 吴晓云 25.00 5.00
7 李新勇 18.65 3.73
8 陈忠 17.00 3.40
合计 500 100
本次增资扩股完成后，杰西嘉的股权结构如下：
序号 股东姓名和名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江春风动力股份有限公司 521.00 51.03
2 王亦旺 180.15 17.64
3 王升旭 136.95 13.41
4 黄盛辉 56.60 5.54
5 施晓晖 39.60 3.88
6 季石友 26.05 2.55
7 吴晓云 25.00 2.45
8 李新勇 18.65 1.83
9 陈忠 17.00 1.67
合计 1,021 100.00
三、交易定价依据
公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司就本次关联交易涉及的标的公司净
资产价值进行了资产评估，并出具了中联评报字[2021]D-0140 号《杭州杰西嘉机械
有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》。
1、评估目的：了解净资产价值。
2、评估对象和评估范围：评估对象为杭州杰西嘉机械有限公司 2021 年 4 月 30
日的净资产价值，评估范围为杭州杰西嘉机械有限公司 2021 年 4 月 30 日的全部资
产和负债。
3、价值类型：市场价值。
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
4、评估基准日：二〇二一年四月三十日。
5、评估方法：资产基础法。
6、评估结论：评估后的杭州杰西嘉机械有限公司净资产在基准日时点的评估价
值为 3,027.56 万元，评估增值 1,007.18 万元，增值率 49.85%。
四、增资协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）与杭州杰西嘉机械有限公司（以下简称“乙方”）、
王亦旺、王升旭、黄盛辉、施晓晖、季石友、吴晓云、李新勇、陈忠（以下统称“丙
方”）共同签署了《杭州杰西嘉机械有限公司增资协议》，主要内容如下：
1、增资方案
甲方按本协议约定的条款及条件对乙方进行增资，乙方的注册资本由 500 万元
增加至 1,021 万元，新增注册资本即新增出资额 521 万元由甲方全额认缴，甲方在
本次增资完成后持有乙方 51.03%的股权。
2、交易价格
本次交易的定价参照天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字
[2021]D-0140 号《杭州杰西嘉机械有限公司净资产价值评估项目资产评估报告》（以
下简称“《评估报告》”）确定，根据该《评估报告》，截至评估基准日（2021 年
4 月 30 日），乙方的净资产评估价值为 30,275,600 元，因各方同意截至基准日乙
方经审计的未分配利润由丙方享有，本次交易的作价综合考虑上述因素并经各方协
商确定为乙方每 1 元出资额的作价为 3.01 元，甲方以投资价款 15,682,100 元认缴
乙方新增注册资本 5,210,000 元，超过新增注册资本的部分计入乙方资本公积。
3、滚存利润的享有
截至本次交易的审计/评估基准日，乙方经审计的未分配利润为 14,963,303.60
元，由丙方享有（丙方中的各方按本次增资完成前各自的出资比例享有），各方同
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
意具体分配时间在增资完成日后进行，其中该等未分配利润的 70%，即
10,474,312.52 元，可由丙方内部协商后召开乙方股东会进行定向分配，甲方配合
丙方在乙方股东会决议时就该事项投赞同票；该等未分配利润的 30%，即
4,488,991.08 元，暂不实施定向分配，具体分配时间由乙方股东会决定，但最晚不
晚于在 2024 年 12 月 31 日且实际分配时乙方需满足《公司法》等法律法规规定和乙
方的《公司章程》规定的可对股东进行利润分配的条件。
基准日后新增的未分配利润由本次增资完成后的新老股东按各自的出资额的比
例共享。
乙方的资本公积金、盈余公积金由本次增资完成后的新老股东按出资比例共享。
4、付款期限
甲方在收到乙方按本协议约定提交的相关证明文件（包括但不限于股东会决议、
修订后的公司章程或章程修正案等）并予以确认，且甲方有权部门批准本次交易后
15 个工作日内，向乙方账户支付全部投资价款。
5、工商登记时限
乙方应在收到投资价款后 7 个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记及
备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本协议约定进行修
改后的公司章程或章程修正案备案）并将变更后的营业执照和工商登记机关出具的
基本工商登记信息单复印件交付给甲方。
6、成立和生效
本协议自各方签章之日起成立，经甲方有权部门批准后生效。
五、交易目的和对公司的影响
杰西嘉专注从事桥类、传动类产品多年，具备较强的装配经验和技术储备，是
国内领先的全地形车、摩托车前后桥、传动产品等配套产品供应商，其产品品质好，
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
核心竞争力强，产品具有广泛用途和良好的市场前景，未来随着行业全地形车、摩
托车业务的稳步发展，预计桥类、传动类配件产品的需求量会呈现持续增长态势，
市场前景广阔。
近年来公司与其一直保持着良好的业务关系，本次增资能够进一步发挥产业链
协同效益，完善公司产品链,提高产品配套能力，从而提升公司综合竞争实力。因此，
本次增资对公司的经营发展具有促进作用，符合公司长期战略目标。公司本次增资
暨关联交易全部使用自有资金且金额相对较小，不存在损害公司股东利益情形。
六、年初至披露日与该关联人已发生关联交易金额
2021 年年初至今，公司与杰西嘉累计已发生关联交易金额 6,018.93 万元，主
要为公司向杰西嘉采购前后桥及部分机加件。
本议案已经公司于 2021 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第二十九次会议和第
四届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日披露
的公告。
请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案五
浙江春风动力股份有限公司
关于修订《关联交易规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步优化公司关联交易规则，提高公司治理效率，同时根据最新法律及行
政法规要求，董事会同意对公司《关联交易规则》的第一条、第九条、第十二条、
第十三条、第二十二条、第二十七条、第三十一条条款进行修订。其中本次修订的
主要条款如下：
序号 修订前 修订后
关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括 关联交易决策权限
公司为关联人提供担保事项，公司为关联人提供担 1、股东大会有权批准的关联交易
保的决策权限以《公司章程》及公司对外担保决策 （1）公司与关联人发生的交易（上市
制度的规定为准） 公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
1、股东大会有权批准的关联交易 免上市公司义务的债务除外）金额在
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审
元以上的关联交易； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万 （2）法律法规或本制度规定的其他需
元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 提交公司股东大会审议的关联交易。
5%以上的关联交易。 本项股东大会有权批准的关联交易在
本项股东大会有权批准的关联交易在提交股东大 提交股东大会审议之前，需先行提请独
会审议之前，需先行提请独立董事审查，取得二分 立董事审查，取得二分之一以上独立董
之一以上独立董事同意后方可提交股东大会讨论。 事同意后方可提交股东大会讨论。
第十三条
2、董事会有权批准的关联交易： 2、董事会有权批准的关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 （1）公司与关联自然人拟发生的交易
以上不足 300 万元的关联交易； 金额在 30 万元以上的关联交易（上市
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 公司提供担保除外）；
以上不足 3000 万元，或占公司最近一期经审计净 （2）公司与关联法人拟发生的交易金
资产绝对值 0.5%以上不足 5%的关联交易。 额在 300 万元以上，且占公司最近一期
本项董事会有权批准的关联交易在提交董事会审 经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
议之前，需先行提请独立董事审查，取得二分之一 交易（上市公司提供担保除外）。
以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。 本项董事会有权批准的关联交易在提
3、总经理有权审批的关联交易： 交董事会审议之前，需先行提请独立董
（1）公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 事审查，取得二分之一以上独立董事同
万元的关联交易； 意后方可提交董事会讨论。
（2）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万 3、总经理有权审批的关联交易：
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 （1）公司与关联自然人发生的交易金
0.5％的关联交易，且未达到本条第 2 项标准的。 额不足 30 万元的关联交易；
4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， （2）公司与关联法人发生的交易金额
应当按照累计计算的原则适用本条第 1、2、3 项规 未达到本条第 2 项标准的。
定： 4、公司为股东、实际控制人及其关联
（1）与同一关联人进行的交易； 方提供担保的，不论数额大小，均应当
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的 在董事会审议通过后提交股东大会审
交易。 议。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制
或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第 1、2、3 项规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
除《关联交易规则》的第一条、第九条、第十二条、第十三条、第二十二条、
第二十七条、第三十一条条款修订外，《关联交易规则》其他内容不变。
本议案已经公司于 2021 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第二十九次会议通
过，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日披露的公告。
请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案六
浙江春风动力股份有限公司
关于公司监事辞职及补选监事的议案
各位股东、股东代表：
公司监事会近日收到监事主席俞列明先生递交的书面辞职报告，俞列明先生由
于个人原因，向监事会申请辞去监事及监事会主席职务，辞职后俞列明先生将不在
公司担任其他职务。
由于俞列明先生的辞职将导致公司监事会的监事人数低于法定最低人数，根据
《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，俞列明先生的辞职将在补选
新任监事后生效，在此期间，俞列明先生仍将继续履行相应职责，公司将按照规定
程序尽快完成监事增补工作。
俞列明先生的原定任期至 2021 年 12 月 19 日，截至本公告日，俞列明先生持有
公司股份比例为 0.0952%。俞列明先生在担任公司监事会主席期间恪尽职守、勤勉
尽责，公司及监事会对俞列明先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司控股股东
提名，推荐钱朱熙女士为公司第四届监事会监事候选人（简历详见附件）。根据《公
司章程》，任期自审议该事项股东大会通过之日起至本届监事会届满之日止。
本议案已经公司于 2021 年 10 月 11 日召开的第四届监事会第二十九次会议通
过，具体内容详见公司于 2021 年 10 月 12 日披露的公告。
请各位股东、股东代表审议。
浙江春风动力股份有限公司监事会
2021 年 10 月 27 日
附：公司监事会监事候选人简历
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浙江春风动力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
钱朱熙简历
钱朱熙 1984 年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2003 年至今杭
州圣菲丹纺织品有限公司任副总经理。
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