春风动力：春风动力2022年-2024年员工持股计划（草案）2021-10-29
浙江春风动力股份有限公司
2022 年至 2024 年员工持股计划（草案）
二〇二一年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
（一）浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”）
2022年至2024年员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可实施，
本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等
属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活
动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《浙江春风动力股份有限公司 2022 年至 2024 年员工持股计划》（以下
简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，
代表本员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护本员工
持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业
机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、参加本员工持股计划的对象范围包括： 在公司或子公司任职的对公司整
体业绩和发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括董事、高级管理人员、子
公司总经理、部门总经理、总经理助理等，预计总人数不超过 29 人。公司董事
会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配
比例进行调整。
5、本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，公司奖励基金的提
取方式为：当期奖励基金计提额度=（考核年度净利润-考核前一年度净利润）
*15%，奖励基金的资金规模不超过考核年度净利润的 5%。上述“净利润”指经
审计的归属于上市公司股东的净利润。
若 2022 年至 2024 年期间对应的考核年度（考核年度为 2021 年度至 2023
年度）公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,则当期不提取奖励基金。
本员工持股计划奖励基金将连续提取三年，各期员工持股计划奖励基金的计
提额度由公司董事会确定。
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6、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞
价等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有的春风动力 A
股普通股股票（以下简称“标的股票”）。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不
得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份等。
本员工持股计划涉及的标的股票数量受公司 2021 年-2023 年年度审计报告
结果的影响，实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不
确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划是中长期的激励政策，
计划连续推出三年，即在公司 2021 年-2023 年年度审计报告出具后，于 2022 年
-2024 年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续
期不超过 36 个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存
续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审
议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告每期最后
一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算。各期员工持股计划项下
公司业绩考核指标达成之后，管理委员会根据上一年度考核结果确定各持有人对
应的标的股票额度。
各期员工持股计划若依据上一年度考核结果确定的持有人对应的标的股票
的额度小于该期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度，则剩余超
出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并
在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工
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持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的
表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
风险提示 ....................................................................................................................... 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 9
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ........................................................... 9
四、员工持股计划的考核条件、资金来源、股票来源和规模 ............................. 10
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理机构 ......................................... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................. 14
七、公司与持有人的权利和义务 ............................................................................. 14
八、员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 15
九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ............................................................. 20
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......................................... 21
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ................................................. 24
十二、员工持股计划履行的程序 ............................................................................. 24
十三、股东大会授权董事会事项 ............................................................................. 25
十四、其他重要事项 ................................................................................................. 25
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
春风动力/公司/本公司 指 浙江春风动力股份有限公司
本员工持股计划/持股计划 指 《浙江春风动力股份有限公司2022年至2024年员工持股计划》
《浙江春风动力股份有限公司2022年至2024年员工持股计划（草
本员工持股计划草案 指
案）》
《浙江春风动力股份有限公司2022年至2024年员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
参加本员工持股计划的在公司或子公司任职的对公司整体业绩和
持有人 指 发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括董事、高级管理人
员、子公司总经理、部门总经理、总经理助理等
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
春风动力股票、公司股票 指 春风动力 A 股普通股股票
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股
存续期 指 计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分
配完毕止
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获
授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股
锁定期 指
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股
计划名下之日起计算
标的股票 指 本持股计划通过合法方式购买和持有的春风动力A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）利益共享原则
本员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司关键业绩指标挂
钩，强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
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（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具
有重要作用的公司核心管理人员，包括董事、高级管理人员、子公司总经理、部
门总经理、总经理助理等。
除本员工持股计划草案“十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或
公司子公司签署劳动合同。
（三）员工持股计划的持有人名单情况
本员工持股计划的参与人数预计不超过 29 人，各期员工持股计划具体参与
对象名单及其分配比例由公司董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考
核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、员工持股计划的考核条件、资金来源、股票来源和规模
（一）考核条件
本员工持股计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到上一年度业绩考核目标作为员工持股计划当年度的奖励金提取
条件；若各考核期内，公司上一年度公司业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
则当期员工持股计划不提取奖励基金。各年度的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一期员工持股计划 公司 2021 年的营业收入不低于 70.15 亿元
第二期员工持股计划 公司 2021 年及 2022 年两年的营业收入累计不低于 152.93 亿元
第三期员工持股计划 公司 2021 年至 2023 年三年的营业收入累计不低于 250.61 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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（二）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据各期员工持股计划
考核年度较上一年度的超额利润计提一定比例，具体提取方式为：
当期奖励基金计提额度=（考核年度净利润-考核前一年度净利润）*15%，
奖励基金的资金规模不超过考核年度净利润的 5%。上述“净利润”指经审计的
归属于上市公司股东的净利润。
若 2022 年至 2024 年期间对应的考核年度（考核年度为 2021 年度至 2023
年度），公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,则当期不提取奖励基金。
本员工持股计划奖励基金将连续提取三年，各期员工持股计划奖励基金的计
提额度由公司董事会确定。
（三）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委员会
进行管理，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）、上市公司
回购或法律法规允许的其他方式取得并持有春风动力股票，不用于购买其他公司
股票。
持股计划滚动实施，在公司2021年-2023年年度审计报告出具后，于2022年
-2024年每年推出一期，计划连续推出三年，各期持股计划相互独立，已设立并
存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股
本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（四）持股计划规模
员工持股计划涉及的标的股票数量受公司 2021 年-2023 年度审计报告结果
的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，
因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
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各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会根据上一年
度考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票权益在
解锁期满后分配至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），
由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益
返还给公司。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理机构
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在公司 2021
年-2023 年年度审计报告出具后，于 2022 年-2024 年内滚动设立三期各自独立存
续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告标的
股票登记至当期员工持股计划时起计算。
2、本次股东大会通过的持股计划为分三期实施，首期员工持股计划将自公
司 2021 年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后 6 个月内，
通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。
后续各期持股计划授权董事会审议，若通过二级市场购买标的股票，则自当
期持股计划经董事会确认提取的奖励基金额度后 6 个月内完成购买。
3、每期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
4、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，当期
员工持股计划可提前终止。
5、每期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期
可以延长。
6、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
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所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔标的股票登
记至当期员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，
由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股
票。
各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会根据上一年
度考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度在
锁定期满后分配至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的管理机构
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
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会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工
持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有
的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工
持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“十一、员工持股计划的变更、终止及持有
人权益的处置”相关规定进行转让；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
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（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（3）遵守《员工持股计划管理办法》；
（4）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得自主
转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（7）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相
同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给
公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
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（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会商议
参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
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持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对本员工
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持股计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
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务，并负责与管理机构的对接工作（如有）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会召集程序：
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
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8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
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本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类
似处置。
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
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存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、每期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，当期
员工持股计划可提前终止。
3、每期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可
以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；管理委员
会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资
格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计
划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
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（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（4）持有人因公司裁员等原因被动离职的；
（5）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（6）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人
解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
4、存续期内，持有人发生以下情形的，由公司董事会决定持有人所持有的
权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的本员工持股计划由管理委
员会无偿收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备
参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让
人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人退休的；
（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代
为持有。
5、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包
括升职或平级调动），由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生
前的程序进行；若出现降职或免职的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；管理委员
会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格
的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股
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计划的持有人共同享有。
6、其他情形
存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及份额
权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本员工持股计划权益
未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、每期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份
额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经
持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即可终止。
2、每期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可
以延长。
3、每期员工持股计划终止或存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委
员会对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、每期员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
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避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股
计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划
涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会的非关
联股东所持表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
6、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
十三、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划
相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提
和具体实施分配方案；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
十四、其他重要事项
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1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
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