春风动力：浙江春风动力股份有限公司2022年-2024年员工持股计划（草案）摘要2021-10-29
浙江春风动力股份有限公司
2022 年至 2024 年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二一年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
（一）浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”）
2022年至2024年员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可实施，
本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等
属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活
动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《浙江春风动力股份有限公司 2022 年至 2024 年员工持股计划》（以下
简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，
代表本员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护本员工
持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业
机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、参加本员工持股计划的对象范围包括： 在公司或子公司任职的对公司整
体业绩和发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括董事、高级管理人员、子
公司总经理、部门总经理、总经理助理等，预计总人数不超过 29 人。公司董事
会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配
比例进行调整。
5、本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，公司奖励基金的提
取方式为：当期奖励基金计提额度=（考核年度净利润-考核前一年度净利润）
*15%，奖励基金的资金规模不超过考核年度净利润的 5%。上述“净利润”指经
审计的归属于上市公司股东的净利润。
若 2022 年至 2024 年期间对应的考核年度（考核年度为 2021 年度至 2023
年度）公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,则当期不提取奖励基金。
本员工持股计划奖励基金将连续提取三年，各期员工持股计划奖励基金的计
提额度由公司董事会确定。
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6、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞
价等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有的春风动力 A
股普通股股票（以下简称“标的股票”）。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不
得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份等。
本员工持股计划涉及的标的股票数量受公司 2021 年-2023 年年度审计报告
结果的影响，实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不
确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划是中长期的激励政策，
计划连续推出三年，即在公司 2021 年-2023 年年度审计报告出具后，于 2022 年
-2024 年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续
期不超过 36 个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存
续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审
议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告每期最后
一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算。各期员工持股计划项下
公司业绩考核指标达成之后，管理委员会根据上一年度考核结果确定各持有人对
应的标的股票额度。
各期员工持股计划若依据上一年度考核结果确定的持有人对应的标的股票
的额度小于该期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度，则剩余超
出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并
在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工
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持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的
表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声明 ............................................................................................................................... 2
风险提示 ....................................................................................................................... 3
特别提示 ....................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 9
二、员工持股计划的基本原则 ................................................................................... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ........................................................... 9
四、员工持股计划的考核条件、资金来源、股票来源和规模 ............................. 10
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理机构 ......................................... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................. 14
七、公司与持有人的权利和义务 ............................................................................. 14
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......................................... 15
九、其他重要事项 ..................................................................................................... 18
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
春风动力/公司/本公司 指 浙江春风动力股份有限公司
本员工持股计划/持股计划 指 《浙江春风动力股份有限公司2022年至2024年员工持股计划》
《浙江春风动力股份有限公司2022年至2024年员工持股计划（草
本员工持股计划草案 指
案）》
《浙江春风动力股份有限公司2022年至2024年员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
参加本员工持股计划的在公司或子公司任职的对公司整体业绩和
持有人 指 发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括董事、高级管理人
员、子公司总经理、部门总经理、总经理助理等
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
春风动力股票、公司股票 指 春风动力 A 股普通股股票
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股
存续期 指 计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分
配完毕止
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获
授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股
锁定期 指
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股
计划名下之日起计算
标的股票 指 本持股计划通过合法方式购买和持有的春风动力A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）利益共享原则
本员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司关键业绩指标挂
钩，强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
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（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
员工持股计划的持有人为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具
有重要作用的公司核心管理人员，包括董事、高级管理人员、子公司总经理、部
门总经理、总经理助理等。
除本员工持股计划草案“十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或
公司子公司签署劳动合同。
（三）员工持股计划的持有人名单情况
本员工持股计划的参与人数预计不超过 29 人，各期员工持股计划具体参与
对象名单及其分配比例由公司董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考
核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、员工持股计划的考核条件、资金来源、股票来源和规模
（一）考核条件
本员工持股计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到上一年度业绩考核目标作为员工持股计划当年度的奖励金提取
条件；若各考核期内，公司上一年度公司业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
则当期员工持股计划不提取奖励基金。各年度的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一期员工持股计划 公司 2021 年的营业收入不低于 70.15 亿元
第二期员工持股计划 公司 2021 年及 2022 年两年的营业收入累计不低于 152.93 亿元
第三期员工持股计划 公司 2021 年至 2023 年三年的营业收入累计不低于 250.61 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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（二）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据各期员工持股计划
考核年度较上一年度的超额利润计提一定比例，具体提取方式为：
当期奖励基金计提额度=（考核年度净利润-考核前一年度净利润）*15%，
奖励基金的资金规模不超过考核年度净利润的 5%。上述“净利润”指经审计的
归属于上市公司股东的净利润。
若 2022 年至 2024 年期间对应的考核年度（考核年度为 2021 年度至 2023
年度），公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,则当期不提取奖励基金。
本员工持股计划奖励基金将连续提取三年，各期员工持股计划奖励基金的计
提额度由公司董事会确定。
（三）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委员会
进行管理，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）、上市公司
回购或法律法规允许的其他方式取得并持有春风动力股票，不用于购买其他公司
股票。
持股计划滚动实施，在公司2021年-2023年年度审计报告出具后，于2022年
-2024年每年推出一期，计划连续推出三年，各期持股计划相互独立，已设立并
存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股
本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（四）持股计划规模
员工持股计划涉及的标的股票数量受公司 2021 年-2023 年度审计报告结果
的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，
因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
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各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会根据上一年
度考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票权益在
解锁期满后分配至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），
由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益
返还给公司。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理机构
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出三年，即在公司 2021
年-2023 年年度审计报告出具后，于 2022 年-2024 年内滚动设立三期各自独立存
续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告标的
股票登记至当期员工持股计划时起计算。
2、本次股东大会通过的持股计划为分三期实施，首期员工持股计划将自公
司 2021 年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后 6 个月内，
通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。
后续各期持股计划授权董事会审议，若通过二级市场购买标的股票，则自当
期持股计划经董事会确认提取的奖励基金额度后 6 个月内完成购买。
3、每期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
4、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，当期
员工持股计划可提前终止。
5、每期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期
可以延长。
6、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
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所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自最后一笔标的股票登
记至当期员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，
由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股
票。
各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会根据上一年
度考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度在
锁定期满后分配至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的管理机构
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
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会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工
持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有
的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工
持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“十一、员工持股计划的变更、终止及持有
人权益的处置”相关规定进行转让；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
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（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（3）遵守《员工持股计划管理办法》；
（4）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得自主
转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（7）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相
同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给
公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、每期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
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2、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，当期
员工持股计划可提前终止。
3、每期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可
以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计划
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；管理委员
会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资
格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计
划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（4）持有人因公司裁员等原因被动离职的；
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（5）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（6）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人
解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给
公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
4、存续期内，持有人发生以下情形的，由公司董事会决定持有人所持有的
权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的本员工持股计划由管理委
员会无偿收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备
参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让
人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人退休的；
（2）持有人丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代
为持有。
5、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包
括升职或平级调动），由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生
前的程序进行；若出现降职或免职的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；管理委员
会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格
的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股
计划的持有人共同享有。
6、其他情形
存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及份额
权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本员工持股计划权益
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未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
九、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江春风动力股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
18
