春风动力：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2021-12-04
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江春风动力股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 .................................................................................... 7
二、拟授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ........ 7
四、股票期权的行权价格及确定方法 .................................................................... 9
五、股票期权的授予条件与行权条件 .................................................................. 11
六、股票期权激励计划的其他内容 ...................................................................... 15
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ................................................................... 16
第六章 本次股票期权的授予情况 ......................................................................... 18
一、股票期权授予的具体情况 .............................................................................. 18
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 .......... 21
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ................................................................. 22
一、股票期权的授予条件 ...................................................................................... 22
二、董事会对授予条件成就的情况说明 .............................................................. 22
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 24
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江春风动力股份有
限公司（以下简称“春风动力”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励”）的独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在春风动力提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供春风动力全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供，春风动力
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本
独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法
律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；春风动力及有关各方提供的
文件资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信
的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权
部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独
立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司 2021 年股
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票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对春风动力的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
春风动力、上市公司、公司 指 浙江春风动力股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本次
指 浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
激励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江春风
本报告、本独立财务顾问报告 指 动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指
司）核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公
行权 指
司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》
《浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 股票期权激励计划的主要内容
春风动力本次股票期权激励计划由薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会
第三十次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 253.20 万份，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 15,007.7374 万股的 1.69%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效
安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股
股票的权利。
公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《2019 年第二期股票期权激
励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
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激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 30%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期 40%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及确定方法
（一）本激励计划授予股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每股 121.09 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 121.09 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）本激励计划授予股票期权的行权价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为
每股 121.09 元。
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（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 80%，
为每股 104.89 元。
2、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规
定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司所处细分行业具备广阔发展前景和市场容量。公司在四轮全地形车、
中大排量摩托车领域具有丰富的技术和研发经验，具备完整的整车设计、制
造、检测试验能力，在行业享有良好声誉。公司具有“国家企业技术中心”资
格，公司专注于自主研发，持续增加研发投入、培养创新人才，研发人员占比
及研发费用占比均高于同行业可比公司。公司参与过 13 项国家标准制定，已
获得有效授权的专利 681 项，境内 568 项、境外专利 113 项，其中发明专利
35 项、实用新型专利 491 项、外观设计专利 155 项，部分产品荣获浙江省科
学技术成果、国内首台（套）重大技术装配及关键零部件产品等荣誉，公司自
主研制的 CF650G 摩托车成功入选成为国宾护卫专用大排量摩托车。近年来公
司深入挖掘增量领域，重磅车型不断催化，例如国内首款仿赛车型 250SR 一
经上市便成为爆款，2021 年 5 月国产最大排量 ADV 车型 CF800MT 上市，爆
款潜质充分，首款国产公升级车型 CF1250 量产在即，产品竞争力持续升级。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次股票期权授予的对象包括公司核心管理人员及核心技术
（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前
进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责
人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足
轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些
核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激
励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
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基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本次股票期权的行权价格确定为 121.09 元/股。
五、股票期权的授予条件与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
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3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予
的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2021 年的营业收入不低于 70.15 亿元
第二个行权期 公司 2021 年及 2022 年两年的营业收入累计不低于 152.93 亿元
第三个行权期 公司 2021 年至 2023 年三年的营业收入累计不低于 250.61 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权
份额。
4、激励对象所在经营单位层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，公司分年度对激励对象所在
经营单位的年度业绩指标进行考核。各行权期内，根据激励对象所在经营单位
上一年度业绩达成情况，确定经营单位层面行权比例，具体如下：
业绩指标达成率（X） X≥100% 90% ≤X＜100% 80% ≤X＜90% X＜80%
行权比例 100% 80% 60% 0%
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度*所在经营单位行
权比例*个人考核行权比例。
在公司业绩目标和经营单位业绩目标均达成的前提下，若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象个人层面行权比例为 100%，若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象个人层面行权
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比例为 0%。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
2021 年上半年，公司聚焦主业，紧紧围绕公司发展战略和既定经营规划
积极开展各项工作，公司整体营收强劲增长，实现营业收入 36.07 亿元，同比
增 长 102.39% ； 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2.21 亿 元 ， 同 比 增 长
27.09%。公司以消费型、玩乐类动力产品为核心，坚持以发展“大排量”、
“智能化”、“电动化”为主攻方向，以较高的产品体验持续打造行业爆款产
品，相关产品技术优势显著，轻量化、稳定性、舒适性等指标达到国内先进水
平，居于行业领先地位。公司整车产品聚焦中大排量消费型摩托车与全地形
车，全线顺应消费升级趋势，目前，全地形车已连续多年位居国产品牌出口额
第一名，并在欧洲市场占据了市占率第一的份额；摩托车专注于 250CC 及以
上中大排量车型，产品覆盖街车、巡航、摩旅、复古等细分市场及公务车市
场，大排量行业龙头地位明显。
公司深耕动力运动装备行业，营销渠道广阔，目前公司在全球拥有零售网
点超 3,000 家，产品销往全球 100 多个国家和地区；国内经销商数量超 600
家，直辖市和省会城市覆盖率实现 100%全覆盖,地级市覆盖率达 90%+。经过
多年发展，“CFMOTO”品牌在行业内已拥有良好的品牌形象和影响力，在广
大车迷爱好者中享有较高市场声誉。
在人员引进、培养、管理以及激励上，公司专门制定了相应规章制度，配
备了完善的薪酬考核激励体系，同时为高素质专业人才搭建了系统的培训体
系，营造良好的工作环境，提供宽广开放的发展平台，整个团队专业且富有激
情，稳定性良好，为推进公司发展战略提供了有力保证。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况，
并间接反映公司在行业内的市场占有率。根据本激励计划业绩指标的设定，公
司 2021 年的营业收入不低于 70.15 亿元，2021 年及 2022 年两年的营业收入累
计不低于 152.93 亿元，2021 年至 2023 年三年的营业收入累计不低于 250.61
亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等
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因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一
方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦
公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对经营单位层面及个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、股票期权激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律
意见书。
2、2021 年 11 月 5 日，公司通过内部办公系统对《浙江春风动力股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划》中确定的激励对象的姓名和职务进行了公
告，公示期自 11 月 5 日至 11 月 14 日止，共计 10 天。在公示期限内，公司员
工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止 2021 年 11 月 14 日
公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2021 年 11 月 15 日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况
说明的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认
为激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021 年 11 月 22 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批
准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知
情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届
监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激
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励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所对此出
具了相应的法律意见书；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表了独立
财务顾问的核查意见。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授权日：2021 年 12 月 3 日
（二）授予数量：251.60 万份
（三）授予人数：749 人
（四）行权价格：121.09 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记
日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期 30%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期 40%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
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期权行权事宜。
3、股票期权行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本
激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
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当由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次授予
的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2021 年的营业收入不低于 70.15 亿元
第二个行权期 公司 2021 年及 2022 年两年的营业收入累计不低于 152.93 亿元
第三个行权期 公司 2021 年至 2023 年三年的营业收入累计不低于 250.61 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份
额。
（4）激励对象所在经营单位层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，公司分年度对激励对象所在
经营单位的年度业绩指标进行考核。各行权期内，根据激励对象所在经营单位
上一年度业绩达成情况，确定经营单位层面行权比例，具体如下：
业绩指标达成率（X） X≥100% 90% ≤X＜100% 80% ≤X＜90% X＜80%
行权比例 100% 80% 60% 0%
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
激励对象个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度*所在经营单位行
权比例*个人考核行权比例。
在公司业绩目标和经营单位业绩目标均达成的前提下，若激励对象上一年
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度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象个人层面行权比例为 100%，若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象个人层面行权
比例为 0%。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期权 占本激励计划授出权益 占授予时总股
职务
数量（万份） 数量的比例 本的比例
核心管理人员及核心技术（业
251.60 100.00% 1.68%
务）人员（749 人）
合计 251.60 100.00% 1.68%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划
的激励对象名单及授予权益数量作相应调整，具体如下：鉴于 7 名激励对象因
离职不再符合激励对象条件或因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司
2021 年股票期权激励计划激励对象人数由 756 人调整为 749 人，本次激励计
划拟授予的股票期权数量总额由 253.20 万份调整为 251.60 万份。
除上述调整外，本次实施的 2021 年股票期权激励计划其他内容与公司
2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票
期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查后认为，根据《管理办法》和《公司 2021 年股票期权
激励计划》有关规定，公司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件已经达
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成，同意确定以 2021 年 12 月 3 日为授权日，向符合授予条件的 749 名激励对
象授予 251.60 万份股票期权，行权价格为 121.09 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：春风动力本次股票期权激励计划的授予相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对
象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》《公司 2021 年股票期权激励计划》的有关规定，春风动力不存在不符合公
司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 月 日
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