北京安杰（上海）律师事务所

             关于

  浙江春风动力股份有限公司

2019 年第二期股票期权激励计划

  调整、行权、注销相关事宜

               之

         法律意见书




         二〇二一年十二月
北京安杰（上海）律师事务所                                            法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于浙江春风动力股份有限公司
    2019 年第二期股票期权激励计划调整、行权、注销相关事宜之
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致：浙江春风动力股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公
司（以下简称“公司”或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江春风动力股份
有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的股票期权行权价格调整、第二期行权及
注销（以下合称“本次调整、行权、注销”）相关事宜出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整、行权、注销相关法律事项发表意见，而不对公司
本次调整、行权、注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判


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断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整、行权、注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次调整、行权、注销所必备的法律
文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整、行权、注销已取得的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、行权、注销已
取得如下批准与授权：

     1．2019 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<浙江春
风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2．2019 年 10 月 24 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<浙江
春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》等议案。

     3．2019 年 10 月 25 日至 2019 年 11 月 3 日，公司对拟激励对象的姓名和职务在公
司内部办公系统进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟
激励对象提出的任何异议。2019 年 11 月 4 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通
过了《关于公司 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况的议

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案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4．2019 年 11 月 11 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江
春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。

     5．2019 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十四次
会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2019 年 11 月
18 日为授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2019 年 12
月 24 日，公司办理完毕本次激励计划股票期权的授予登记手续。

     6．2021 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十
二次会议分别审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关
于 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整
2019 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。

     7．2021 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议分别审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期及 2019 年第二
期股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》《关于调整公司 2019 年第二
期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2019 年第二期股票期权激励计
划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次调
整、行权、注销的相关事宜；公司本次调整、行权、注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本
次行权尚需在有关部门办理相关手续。


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     二、本次调整的情况

     鉴于公司已于 2021 年 6 月 30 日实施完毕 2020 年年度权益分配方案，以实施权益
分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数（132,547,389 股）为基数，每
10 股派发现金红利 8.30 元（含税）。

     根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价
格的调整方法”部分的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：

     （一）派息

     P＝P0–V

     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。

     因此，本次激励计划股票期权的行权价格由 27.60 元/份调整为 26.77 元/份。

     经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划》的相关规定。

     三、本次行权的情况

     （一）等待期已届满

     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划股票期权的第二个行权期为“自授权
日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，可行
权比例为 50%。

     如上所述，本次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 11 月 18 日，登记完成日为
2019 年 12 月 24 日，本次激励计划股票期权的第二个等待期已届满。



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     （二）本次行权的条件已成就

     根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的股票期权方可行权：

     1．公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次行
权的条件。

     2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；

     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


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     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （7）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中除 5 名
激励对象因离职已不再具备激励对象资格外，本次行权的激励对象均未出现上述情形，
亦不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次行权的条件。

     3．公司层面业绩考核要求

     根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划股票期权的第二个行权期的业绩考
核要求为：以公司 2018 年的营业收入为基数，2020 年的营业收入增长率不低于 25%。
上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第 ZF10228 号”
《审计报告》，公司 2020 年实现营业收入 4,525,615,260.68 元，2020 年度营业收入同
比 2018 年度增长 77.79%，满足本次行权的条件。

     4．个人层面绩效考核要求

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、
不合格四个等级，对应的可行权情况如下：

               评价标准                 优秀         良好       合格      不合格
             考评结果（S）             S=100     80≤S＜100   60≤S＜80   S＜60
                标准系数                 1          0.8          0.6        0

     个人当年实际可行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度

     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格
及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结
果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

     根据公司提供的相关文件，本次行权的 53 名激励对象个人绩效考核均为优秀，满
足按照 100%系数行权的条件。

     （三）本次行权的激励对象、价格及数量

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     本期股票期权行权数量为 16.40 万份，符合条件的行权人数为 53 人，行权价格为
26.77 元/份，具体情况如下：
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      姓名                        职务
                                                           量(万份)     量的比例（%）        比例（%）
核心管理人员、核心技术（业务）人员（53 人）                  16.40          40.39                0.11
                    合计                                     16.40          40.39                0.11
    注：1、上述股权激励计划总量已剔除已注销的 10 名离职激励对象合计持有的 1.70 万份股票期权，以及本次
待注销的 5 名离职激励对象合计持有的股票期权 7.80 万份。

     2、激励对象杨国春原为公司副总经理，任期三年，已于 2021 年 12 月 20 日任期届满，根据公司 2021 年 12 月
22 日披露的《关于选举董事长、副董事长、董事会专门委员会成员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》
（公告编号：2021-137），杨国春不再担任公司高级管理人员。

     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的股票期权的第二个等待期已届
满，行权条件已成就，行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因和数量

     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的部分规定，激励对象合
同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销。

     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中 5 名原激励对象因离职，已不再
具备激励对象的资格，因此，公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权
7.80 万份。

     （二）本次注销的影响

     根据公司提供的相关文件，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     因此，本所律师认为，本次注销的原因和数量均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


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     五、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次调
整、行权、注销的相关事宜；公司本次调整、行权、注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公
司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；
公司《激励计划》规定的股票期权的第二个等待期已届满，行权条件已成就，行权的
激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；本次注销的原因和数量均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次行权尚需在有关部门办
理相关手续。

                               （以下无正文）




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