证券代码：603129        证券简称：春风动力        公告编号：2021-141



                       浙江春风动力股份有限公司
关于注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期及 2019 年第二
    期股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）于 2021
  年 12 月 29 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过
  了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期及 2019 年第二期股票期权
  激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》等议案。

      鉴于《浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称
  “《2019 年股票期权激励计划》”）中 1 名激励对象在行权缴款期间未缴纳股票期
  权行权款，自动放弃行权，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管
  理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2019 年股票期权激励计划》的相关规
  定和公司 2018 年年度股东大会授权，公司董事会对上述激励对象持有的已获授
  但尚未行权的 0.05 万份股票期权进行注销。

      鉴于《浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划》（以下
  简称“《2019 年第二期股票期权激励计划》”）中的 5 名激励对象已离职，不再具
  备激励对象资格。根据《管理办法》及《2019 年第二期股票期权激励计划》的
  相关规定和 2019 年第三次临时股东大会授权，公司董事会对上述激励对象持有
  的已获授但尚未行权的合计 7.80 万份股票期权进行注销。

      具体情况如下：

  一、公司 2019 年股票期权激励计划已经履行的决策程序

      1、2019 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
  四次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励
  计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
    2、公司于 2019 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对
激励对象名单进行了公告，并于 2019 年 4 月 18 日在公司内部办公系统对本次股
权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自 4 月 18 日起至 4 月 27
日止，共计 10 天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公
司监事会反映。截止 2019 年 4 月 27 日公示期满，公司监事会未接到任何员工针
对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发
表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2019 年 5 月 8 日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于<浙江
春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关
于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定期权授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
部事宜。
    4、2019 年 5 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于公
司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授
予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的法律意见
书；上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的同意意见。公司
2019 年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
    5、2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了 2019 年股票期权激励计划首次授予登记工作，实际授予的股票期权数量
为 287.40 万份，激励对象人数为 322 人。
    6、2020 年 6 月 17 日，公司发布了《春风动力关于 2019 年股票期权激励计
划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的 62.60 万份股
票期权自激励计划经 2018 年年度股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象，
预留权益失效。
    7、2020 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》 关
于调整公司 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》关于公司 2019
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关
议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法
律意见书。
    8、2020 年 7 月 14 日，公司完成 2019 年股票期权激励计划第一个行权期第
一次股票期权行权的过户登记手续，并于 2020 年 7 月 15 日取得了中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本次股票期权激励计划第一
个行权期第一次行权人数为 307 人，行权股票过户登记数量为 89.70 万股。
    9、2021 年 5 月 18 日，公司完成 2019 年股票期权激励计划第一个行权期第
二次股票期权行权的过户登记手续，并于 2021 年 5 月 19 日取得了中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本次股票期权激励计划第一
个行权期第二次行权人数为 9 人，行权股票过户登记数量为 53.10 万股。
    10、2021 年 7 月 13 日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议
案》《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于
公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回
避了相关议案的表决，独立董事发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师
事务所出具相关法律意见书。
    11、2021 年 8 月 26 日，公司完成 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
的过户登记手续，并于 2021 年 8 月 27 日取得了中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的登记证明材料。本次股票期权激励计划第二个行权期行权人数
为 306 人，行权股票过户登记数量为 142.10 万股。
    12、2021 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期及 2019
年第二期股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》，公司拟注销
2019 年股票期权激励计划 1 名激励对象放弃行权的股票期权 0.05 万份，独立董
事发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具相关法律意见书。

二、公司 2019 年第二期股票期权激励计划已经履行的决策程序

    1、2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股
票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公
司 2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<浙江春
风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的
法律意见书。
    2、公司于 2019 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对
激励对象名单进行了公告，并于 2019 年 10 月 25 日在公司内部办公系统对本次
股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自 10 月 25 日至 11 月
3 日止，共计 10 天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向
公司监事会反映。截止 2019 年 11 月 3 日公示期满，公司监事会未接到任何员工
针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并
发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2019 年 11 月 11 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019 年第
二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被
授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜。
    4、2019 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司
监事会就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应的
法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此发表了独立财务顾问的同意意
见。
    5、2019 年 12 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了 2019 年第二期股票期权激励计划授予登记工作，实际授予的股票期权数
量为 50.10 万份，激励对象人数为 68 人。
    6、2021 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议
案》《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关
于 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司
2019 年第二期股票期权激励计划拟注销 10 名离职激励对象的股票期权合计 1.70
万份，股票期权行权价格由 28.00 元/股调整为 27.60 元/股，符合行权条件的股票
期权数量为 24.20 万份，独立董事发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律
师事务所出具相关法律意见书。
    7、2021 年 3 月 2 日，公司完成 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行
权期第一次股票期权行权的过户登记手续，并于 2021 年 3 月 3 日取得了中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本次股票期权激励计
划第一个行权期第一次行权人数为 57 人，行权股票过户登记数量为 16.70 万股。
    8、2021 年 6 月 8 日，公司完成 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行
权期第二次股票期权行权的过户登记手续，并于 2021 年 6 月 9 日取得了中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。本次股票期权激励计
划第一个行权期第二次行权人数为 1 人，行权股票过户登记数量为 7.50 万股。
    9、2021 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期及 2019
年第二期股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权的议案》《关于调整 2019
年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2019 年第二期股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司拟注销 2019 年第二期股
票期权激励计划 5 名离职激励对象的股票期权合计 7.80 万份，股票期权行权价
格由 27.60 元/股调整为 26.77 元/股，符合行权条件的股票期权数量为 16.40 万份，
独立董事发表了同意的独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具相关法律意
见书。

二、本次注销股票期权的情况

    1、鉴于《2019 年股票期权激励计划》中 1 名激励对象在行权缴款期间未缴
纳股票期权行权款，自动放弃本次行权，根据《管理办法》《2019 年股票期权激
励计划》相关规定，该名激励对象不再具备激励对象资格。公司董事会根据 2018
年年度股东大会的授权，将注销上述人员所持已获授但尚未行权的全部股票期权
合计 0.05 万份。
    2、鉴于《2019 年第二期股票期权激励计划》中的 5 名激励对象已离职，根
据《管理办法》《2019 年第二期股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再具
备激励对象资格。公司董事会根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，将
注销上述人员已获授但尚未行权的合计 7.80 万份股票期权。本次注销完成后，
公司《2019 年第二期股票期权激励计划》已授予股票期权的激励对象人数由 58
人调整为 53 人，授予股票期权数量由 24.20 万份调整为 16.40 万份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

    本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

四、监事会意见

    监事会认为：鉴于《2019 年股票期权激励计划》中 1 名激励对象在行权缴
款期间未缴纳股票期权行权款，自动放弃行权，不再具备激励对象资格，监事会
同意对上述激励对象已获授但尚未行权的 0.05 万份股票期权进行注销；
    鉴于《2019 年第二期股票期权激励计划》中的 5 名激励对象已离职，不再
具备激励对象资格，监事会同意对上述激励对象持有的已获授尚未行权的 7.80
万份股票期权进行注销。
    公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《管理办法》及
《2019 年股票期权激励计划》《2019 年第二期股票期权激励计划》等文件的相关
规定，且已取得 2018 年年度股东大会和 2019 年第三次临时股东大会授权，决策
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时独立董事发表了专项意
见，审议和表决程序符合相关规定。

五、独立董事意见

    独立董事认为：因《2019 年股票期权激励计划》中 1 名激励对象在行权缴
款期间未缴纳股票期权行权款，自动放弃行权，不再具备激励对象资格；《2019
年第二期股票期权激励计划》中 5 名授予股票期权的激励对象已经离职，不再具
备激励对象资格，按照《2019 年股票期权激励计划》和《2019 年第二期股票期
权激励计划》的相关规定及公司 2018 年年度股东大会和 2019 年第三次临时股东
大会的授权，拟对上述未缴纳股票期权行权款与已离职的激励对象已获授但尚未
行权的合计 7.85 万份股票期权进行注销。本次注销符合《管理办法》及公司《2019
年股票期权激励计划》和《2019 年第二期股票期权激励计划》的相关规定，且
已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。同意《关
于注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期及 2019 年第二期股票期权激励计
划第二个行权期部分股票期权的议案》。

六、法律意见书的结论性意见

    北京安杰（上海）律师事务所律师认为，根据 2018 年年度股东大会及 2019
年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次注销
已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次注销的原因及数量均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次
注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    特此公告。
浙江春风动力股份有限公司董事会

             2021 年 12 月 30 日