浙江春风动力股份有限公司
                  2021 年度独立董事述职报告



    作为公司的独立董事，2021 年度我们严格按照《公司法》《上市公司独立

董事规则》《公司章程》《春风动力独立董事工作细则》及有关法律、法规、

规章的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，忠实地行使了独立

董事的权利，积极出席公司 2021 年度的相关会议，对会议相关事项发表了独立

意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别

是社会公众股股东的利益。现将 2021 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

   (一)公司独立董事换届情况

    第四届董事会全体独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公

司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项

发表独立意见，为公司改革发展、规范运作等做出了重要贡献，切实维护了公

司和股东的合法权益。

    2021 年 12 月 21 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会议选举产生

公司第五届董事会成员，其中，任家华、唐国华、张杰为公司第五届董事会独

立董事。

   (二)第五届独立董事基本情况

    1、任家华先生，男，1971 年生，中国国籍，复旦大学工商管理博士后。历

任重庆市油脂公司财务主管、佳木斯金地造纸股份有限公司财务总监，现任浙

江工商大学会计学院副教授、硕士生导师、浙江工商大学会计学院教师发展中

心主任、浙江省管理会计专家咨询委员会专家，浙江铁流离合器股份有限公司
独立董事。

    2、唐国华先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大

学，本科学历，法律专业，一级律师。1985 年至 1995 年，任杭州大学法律系讲

师；1995 年至 2004 年，任浙江君安世纪律师事务所主任；2004 年至 2008 年，

任浙江泽大律师事务所主任；2009 年至 2011 年，任浙江君安世纪律师事务所主

任；现担任上海锦天城(杭州)律师事务所高级合伙人，曼卡龙珠宝股份有限公司

独立董事、杭州申昊科技股份有限公司独立董事。

    3、张杰先生，男，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾

任远方信息机副总经理兼董事会秘书、日发精机副总经理兼董事会秘书等。现

任嘉兴中润光学科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

   (三)独立性情况说明

    作为公司现任独立董事，我们和我们的直系亲属与公司或公司控股股东及

实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

    2021 年度共召开董事会 15 次，股东大会 5 次，报告期内我们积极参与公司

董事会和股东大会，会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人

意见，具体情况见下表：

    (一)参加董事会和股东大会的情况

    报告期内，公司共召开 15 次董事会会议、5 次股东大会，审议议题共计 120

项，详细出席会议情况如下：
                                  董事会                       股东大会
  独立董事姓名
                 应出席   亲自出席   委托出席   缺席次   应出席    实际出席
                   次数     次数       次数       数       次数      次数
     何元福        13        13            0      0        5           5
      曹悦         13        13            0      0        5          5
      李彬           4       4             0      0        1          1
     任家华        11        11            0      0        4          4
     唐国华          3       3             0      0        1          1
      张杰           3       3             0      0        1          1

    (二)会议表决情况

    在召开会议前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取

具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在会议上，

我们积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建

议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独

立意见。

    报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营

决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。

因此，我们对报告期内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有

反对、弃权的情况。

    (三)进行现场考察及公司配合情况

    2021 年度，我们利用参加会议等机会到公司现场，对公司的日常经营管理

和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、

监督。公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，使我们在履行职责的过程中，

能及时、充分的了解公司经营动态、项目建设进展及公司整体运行情况，为我

们独立董事独立、客观的做出决策提供了依据。同时，召开董事会及相关会议

前，公司精心筹备会议资料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，
积极有效地配合了独立董事的工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

    2021 年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的

判断，并根据《春风动力独立董事工作细则》的要求出具了相应的事前认可意

见和独立意见：

    (一)关联交易情况

    1、2021 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了

《关于与苏州蓝石 2020 年度预计的关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交

易预计的议案》《关于与杰西嘉 2020 年度预计的关联交易执行情况及 2021 年

度日常关联交易预计的议案》《关于与誉鑫商贸 2020 年度预计的关联交易执行

情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，我们认为，公司 2020 年度的日

常关联交易基于公司实际情况产生，符合公司发展需要，关联交易参照市场价

格由双方协商定价，交易公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关

联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公

司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律

法规要求。

    2、2021 年 10 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了

《关于向杭州杰西嘉机械有限公司增资暨关联交易的议案》，我们认为：本次

增资事项有利于公司进一步发挥产业链协同效益，完善公司产品链,提高产品配

套能力，符合公司长期战略目标。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进

行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，董事会对本次

关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我

们一致同意此次关联交易。

    (二)聘任或者更换会计师事务所情况

    2021 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构及内控审计

机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度

审计机构和内部控制审计机构。

    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及

从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内控

审计的工作需求。我们认为本次续聘的审计及内部控制审计机构符合相关法律

规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股

东和投资者的合法权益，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2021 年年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会

审议。

    (三)对外担保及资金占用情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的

情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，截至 2021 年 12 月 31 日，公司不

存在对外担保。

    (四)现金分红及其他投资者回报情况

    2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司

2020 年年度利润分配的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司

回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发现金红利 8.30 元，合计派发现金红利

总额为 109,512,099.87 元（含税）。
    我们认为：公司 2020 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—

—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，

符合公司章程的相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

公司 2020 年度利润分配方案体现了公司长期持续分红的政策，综合考虑了公司

的长远发展，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要。我们认为利润分配

方案合理，同意公司 2020 年度利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会

审议。

    (五)董事和高级管理人员提名及薪酬情况

    1、2021 年 2 月 21 日，公司召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关

于选举公司第五届董事会董事长的议案》等相关议案，我们认为：董事长、副

董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和证券事务代表具有良

好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗

位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章

程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，

未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

    2、2021 年 4 年 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过的

《关于财务总监卸任及聘任财务总监的议案》，我们认为：本次财务总监候选

人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。经对被提名人资

料的审阅，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公

司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》《上海证券交易所股票上

市规则》以及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。我

们一致同意董事会聘任司维先生为公司财务总监。
    3、2021 年 11 月 8 日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过

的《关于聘任高级管理人员的议案》，我们认为：杨东来先生不存在《公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的

情形。任职资格符合《公司法》等法律法规关于高级管理人员任职资格要求。

    4、2021 年 4 年 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了

《关于 2021 年度高级管理人员薪酬方案》《关于 2021 年度董事、监事薪酬方

案的议案》，我们认为：公司拟定的 2021 年董事、监事、高级管理人员薪酬方

案是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益

相对称的激励机制，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管

理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及《公

司章程》的规定。

    (六)股权激励情况

    1、限制性股票解锁

    报告期内，2018 年限制性股票激励计划第三个限售期已符合要求且解除限

售条件已经成就，我们对此发表了同意的独立意见。

    2021 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关

于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，我

们认为：公司限制性股票的解锁、注销事项，符合《公司法》《上市公司股权

激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计划》《公司章程》等有关

文件的规定，审议程序合法合规、公司本次回购注销不影响公司持续经营，也

不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销限制性股票。

    2、期权行权情况
    2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于 2019 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，

我们对此发表了同意的独立意见。

    2021 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，

我们对此发表了同意的独立意见。

    2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关

于<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2022 年至 2024 年员工

持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司 2022

年至 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》，我们对此发表了同意的独立意

见。

    2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关

于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于

向激励对象授予股票期权的议案》，我们对此发表了同意的独立意见。

    2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关

于 2019 年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，

我们对此发表了同意的独立意见。

    我们认为：公司上述期权的授予、调整、行权、注销均取得必要的批准和

授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规

定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。
    (七)公司及股东承诺履行情况

    公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违

反承诺事项的情况。

    (八)信息披露的执行情况

    为了切实维护广大投资者的合法权益，我们及时学习新出台的信息披露相

关规则，对公司的信息披露程序和内容进行有效的监督和核查，确保公司严格

按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他配套规则的规定，真实、准确、

完整、及时、公平地履行信息披露义务。2021 年度，公司及相关信息披露义务

人按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务。

    (九)内部控制的执行情况

    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法

律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的政策运行。公

司按照相关规定编制的《2021 年度内部控制评价报告》，能够真实、准确、全

面的反映公司内部控制基本情况，达到了公司内部控制预期目标，符合公司及

全体股东的利益。

    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事

规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会

议，勤勉尽责的履行职责和义务，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的专

业知识及独立作用，科学、合理的做出相应的决策，向公司管理层提出建设性

的意见和合理化的意见。

    公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计

委员会，各专门委员会在 2021 年度积极开展相关工作，认真履行职责，起到了
对董事会科学决策和支持监督作用。

    (十一)公司董事会换届选举事项

    2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关

于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》等相关议案。

经核查，本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》《公

司章程》中有关董事任职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况

以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况；本次会议审议表决

程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定；同意提名赖国贵先生、赖民杰

先生、高青女士、司维先生、倪树祥先生、邓高亮先生为公司第五届董事会非

独立董事候选人，同意提名任家华先生、唐国华先生、张杰先生为公司第五届

董事会独立董事候选人。

    (十二)其他情况

    1、 报告期内，独立董事未提议召开临时股东大会、董事会；

    2、 报告期内，独立董事未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、 报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

四、总体评价和建议

    我们认为，公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职

责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清

晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。报告期内，我们作为公司

独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股

东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事

会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，我们在此表示衷心

的感谢。
   2022 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立

董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经

营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。

   特此报告。




                          第五届董事会独立董事：任家华、唐国华、张杰

                          第四届董事会独立董事：李   彬、何元福、曹悦

                                                     2022 年 4 月 14 日
（此页无正文，为《浙江春风动力股份有限公司 2021 年独立董事述职报告》之签署页）