北京安杰（上海）律师事务所

             关于

  浙江春风动力股份有限公司

2019 年第二期股票期权激励计划

  注销部分股票期权相关事宜

               之



         法律意见书




          二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所                                        法律意见书



                              北京安杰（上海）律师事务所
                             关于浙江春风动力股份有限公司
    2019 年第二期股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜之
                                     法律意见书

致：浙江春风动力股份有限公司

     北京安杰（上海）律师事务所接受浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公
司”或“春风动力”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《浙江春风动力股份有限公
司 2019 年第二期股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计
划》”）注销本次激励计划第二个行权期部分已授予但尚未行权的股票期权（以下简
称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告


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等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次注销已取得的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除公司 2019 年第三次临时股东大
会对董事会的授权，本次注销已取得的批准与授权情况如下：

     2022 年 4 月 14 日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议分
别审议通过了《关于注销 2019 年第二期股票期权激励计划第二个行权期部分股票期权
的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因及数量

     根据《激励计划》“第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之
“四、本激励计划的可行权日”的部分规定，在股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

     根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中的 1 名激励对象在行权缴款期间
未缴纳股票期权行权款，自动放弃本次行权，因此，公司将注销其已获授但尚未行权
的股票期权 0.05 万份。



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     （二）本次注销的影响

     根据公司提供的相关文件，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     因此，本所律师认为，本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的
程序；本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

                               （以下无正文）




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