华泰联合证券有限责任公司

                  关于浙江春风动力股份有限公司

                     差异化分红事项的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”、“上市公司”、
“发行人”）2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上
市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《浙江春风动力股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，保荐机构对春风动力 2021
年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    根据公司于 2018 年 12 月 20 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司以自有资金以集中竞价交易
方式回购公司部分股份，存放于公司回购专用账户用于后期实施股权激励计划。
截至本核查意见签署日，公司存放于回购专用账户中的股份为 245,411 股。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份
不参与本次分红。基于以上情况，造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总
股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息
处理。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司于 2022 年 5 月 6 日召开 2021 年年度股东大会审议通过的《关于
2021 年度利润分配的预案》，公司 2021 年度利润分配预案为：公司拟以实施权
益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每 10 股派发
现金红利 8.30 元（含税，以下同），公司最终实际现金分红总金额根据公司实施
利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户内库存股）确
定。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润全部结转
以后年度分配。

       三、本次差异化分红的计算依据

    截至 2022 年 5 月 6 日收盘，公司总股本为 150,077,374 股，回购专用证券账
户内持有的 245,411 股股份不参与本次分配，本次实际参与分配的股份总数为
149,831,963 股。

    公司 2021 年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红利分配，无
送股和转增分配，实施权益分派前后公司流通股变动比例为 0。

    以 2022 年 5 月 6 日公司股票的收盘价 126.49 元/股为例进行计算：

    实际分派的每股现金红利＝公司参与分配的股东实际收到的每股现金红利
＝0.83 元/股。

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－实际分派的每股
现金红利）÷（1+流通股份变动比例）＝（126.49-0.83）÷（1+0）=125.66 元/
股。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（149,831,963×0.83）÷150,077,374≈0.8286 元/股（取小数点后四位，
以下同）。

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（126.49-0.8286）÷（1+0）=125.6614 元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|125.66-125.6614|÷125.66≈0.0011%。

    公司本次实施差异化权益分派对公司股票除权（息）参考价格影响小于 1%，
影响较小。
    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《公司章程》相关
规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                     裘 捷                     汪 怡




                                             华泰联合证券有限责任公司

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