浙江春风动力股份有限公司独立董事

           对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见



    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《独立董事

工作细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江春风动力股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立

判断立场，对公司第五届董事会第六次会议审议的议案进行了认真审阅，并经讨

论后发表如下独立意见：

    一、对《关于<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》的独立意见

    1、《浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘

要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）

等有关法律、法规和规范性文件的规定；

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激

励计划的情形，公司具备实施 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励

计划”）的主体资格；

    3、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个

月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在

最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取

市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合

法、有效；

    4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权授予安排、行权安排（包

括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反

有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排；

    6、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪

酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高

管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确

保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核

心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情

形。公司本次激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规

定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关

于<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》提交公司股东大会审议。

    二、对《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

实施考核管理办法>的议案》的独立意见

    根据《浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理

办法》（以下简称“《股票期权考核管理办法》”），公司本次激励计划考核指标分

为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面以经审计的营业收入作为业绩指标，该指标能够直接的反映公司主

营业务的经营情况和市场价值的成长性；根据本激励计划业绩指标的设定，公司

2022 年的营业收入不低于 98.27 亿元，公司 2022 年及 2023 年两年的营业收入累

计不低于 206.75 亿元，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以

及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助

于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标

的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

    综上所述，我们认为《股票期权考核管理办法》的考核体系具有全面性、综

合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具

有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。