证券代码：603129          证券简称：春风动力           公告编号：2022-065



                     浙江春风动力股份有限公司
关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


 重要内容提示：
        股票期权授权日：2022 年 12 月 5 日
        股票期权授予数量：106.02 万份


 一、公司 2022 年股票期权激励计划授予股票期权情况
 （一）公司 2022 年股票期权激励计划已经履行的决策程序
     1、2022 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
 第六次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激
 励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2022
 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
 会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事
 项发表了独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
     2、2022 年 10 月 23 日，公司在内部对公司 2022 年股票期权激励计划（以
 下简称 “《激励计划》”或“本次激励计划”）中激励对象的姓名和职务进行了
 公示，公示期自 2022 年 10 月 23 日至 2022 年 11 月 1 日止，共计 10 天。在公示
 期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截止 2022
 年 11 月 1 日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的
 任何异议。
     3、2022 年 11 月 2 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
 于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明的议
 案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象
 的主体资格合法、有效。
    4、2022 年 11 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被
授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计
划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信
息进行股票交易的情形。
    5、2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及
权益授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海君澜律师事
务所对此出具了相应的法律意见书；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发
表了独立财务顾问的核查意见。
    公司 2022 年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。
（二）公司 2022 年股票期权激励计划符合授予条件的情况说明
    根据《激励计划》相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票
期权。
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《浙江春风动力股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查后认为：《激励计划》规定的授予条件已经达成，根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》
有关规定，同意确定以 2022 年 12 月 5 日为授权日，向符合授予条件的 544 名激
励对象授予 106.02 万份股票期权，行权价格为 112.90 元/股。
（三）公司 2022 年股票期权激励计划授予股票期权的具体情况
   1、授权日：2022 年 12 月 5 日；
   2、授予数量：106.02 万份；
   3、授予人数：544 人；
   4、行权价格：112.90 元/股；
   5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
   6、授予股票期权的有效期、等待期和行权安排：
   （1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
         期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月；
   （2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记
         日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
   本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

     行权安排                        行权期间                      行权比例
                  自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股
   第一个行权期                                                      50%
                  票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股
   第二个行权期                                                      50%
                  票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
    在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
   （3）股票期权的行权条件
    行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
         1）本公司未发生如下任一情形：
          ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
            法表示意见的审计报告；
          ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
            无法表示意见的审计报告；
          ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
            诺进行利润分配的情形；
          ④法律法规规定不得实行股权激励的；
          ⑤中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
         2）激励对象未发生如下任一情形：
          ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
          ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
          ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
            处罚或者采取市场禁入措施；
          ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
          ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
      3）公司层面的业绩考核要求：
    本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予
的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

       行权期                                 业绩考核目标

    第一个行权期      公司 2022 年的营业收入不低于 98.27 亿元

    第二个行权期      公司 2022 年及 2023 年两年的营业收入累计不低于 206.75 亿元

   注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
    4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
    激励对象个人层面的考核根据公司的绩效考核相关制度实施。激励对象个人
绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果
为“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一
年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股
票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
    本激励计划具体考核内容依据《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》执行。
   7、激励对象名单及拟授出权益分配情况
    《激励计划》授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
                              获授的股票期权 占本激励计划授出权益 占授予时公司
           职务
                              数量（万份）         数量的比例     总股本的比例
 核心管理人员及核心技术（业
                                  106.02              100.00%          0.71%
     务）人员（544 人）
           合计                   106.02              100.00%          0.71%

    上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
（四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划的
激励对象名单及授予权益数量作相应调整，具体如下：鉴于 3 名激励对象因离职
不再符合激励对象条件，公司本次激励计划激励对象人数由 547 人调整为 544
人，本次激励计划拟授予的股票期权数量总额由 106.44 万份调整为 106.02 万份。
    除上述调整外，本次实施的 2022 年股票期权激励计划其他内容与公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会认为：公司本次激励计划授予股票期权的激励对象符合相关法律
法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，符合本次激励计划的激励对象范围，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司《激励
计划》激励对象的主体资格合法、有效。
    公司确定授予股票期权的授权日为 2022 年 12 月 5 日，该授权日符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中关于授权日的相关规定。
    截至授权日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，《激励计划》中
规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。
    监事会同意公司以 2022 年 12 月 5 日为公司本次激励计划授予股票期权的授
权日，并向符合授予条件的 544 名激励对象授予 106.02 万份股票期权，行权价
格为 112.90 元/股。
三、独立董事意见
    公司独立董事认为：
    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权及本次激励计
划的相关规定，董事会确定公司本次激励计划授予股票期权的授权日为 2022 年
12 月 5 日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划》中关于授权日的相关规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章
程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
    6、截至授权日，公司本次激励计划已经履行了相关审批程序，《激励计划》
中规定的激励对象获授股票期权的授予条件已经成就。
    同意公司以 2022 年 12 月 5 日为公司本次激励计划授予股票期权的授权日，
并向符合授予条件的 544 名激励对象授予 106.02 万份股票期权，行权价格为
112.90 元/股。
四、授予股票期权后对公司财务状况的影响
    根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
    经测算，公司于 2022 年 12 月 5 日授予的 106.02 万份股票期权合计需摊销
的总费用为 1,625.29 万元，具体摊销情况见下表：

                                                                       单位：万元


   股票期权摊销成本              2023 年                     2024 年

       1,625.29                  1,167.59                     457.70

   注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
五、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所认为：根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整
后的激励对象人数、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。

六、独立财务顾问报告的结论性意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次激励计划的授予相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对
象、授予数量的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司
2022 年股票期权激励计划》的有关规定，公司不存在不符合公司本次激励计划
规定的股票期权授予条件的情形。
    特此公告。


                                        浙江春风动力股份有限公司董事会
                                                       2022 年 12 月 6 日