春风动力：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江春风动力股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-12-06
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江春风动力股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 7
第五章 本次股票期权的授予情况 ........................................................................... 9
一、股票期权授予的具体情况................................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ....... 9
第六章 本次股票期权的授予条件说明 ................................................................. 10
一、股票期权的授予条件......................................................................................................... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明................................................................................. 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 12
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江春风动力股份有限
公司（以下简称“春风动力”“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在春风动力提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供春风动力全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由春风动力提供，春风动力已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；春风动力及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对春风动
力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
春风动力、上市公司、本公司、公
指 浙江春风动力股份有限公司
司
本激励计划、本计划、本次股票期 浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计
指
权激励计划 划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江春
本报告、本独立财务顾问报告 指 风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指
司）核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
有效期 指
完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买
行权 指
公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江春风动力股份有限公司章程》
《浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励
《公司考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、春风动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、2022 年 10 月 23 日，公司在内部对公司 2022 年股票期权激励计划中激
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2022 年 10 月 23 日至 2022 年 11 月
1 日止，共计 10 天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公
司监事会反映。截止 2022 年 11 月 1 日公示期满，公司监事会未接到任何员工针
对本次拟激励对象提出的任何异议。
三、2022 年 11 月 2 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明的议
案》，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象
的主体资格合法、有效。
四、2022 年 11 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被
授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计
划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信
息进行股票交易的情形。
五、2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及
权益授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
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的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务
所对此出具了相应的法律意见书；上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此发表
了独立财务顾问的核查意见。
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第五章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授权日： 2022 年 12 月 5 日；
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票；
（三）授予人数：544 人
（四）行权价格：112.90 元/股；
（五）授予数量： 106.02 万份；
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
获授的股票期权 占本激励计划授出权益 占授予时公司
职务
数量（万份） 数量的比例 总股本的比例
核心管理人员及核心技术（业
106.02 100.00% 0.71%
务）人员（544 人）
合计 106.02 100.00% 0.71%
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划的
激励对象名单及授予权益数量作相应调整，具体如下：鉴于 3 名激励对象因离职
不再符合激励对象条件，公司本次激励计划激励对象人数由 547 人调整为 544 人，
本次激励计划拟授予的股票期权数量总额由 106.44 万份调整为 106.02 万份。
除上述调整外，本次实施的 2022 年股票期权激励计划其他内容与公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票
期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查后认为：本次激励计划规定的授予条件已经达成，根据
《管理办法》和本次激励计划有关规定，同意确定以 2022 年 12 月 5 日为授权
日，向符合授予条件的 544 名激励对象授予 106.02 万份股票期权，行权价格为
112.90 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为： 公司本次激励计划的授予相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确
定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司 2022 年股票期权
激励计划》的有关规定，公司不存在不符合公司本次激励计划规定的股票期权授
予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江春风动
力股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 12 月 5 日
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