上海君澜律师事务所

                关于

     浙江春风动力股份有限公司

2021 年股票期权激励计划行权相关事项

                  之



            法律意见书




            二〇二二年十二月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                         上海君澜律师事务所
                     关于浙江春风动力股份有限公司
               2021 年股票期权激励计划行权相关事项之
                               法律意见书

致：浙江春风动力股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公
司（以下简称“公司”或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江春风动力股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规
定，就春风动力本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项
（以下简称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的


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合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次行权所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次行权的批准与授权

     2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三十次审议通过了《关于<浙江春
风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
及《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董
事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 10 月 28 日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核实公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》
等议案。

     2021 年 11 月 22 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于<浙
江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项
的议案》等议案。




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     2022 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次
会议审议通过了《关于拟注销 2021 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权
股票期权的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格
的议案》及《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次行权的情况

     （一）行权期

     根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权授予第一个行权期为自授予
股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至授予股票期权授权日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权的授予日为 2021 年 12 月 3
日，本次激励计划授予股票期权的第一个等待期已于 2022 年 12 月 2 日届满。

     （二）行权条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权
条件方可分批次办理行权事宜：

                                                              符合行权条件的情况
 序号                 股票期权行权需满足的条件
                                                                    说明

          公司未发生以下任一情形：
          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
          否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
（一）                                                        公司未发生前述情
          出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                              形，满足行权条件。
          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
          章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
          4、法律法规规定不得实行股权激励的；
          5、中国证监会认定的其他情形。

          激励对象未发生以下任一情形：                        激励对象未发生前述
（二）                                                        情形，满足行权条
          1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     件。



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          2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
          适当人选；
          3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
          其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
          4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
          理人员情形的；
          5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          6、中国证监会认定的其他情形。




                                                                      经立信会计师事务所
          公司层面的业绩考核要求：
                                                                      审计（信会师报字
          本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对
                                                                      [2022]第 ZF10214 号
（三）    公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
                                                                      文），公司 2021 年实
          励对象当年度的行权条件之一。本次授予的股票期权的
                                                                      现 营 业 收 入
          业绩考核目标如下表所示：第一个行权期，公司业绩考
                                                                      7,861,487,956.52 元，
          核目标为公司 2021 年的营业收入不低于 70.15 亿元。
                                                                      满足行权条件。




                                                                      经考核，授予的股票
                                                                      期权激励对象中，除
          激励对象个人层面的绩效考核要求：                            104 名激励对象因离
（四）      业绩指标达             90%≤X＜       80%≤X＜
                                                                      职不符合行权条件，
                         X≥100%                             X＜80%   其余 645 名激励对象
            成率（X）               100%            90%
              行权比例     100       80%            60%       0%      个人绩效考核为优
                                                                      秀 ， 满足 100% 行权
                                                                      条件。


     （三）本次行权的人数、数量及价格

     本次可行权的股票期权数量为 65.70 万份，符合条件的行权人数为 645 人，
调整后的行权价格为 120.26 元/份。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期
已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。




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     三、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；公司
本次激励计划授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行
权的人数、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2021
年股票期权激励计划行权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 12 月 19 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正