上海君澜律师事务所

                  关于

       浙江春风动力股份有限公司

2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权

                    之

              法律意见书




              二〇二三年三月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                      关于浙江春风动力股份有限公司
                2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权之
                                 法律意见书

致：浙江春风动力股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以
下简称“公司”或“春风动力”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《浙江春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下
简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就春风动力本次激励计划注销部分
股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


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     本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次注销所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次注销的批准与授权

     2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三十次审议通过了《关于<浙江春风动力
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江春风
动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2021 年第三
次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划
的独立意见。

     2021 年 10 月 28 日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于<浙江春风
动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江
春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。

     2021 年 11 月 22 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于<浙江春风
动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江
春风动力股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

     2023 年 3 月 15 日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第十次会议审议
通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划第一个行权期部分股票期权的议案》等议
案。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


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     二、本次注销的情况

     （一）本次注销的原因及数量

     鉴于公司《激励计划》中 47 名激励对象在行权缴款期间未缴纳股票期权行权款，
自动放弃行权，不再具备激励对象资格，按照《激励计划》的相关规定及公司股东大
会的授权，拟对上述未缴纳股票期权行权款的激励对象已获授但尚未行权的合计 3.48
万份股票期权进行注销。

     （二）本次注销的影响

     根据公司的相关文件说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因及股票数量均符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票数量
均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励
计划的继续实施。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2021年股票

期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 3 月 15 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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        党江舟                                                   金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正