华泰联合证券有限责任公司

                   关于浙江春风动力股份有限公司

2022 年度预计的关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预
                              计的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”、“上市公司”、
“发行人”）2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的规定，对春风动力 2022 年度预
计的关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、董事会审议及表决情况

    2023 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事第十一
次会议，审议通过了《关于与苏州蓝石 2022 年度预计的关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赖国贵先生、赖民杰先生、司维先生、
回避了表决；审议通过了《关于与誉鑫商贸 2022 年度预计的关联交易执行情况
及 2023 年度日常关联交易预计的议案》。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于与苏州蓝石 2022 年度预
计的关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于与誉鑫商贸
2022 年度预计的关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交
公司董事会审议。

    独立董事认为：本次预计与誉鑫商贸和苏州蓝石发生的日常关联交易事项是
公司日常经营所需，符合公司摩托车“电动化”的实际发展情况及日常交易的运
营模式；相关交易价格与市场独立第三方价格不存在重大差异，交易公允合理，
体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易议案的审议、表决程序符合有关法
律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，
表决结果合法、有效。

    3、审计委员会意见

    公司审计委员会发表了书面意见，认为：公司 2022 年发生的日常关联交易
和 2023 年预计发生的日常关联交易事项属于公司正常经营活动所需，符合公司
生产经营发展需要，交易遵循了公平、公开、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易事项严格按照有关法律程序进
行，符合相关法律法规及《公司章程》《春风动力董事会审计委员会工作细则》
的相关规定，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司第五届董事会第十次会
议审议，关联董事需回避表决。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

    2022 年度，公司日常关联交易具体情况如下：

                                                                        单位：万元

                                           上年实际发生     预计金额与实际发生金
关联交易类别    关联人    上年预计金额
                                               金额           额差异较大的原因
向关联人销售
               誉鑫商贸         4,975.22         4,886.98      差异较小，不适用
  产品/服务
                                                            2022 年由于电动车项目开
向关联人购买
               苏州蓝石        12,283.22         6,463.12   发进度原因，采购量不及
  产品/服务
                                                                     预期。




    （三）本次日常关联交易预计金额和类别

    预计 2023 年日常关联交易具体金额如下：

                                                                        单位：万元
                                         本年年初至披
                                占同类                  上年实     占同类   本次预计金额与上
关联交易     关联   本次预计             露日与关联人
                                业务比                  际发生     业务比   年实际发生金额差
  类别         人     金额               累计已发生的
                                  例                      金额       例       异较大的原因
                                           交易金额
向关联人
             誉鑫
销售产品             7,146.91    2.52%       1,252.38   4,886.98    2.28%   不适用
             商贸
  /服务
向关联人
             苏州
购买产品             6,786.28    0.73%        286.41    6,463.12   0.76%    不适用
             蓝石
  /服务

       注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为截至 2023 年 3 月 31 日累计已
   发生交易金额。

           二、关联方和关联交易介绍

           （一）苏州蓝石新动力有限公司

           1、基本情况

           公司名称：苏州蓝石新动力有限公司

           住所：苏州工业园区唯新路 69 号 2 号楼 101 室

           法定代表人：杜来好

           注册资本：1,312.50 万人民币

           经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
   相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
   技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；助动自行车、
   代步车及零配件销售；电池销售；共享自行车服务；新能源汽车电附件销售；集
   中式快速充电站；电机及其控制系统研发；软件开发；智能车载设备销售；轴承、
   齿轮和传动部件销售；微特电机及组件销售；潜水救捞装备销售；娱乐船和运动
   船销售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；仪器仪表销售；电
   动自行车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

           2、关联关系

           苏州蓝石系公司董事及总经理赖民杰、财务负责人司维担任董事的其他法
   人，公司与苏州蓝石构成关联关系。
    3、履约能力分析

    苏州蓝石资信状况良好，日常交易中能履行合同约定，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。

    （二）杭州誉鑫摩范商贸有限公司

    1、基本情况

    公司名称：杭州誉鑫摩范商贸有限公司

    住所：浙江省杭州市西湖区转塘街道叶埠桥东山里 22 号 2 幢 1 楼 1008 室

    法定代表人：杨斌

    注册资本：1,200 万人民币

    经营范围：一般项目：汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；电子元器件与机电组件设备销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；金属材料销售；电子产品销
售；塑料制品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；汽车拖车、求援、清
障服务；汽车租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设
计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

    2、关联关系

    誉鑫商贸属公司全资子公司春风商贸的参股公司，春风商贸出资额占总出资
额的 40%；根据《股票上市规则》规定，誉鑫商贸为公司关联法人。故誉鑫商贸
为公司关联方，本事项构成关联交易。

    3、履约能力分析

    誉鑫商贸属公司全资子公司的参股公司，日常交易中能履行合同约定，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）苏州蓝石新动力有限公司

    1、交易的主要内容

    苏州蓝石经营业务主要为从事电驱产品、电源产品等新能源车辆零部件及智
能网联产品的研发和生产。公司及控股子公司向苏州蓝石采购新能源整车生产所
需的电驱产品、电源产品等配件产品。

    2、定价政策

    本次关联交易主要为满足公司日常生产经营需要，是一种对等的互利性经营
行为，相关交易以市场价格为定价基准，遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的
原则进行，不损害上市公司的利益。具体参考标准如下：

    （1）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该
价格或标准确定交易价格；

    （2）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联人与独
立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

    （3）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。公司将根据实际需
求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等进行交易。

    （二）杭州誉鑫摩范商贸有限公司

    1、交易的主要内容

    公司向誉鑫商贸出售整车、后市场用品及相关售后配件，本次关联交易主要
为进一步促进公司业务发展，是一种对等的互利性经营行为。

    2、定价政策

    公司向誉鑫商贸出售商品将按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期
公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，誉鑫商贸不享受优惠待
遇。双方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式，
不损害上市公司的利益。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。上述关联方非公
司唯一采购和销售方，公司日常的关联交易符合公平合理、双方协商一致的基础
上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规
则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益，
也不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方
产生依赖或被控制。

    五、保荐机构核查意见

    上述 2022 年度日常关联交易确认以及 2023 年度日常关联交易预计事项已经
第五届董事会第十会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已
就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见。本次事
项无需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。

    公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不
会因此类交易而对关联方产生依赖。

    综上，保荐机构对春风动力上述 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日
常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江春风动力股份有限公司
2022 年度预计的关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：


                     裘 捷                      汪 怡




                                              华泰联合证券有限责任公司

                                                            年 月   日