无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事

关于公司第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会会议审

                       议的相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为无锡药明康德新药开发股份有
限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们对公
司第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会审议的《关于公司 2018
年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2019 年度对外担保额度的议案》、《关于
公司董事薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续
聘 2019 年度境内会计师事务所的议案》、《关于公司聘请 2019 年度境外审计机构
的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》、《关于核销资产的议案》、《关于核定
公司 2019 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》、《关于调整使用闲置募集资
金及自有资金进行现金管理额度的议案》以及《关于公司回购并注销 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》发表独立意见
如下：
    1. 关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
    《公司 2018 年度利润分配方案的议案》已经公司第一届董事会第二十八次
会议暨 2018 年年度董事会审议通过，表决程序符合有关规定。公司 2018 年度利
润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长
潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、
法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，
有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意该分配方案，并同意将本
议案提交公司股东大会审议。
    2. 关于公司 2019 年度对外担保额度的议案
    《关于公司 2019 年度对外担保额度的议案》已经公司第一届董事会第二十

                                     1
八次会议暨 2018 年年度董事会审议通过，表决程序符合有关规定。公司拟在 2019
年度为合并报表范围内的下属子企业（以下简称“下属子企业”）提供累计不超
过人民币 20 亿元的担保，有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授
信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，
符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因
此，我们同意本议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    3. 关于公司董事薪酬方案的议案
    《关于公司董事薪酬方案的议案》已经公司第一届董事会第二十八次会议暨
2018 年年度董事会审议通过，表决程序符合有关规定。公司本届董事薪酬方案
是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司和股东利
益的行为。因此，我们同意本届董事薪酬方案，并同意将本议案提交公司股东大
会审议。
    4. 关于公司高级管理人员薪酬方案的议案
    《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司第一届董事会第二十八
次会议暨 2018 年年度董事会审议通过，表决程序符合有关规定。公司本届高级
管理人员薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在
损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意本届高级管理人员薪酬方案。
    5. 关于续聘 2019 年度境内会计师事务所的议案
    《关于续聘 2019 年度境内会计师事务所的议案》已经公司第一届董事会第
二十八次会议暨 2018 年年度董事会审议通过，表决程序符合有关规定。德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关业务执业资格，有能力继续为公司提
供境内审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意续聘
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度境内合并财务报告审
计机构及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    6. 关于公司聘请 2019 年度境外审计机构的议案
    《关于公司聘请 2019 年度境外审计机构的议案》已经公司第一届董事会第
二十八次会议暨 2018 年年度董事会审议通过，表决程序符合有关规定。德勤
关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为公司提供境外审计相关
服务，不存在损害公司及股东利益的行为。因此，我们同意继续聘请德勤关黄


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陈方会计师行行为公司 2019 年度境外财务报告审计机构，并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
    7. 关于公司变更会计政策的议案
    《关于公司变更会计政策的议案》已经公司第一届董事会第二十八次会议暨
2018 年年度董事会审议通过，表决程序符合有关规定。公司依照财政部颁布的
相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合国家统一
的会计制度的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司
及股东的利益。因此，我们同意公司对会计政策进行变更，并自 2019 年 1 月 1
日开始执行变更后的会计政策。
    8. 关于核销资产的议案
    《关于核销资产的议案》已经公司第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年
年度董事会审议通过，表决程序符合有关规定。本次核销的资产已全额计提减值
损失，核销不会对公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反应了公司的
财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在
损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次核销资产方案。
    9. 关于核定公司 2019 年度开展外汇套期保值业务额度的议案
    《关于核定公司 2019 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》已经公司第
一届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会审议通过，表决程序符合有关
规定。公司 2019 年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率波动
对公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。公司已按照相关法
规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业
务内控和风险管理制度，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公
司 2019 年继续开展外汇套期保值业务，同意 2019 年度公司及公司合并报表范围
内的境内外下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过 15 亿
美元或其他等值外币。
    10. 关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案
    《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》已经公
司第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会审议通过，表决程序符合
有关规定，对该事项，我们发表意见如下：


                                    3
    本公司本次对使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的额度进行
调整符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，
符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲
置募集资金及闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的
整体利益和长远利益。因此，同意对使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金
管理的额度进行调整。
    11. 关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下发行
的部分限制性股票的议案
    《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的
部分限制性股票的议案》已经公司第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度
董事会审议通过，表决程序符合有关规定，对该事项，我们发表意见如下：
    公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不
会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。我们
同意公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。


                             （以下无正文）




                                  4
（本页为《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第二十八次会议暨
2018 年年度董事会会议的独立董事独立意见》的签字页）



Jiangnan Cai(蔡江南)


签字：




刘艳


签字：




娄贺统


签字：




张晓彤


签字：




冯岱


签字：