药明康德：2018年度独立董事述职报告2019-03-23
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，在
2018 年度工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极
参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的
重大事项（包括关联交易、对外担保等问题）发表了独立意见，切实履行了独立
董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东
的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2018 年度担任独立董事的履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2018 年年底，公司第一届董事会由 12 名董事组成，其中包括 5 名独立
董事：Jiangnan Cai（蔡江南）先生、刘艳女士、娄贺统先生、张晓彤先生和冯
岱先生，超过董事人数的三分之一。前述 5 名独立董事在企业管理、法律和财务
等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合
相关法律法规的要求，其基本情况详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年年度报告》中披露的简历。
二、独立董事 2018 年度履职概况
（一）出席董事会情况
2018 年度，公司共召开了 13 次董事会，讨论财务预算决算、制度制定修改、
利润分配、发行境外上市外资股（H 股）等议案。我们均按时出席董事会会议并
认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，全面查阅相关资
料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理
层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，
独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。具体情况如下：
本年度应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
独立董事姓名
的董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
Jiangnan Cai（蔡江 13 13 0 0 否
1
本年度应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
独立董事姓名
的董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
南）
刘艳 13 13 0 0 否
娄贺统 13 13 0 0 否
张晓彤 13 13 0 0 否
冯岱 1 1 0 0 否
注：2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，选举冯岱
先生为公司第一届董事会独立董事，任期自公司发行的境外上市外资股（H 股）
在香港联交所上市交易之日（即 2018 年 12 月 13 日）起，至公司第一届董事会
董事任期届满之日为止。自冯岱先生担任独立董事以来，报告期内公司召开了 1
次董事会。
2018 年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出
异议。公司董事会会议的审议程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大
事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会下设专业委员会的情况
1、2018 年，审计委员会共举行 6 次会议，主要讨论了关联交易、财务报告、
定期报告等议案。以下是各委员（独立董事）于报告期内出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
娄贺统 6 6 100.00%
张晓彤 6 6 100.00%
注：2018 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，选举刘艳女
士作为公司第一届董事会审计委员会委员，任期自公司发行的境外上市外资股
（H 股）在香港联交所上市交易之日（即 2018 年 12 月 13 日）起，至本公司第
一届董事会董事任期届满日为止，同时，自刘艳女士的任期开始之日起，Edward
Hu（胡正国）先生不再担任本公司第一届董事会审计委员会委员。自刘艳女士
担任审计委员会委员以来，报告期内公司未召开审计委员会。
2、2018 年，薪酬与考核委员会共举行 2 次会议，主要讨论了 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划等议案。以下是各委员（独立董事）于报告期间出席
会议情况：
2
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
刘艳 2 2 100.00%
娄贺统 2 2 100.00%
3、2018 年，战略委员会共举行 5 次会议，主要讨论了财务预算决算、募集
资金使用、发行境外上市外资股（H 股）等议案。以下是委员（独立董事）于报
告期间出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
Jiangnan Cai（蔡江南） 5 5 100.00%
4、2018 年，提名委员会共举行 2 次会议，主要讨论了增选独立董事、聘任
联席首席执行官等议案。以下是各委员（独立董事）于报告期间出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
Jiangnan Cai（蔡江南） 2 2 100.00%
刘艳 2 2 100.00%
我们在上述董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。
报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
（三）日常职责履行情况
2018 年度，我们定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的
完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监
督等事项；我们重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、
审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进
展，如境外上市外资股（H 股）发行等。我们时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面
的意见和建议。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司总裁（首席执行官）、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的
沟通，使我们能够及时了解公司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资
料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
报告期内，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于无锡药明康德新
药开发股份有限公司 2017 年度关联交易情况及 2018 年度预计发生日常关联交易
的议案》，我们认为，公司 2017 年度关联交易情况符合公平、公允的原则，交
易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，关联交易定价
系在市场价格的基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，在决策和实施关联交
易时不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司 2018 年度预计发生的关联
交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害公司和全体
股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继
续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的
关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司本期及未
来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易
而对关联方形成依赖。
报告期内，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于确定 2018-2020
年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》，我们认为，公司及合并报表范
围内的下属公司（以下统称“集团”）2018-2020 年预计发生的持续性关联交易
是公司按照公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害公司和全体股东
的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵
循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。集团的关联
交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、
经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形
成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按照“公平自愿、互
惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东
利益的行为。
（二）对外担保情况
报告期内，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于核定公司对下属
子企业 2018 年度担保额度的议案》，独立董事认为，公司为合并报表范围内的
下属子企业提供担保，有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或
借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况。本次
担保内容及决策程序符合《无锡药明康德新药开发股份公司章程》、《无锡药明
康德新药开发股份公司对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司和股东利益
的行为。
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（三）募集资金使用情况
报告期内，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》、 关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金向子公司增资
的议案》，我们认为，1、公司本次拟以募集资金 30,083.25 万元置换已预先投入
募集资金投资项目并以募集资金 1,251.84 万元置换已支付发行费用的自有资金，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《无锡药明康德新药开
发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于保障公司募集资金投资
项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《无锡药明康德新药
开发股份公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的方案。2、在保障资金安全及
确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过
150,000 万元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品，符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《无锡药明康德新药开发股份有
限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使
用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
本项议案符合《无锡药明康德新药开发股份公司章程》的规定。因此，同意公司
使用闲置募集资金进行现金管理。为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟
使用募集资金分别向苏州药明康德新药开发股份有限公司、天津药明康德新药开
发有限公司和上海药明康德新药开发有限公司增资，用于募集资金投资项目建设，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《无锡药明康德新药开
发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。
不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本项议案符合《无锡
药明康德新药开发股份公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金向子公
司增资。
报告期内，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整使用闲置
募集资金和闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，我们认为：公司本次对使
用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的额度进行调整符合《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明
康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合公司的实际情况及
需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和公司闲置募集资金及闲置自有资金
使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，
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我们同意对使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的额度进行调整。
（四）董事提名以及高级管理人员聘任情况
报告期内，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于按照 H 股上市
公司要求提名增选公司第一届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任联席
首席执行官的议案》，我们认为，1、冯岱先生符合法律、法规和《公司章程》
规定的上市公司独立董事任职资格和条件，未发现其有不适合担任公司独立董事
的情形，因此，同意提名冯岱先生为公司第一届董事会独立董事候选人，同意将
本议案提交公司股东大会审议。2、Edward Hu（胡正国）具备相关法律法规及公
司内部管理制度规定的任职条件，其教育背景、从业经历、专业能力和职业素养
等各方面都能够胜任联席首席执行官的职责要求。因此，我们同意聘任 Edward
Hu（胡正国）为公司联席首席执行官，任期自公司股东大会审议通过《关于增
设联席首席执行官并修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》
之日起，至 2020 年 3 月止。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘会计师事务
所的议案》，我们认为，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关业务
执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的
审计服务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关服务，同
意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
（六）利润分配及其他投资者回报情况
报告期内，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2017 年度利润分配方案》，我们认为，公司本次利润分配预案
是在综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，
平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合公司战略规划
和发展预期。
报告期内，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于公司发行 H 股
之前滚存利润分配方案的议案》，独立董事认为，该方案符合法律、法规、规范
性文件的规定及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益和长远利益，有利
于平衡公司现有股东及未来 H 股股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康
发展。因此，我们同意该分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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（七）股权激励计划情况
报告期内，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于审议<无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》以及《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，我们认为，公司实施本次激励
计划不会损害公司和/或全体股东的利益。公司就本次激励计划所拟定的考核体
系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司本次激
励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效。
报告期内，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为
2018 年 8 月 28 日，同意按照公司拟定的方案向 1,528 名激励对象首次授予 708.55
万股限制性股票。
（八）对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《无锡药明康德新药开
发股份有限公司相关财务报告》，其中包括《无锡药明康德新药开发股份有限公
司内部控制自我评价报告》，我们认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，
能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制
制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。《无锡药明康德新药开发股份有限公司内部控制自我评价报告》真
实、客观、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的情况。
（九）内部控制的执行情况
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券
交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理
性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分
有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员
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会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方不存在违反公开承诺的情况。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规
则的要求真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。公司还及时更
新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。
（十三）投资者合法权益保护情况
我们十分关注公司投资者管理管理方面的工作，利用参加股东大会等机会，
回答投资者关心的问题，切实维护了投资者的合法利益。为保证公司关联交易的
公允性，保护投资者的合法权益，我们积极参与到公司关联交易的控制与管理中
来，并发表了相应的独立意见。
四、总体评价和建议
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地
行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露事务管理制度》有关规定，在 2018 年度真实、及时、完整完成了公
司的信息披露工作。
3、自身积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强
对公司和投资者利益的保护能力。
五、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2019 年我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨
慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
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