药明康德：第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议决议公告2019-03-23
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2019-010
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019 年 3
月 8 日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯方式于 2019
年 3 月 22 日召开第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会会议并作出
本董事会决议。本次董事会会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，会议由
董事长 Ge Li（李革）主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2018 年总裁（首席执行官）工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度总裁（首席执行官）
工作报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2018 年年度报告、报告摘要及 2018 年度业绩公
告的议案》
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同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年年度报告》、《无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2018 年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2018 年年度业绩公告》的相关内容。具体内容详见本公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2018 年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018
年年度报告摘要》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要尚需提
交本公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度财务决算报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度实现归
属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币 2,260,523,106.21 元，本公司
2018 年末可供分配利润为人民币 774,840,215.71 元。根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》
的规定，同意如下 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案：
以 2018 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民
币 678,636,125.88 元（含税）（以目前公司总股本测算，每 10 股派发现金红利
人民币 5.80 元（含税）），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司 2018 年度利润分配方案综合考
虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公
司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范
性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本
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公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案，并同意将本议案提交本
公司股东大会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2019 年度对外担保额度的议案》
1、同意在 2019 年度对本公司合并报表范围内境内外下属企业或合伙企业
（以下简称“下属企业”）提供累计不超过人民币 20 亿元的担保，其中对本公
司全资子公司（包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、成
都药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (Hong Kong)
Limited）提供累计不超过人民币 15 亿元的担保，对本公司控股子公司（包括成
都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司）提供累计不超
过人民币 5 亿元的担保。担保额度有效期自 2018 年年度股东大会批准之日起至
2019 年年度股东大会召开之日止。本公司 2018 年度担保项下仍处于担保期间的
担保事项及相关金额不计入前述 2019 年度担保预计额度范围内，本公司无需就
该等担保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属企业已与相对方签署协议约
定为准。
2、同意在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权董
事长及其授权人士在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具
体事项以及签署具体的担保协议。
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本公司独立董事发表独立意见，认为本公司拟在 2019 年度为合并报表范围
内的下属子企业提供累计不超过人民币 20 亿元的担保，有利于下属子企业因业
务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属子
企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害本公司和股东利益的行为。因此，同意本议案并同意将本议案提交本公司股东
大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于公司 2019 年度对外担保额度的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股
份一般性授权的议案》
为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先
地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，根据《公司法》等相关法律法规、
本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事
会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授
权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A 股股份或 H 股
股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认
股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述
授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得
一般性授权，若本公司发行 A 股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单
独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处
理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新股的类别及数目；
（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
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（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转
股权或其他权利。
2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股
份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得
超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份
数量的 20%。
3、如董事会或董事长及其授权人士已于本决议第五段所述授权有效期内决
定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取
得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授
权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等
工作。
4、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《中华
人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所
股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行
使一般性授权。
5、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最
早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2019 年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下
的授权时。
6、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出
其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的
所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
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7、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股
份的一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件
地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及
《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内
证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法
律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A
股和/或在香港联交所上市的 H 股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 H 股总面值不超过
本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A
股和/或 H 股股份数量的 10%；
（1）上述第 1 项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（2）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内
容基本相同的特别决议案；
（3）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批
准；及
（4）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无
要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要
求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担
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保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该
等款项。
3、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定
回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
（5） 根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
4、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股
及 H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早
时间止的期间：
（1）本公司 2019 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通
过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
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（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股
股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤回或修订有关本议案项下的
授权时。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的
议案》
为满足本公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根
据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公
司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董
事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范
围内，决定并执行具体发行事宜：
1、发行债务融资工具的主要条款
（1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超
短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A 股
或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发
行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
（2）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民
币 70 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发
行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
（3）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
（4）期限与利率：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构
成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
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（5）发行主体：本公司或本公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的
公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主
体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体
自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
（6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
（7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金
将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。
具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确
定。
（8）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况确定。
（9）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其
他境内外交易所上市。
2、发行债务融资工具的授权事项
（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其
授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行
的全部事宜，包括但不限于：
1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合
适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、
发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、
发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、
设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付
息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等
与债务融资工具发行有关的一切事宜。
2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于
聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资
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工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相
关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持
有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的
信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规
定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门
的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进
行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交所、
香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的
或需要的文件。
（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
3、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2018 年度股东大会批准之日起 36 个月有效。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事
会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发
行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董
事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2018 年度社会责任报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度社会责任报告》。具
体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度社会责任报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
董事在本公司任职的，同意按其在本公司现有任职职务的薪酬待遇确定；董
事未在本公司任职的，不领取薪酬；独立董事年度津贴为人民币 20 万元（税前），
不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东大会及按《公司法》、
《公司章程》等有关规定行使其职权对发生的必要费用由公司根据实际发生费用
另行支付。在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会
组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本公司独立董事发表独立意见，认为本届董事薪酬方案是根据本公司行业特
点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的行为。因
此，同意本届董事薪酬方案，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
同意本公司高级管理人员薪酬按其在本公司现有任职职务的薪酬待遇，根据
本公司经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公
司薪酬水平等因素综合确定，并进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具
体薪酬发放事宜。
本公司独立董事发表独立意见，认为本届高级管理人员薪酬方案是根据本公
司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的
行为。因此，同意本届高级管理人员薪酬方案。
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表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于续聘 2019 年度境内会计师事务所的议案》
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度境内
财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事
会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用。
本公司独立董事发表独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
拥有相关业务执业资格，有能力继续为本公司提供境内审计相关服务，不存在损
害本公司及股东利益的行为。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2019 年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，并
同意将本议案提交本公司股东大会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司聘请 2019 年度境外审计机构的议案》
同意聘请德勤关黄陈方会计师行为本公司 2019 年度境外财务报告审计机
构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤关黄陈方会计师行的实
际工作量确定审计费用。
本公司独立董事发表独立意见，认为德勤关黄陈方会计师行拥有相关业务
执业资格，有能力继续为本公司提供境外审计相关服务，不存在损害本公司及股
东利益的行为。因此，同意继续聘请德勤关黄陈方会计师行为本公司 2019 年度
境外财务报告审计机构，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号—
租赁>的通知》（财会[2018]35 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外
上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2019 年
12
1 月 1 日起施行根据上述会计处理规定和准则的修订，本公司根据公司情况审慎
考虑，决定于 2019 年 1 月 1 日起开始执行修订后的上述会计准则，由此，需对
原会计政策进行相应变更。上述变更自 2019 年 1 月 1 日开始执行，根据首次执
行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他
相关项目金额，不调整可比期间信息。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司依照财政部颁布的相关制度的规
定，对本公司会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合国家统一的会计制度
的规定，能够客观、公允地反映本公司财务状况和经营成果，符合本公司及股东
的利益。因此，同意本公司对会计政策进行变更，并自 2019 年 1 月 1 日开始执
行变更后的会计政策。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于公司变更会计政策的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于核销资产的议案》
根据《企业会计准则》和本公司会计核算办法的相关规定，为了真实反映本
公司相关子公司 2018 年末的财务状况和经营成果，本公司对已计提信用损失准
备的应收账款及已计提跌价准备的存货进行核销。
本次核销的信用损失准备为人民币 951,122.28 元，核销存货跌价准备为人民
币 1,310,028.24 元，总计核销 2,261,150.52 元。本次核销的资产已全额计提减值
损失，核销不会对本公司当期损益产生影响。
本公司独立董事发表独立意见，认为本次核销的资产已全额计提减值损失，
核销不会对本公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反映了本公司的财
务状况，符合本公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在
损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司本次核销资产方案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于核定公司 2019 年度开展外汇套期保值业务额度的
议案》
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1、同意 2019 年继续开展外汇套期保值业务，同意 2019 年度本公司及本公
司合并报表范围内的境内外下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务
总额不超过 15 亿美元或其他等值外币，期限为自本公司 2018 年年度股东大会审
议通过本议案之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止；
2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由本公司财务部在股东大会
审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司 2019 年度继续开展外汇套期保
值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响，有利于控制汇率
风险，具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制
度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害本
公司和股东利益的情况。因此，同意本公司 2019 年继续开展外汇套期保值业务，
同意 2019 年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属企业以自有资金累
计开展的外汇套期保值业务总额不超过 15 亿美元或其他等值外币。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
同意本公司的注册资本由 104,198.5556 万元变更为 117,006.2286 万元，本公
司的股份总数由 104,198.5556 万股变更为 117,006.2286 万股。具体内容详见本公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于增加公司
经营范围及注册资本并修订公司章程的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
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同意本公司经营范围中增加“利用自有资金进行对外投资”（最终以工商核
定为准）。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《关于增加公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意对《公司章程》进行修订，并授权本公司董事长或其进一步授权的其他
人士在股东大会审议通过后代表本公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关工
商登记手续。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露的《关于增加公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东
大会议事规则>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事
会议事规则>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司募集
资金管理办法>的议案》
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同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理
额度的议案》
同意本公司将自本次董事会审议通过本议案之日起至 2019 年年度董事会召
开之日内使用闲置募集资金进行现金管理的额度由 120,000 万元（含）调整为
90,000 万元（含），购买单个理财产品的期限不超过 12 个月。使用自有资金进
行现金管理的额度由 180,000 万元（含）调整为 510,000 万元（含），有效期自
本次董事会审议通过之日起至 2019 年年度董事会召开之日。在前述期限和额度
范围内，可循环滚动使用。同时，在不超过前述额度且符合相关法律法规规定的
前提下，授权本公司董事长行使该项投资决策权并签署相关文件，具体事项由本
公司财务部负责组织实施。
本公司独立董事发表独立意见，认为：本公司本次对使用闲置募集资金和闲
置自有资金进行现金管理的额度进行调整符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有
限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾
募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金及闲置自有资金使用效率的提
高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意对使用
闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的额度进行调整。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于调整使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理额度的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十六）审议通过《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》
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同意按照授予价格回购已离职的激励对象已发行的限制性股票。具体内容详
见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回
购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票的公告》。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次回购并注销部分限制性股票，
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，回购原因、
数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不会影响本公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，
不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照授予价格向部分激励对象
回购已发行的限制性股票。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十七）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019 年第一次 H 股
类别股东会议的议案》
同意召开 2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019
年第一次 H 股类别股东会议，并授权董事长负责公告和通函披露前的核定，以
及确定 2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019 年第一
次 H 股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2019 年 3 月 23 日
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