证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2019-015
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于增加公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019 年 3
月 22 日召开了本公司第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会会议，
会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的
议案》以及《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、增加经营范围
根据本公司使用发行境外上市外资股（H 股）所募集的资金及未来业务发展
的需要，本公司拟在原经营范围基础上增加“利用自有资金进行对外投资”，增
加后的本公司经营范围为：生产 PT 树脂、MG 树脂；开发研究及报批新药；生
物技术研究；提供组合化学及相关的技术咨询和服务；利用自有资金进行对外投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工
商核定为准）。
二、增加注册资本
根据本公司第一届董事会第二十次会议和第 2018 年第二次临时股东大会分
别审议通过的《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及第一届董事会第二十二
次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本公司实施
2018 年限制性股票与股票期权激励计划，并向激励对象授予了 6,281,330 股限制
性股票。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）
字（18）第 00472 号《验资报告》，截至 2018 年 10 月 31 日，本公司收到激励
对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 6,281,330 元。激励对象缴纳的认
购限制性股票的出资额人民币 285,991,039.06 元已全部缴存本公司账户内，其中：
1
人民币 6,281,330 元计入股本，人民币 279,707,624.90 元计入资本公积，激励对
象多缴款人民币 2,084.16 元计入其他应付款，本公司变更后的注册资本及实收资
本（股本）均为人民币 1,048,266,886.00 元。前述首次授予的 6,281,330 股限制性
股票已于 2018 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
股份登记。具体内容详见本公司于 2018 年 11 月 14 日披露的《关于 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予结果的公告》（公告编号：
2018-050）。
此外，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并经香
港联合交易所有限公司（以下简称 “香港联交所”）批准，本公司全球发售
116,474,200 股境外上市外资股（H 股），每股发行价格为 68.00 港元（不包括
1.0%经纪佣金，0.0027%香港证券及期货事务监察委员会交易征费及 0.005%香港
联交所交易费）；同时，根据本公司境外发行上市的联席全球协调人（代表国际
承销商）部分行使超额配售权的要求，本公司超额配售 5,321,200 股境外上市外
资股（H 股），每股发行价格为 68.00 港元（不包括 1.0%经纪佣金，0.0027%香
港证券及期货事务监察委员会交易征费及 0.005%香港联交所交易费）。前述全
球发售募集资金总额为 6,969,578,520.63 元人民币，扣除发行费用 245,250,819.63
元人民币后，募集资金净额为 6,724,327,701.00 元人民币。前述募集资金到位情
况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 2 月 28 日出
具《验资报告》（德师报（验）字（19 号）第 00057 号）；前述超额配售募集
资金总额为 316,318,308.30 元人民币，扣除发行费用 8,083,442.71 元人民币后，
募集资金净额为 308,234,865.59 元人民币。前述募集资金到位情况已经德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 3 月 7 日出具《验资报告》
（德师报（验）字（19 号）第 00091 号）。具体内容详见本公司于 2018 年 12
月 12 日披露的《关于境外上市外资股（H 股）配发结果的公告》（公告编号：
2018-055）和 2019 年 1 月 7 日披露的《关于部分行使超额配售权、稳定价格行
动及稳定价格期结束的公告》（公告编号：2019-001）。
据此，上述限制性股票授予及境外上市外资股（H 股）发行、超额配售完成
后，本公司的注册资本由 104,198.5556 万元变更为 117,006.2286 万元，本公司的
股份总数由 104,198.5556 万股变更为 117,006.2286 万股。
2
三、修订公司章程
本公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于按照 H 股上市公司要求
修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司章程>的议案》，同意制定《无锡药
明康德新药开发股份有限公司章程（草案）》且自本公司境外上市外资股在香港
联交所上市交易之日起生效。本公司已完成了境外上市外资股的全球发售和超额
配售，经香港联交所批准，前述发行的股票已分别于 2018 年 12 月 13 日和 2019
年 1 月 9 日在香港联交所主板挂牌并上市交易。具体内容详见本公司于 2018 年
12 月 14 日披露的《关于境外上市外资股（H 股）挂牌并上市交易的公告》（公
告编号：2018-056）和 2019 年 1 月 10 日披露的《关于部分行使超额配售权后股
票上市交易及股份变动的公告》（公告编号：2019-002）。
基于上述境外上市外资股的发行情况以及本公司第一届董事会第二十八次
会议暨 2018 年年度董事会会议审议通过的《关于增加公司经营范围的议案》、
《关于增加公司注册资本的议案》所述经营范围、注册资本变更情况，同时为有
效贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》
（2018 年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，本公司拟将《无锡药明康德新药开
发股份有限公司章程（草案）》名称变更为《无锡药明康德新药开发股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》的有关条款进行如
下修订，形成新的《公司章程》：
序号 修改前 修改后
1. 第三条 公司于2018年4月13日经中 第三条 公司于2018年4月13日经中
国证券监督管理委员会批准（以下简称 国证券监督管理委员会批准（以下简称
“中国证监会”），首次向社会公众发行人 “中国证监会”），首次向社会公众发行人
民币普通股10,419.8556万股，于2018年5 民币普通股10,419.8556万股，于2018年5
月8日在上海证券交易所上市。 月8日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国 公司于【】2018 年【】11 月【】6
证监会批准，在香港发行【】股境外上 日经中国证监会批准，在香港发行【】
市外资股（以下简称“H 股”），H 股于【】 全球发售了 116,474,200 股境外上市外资
年【】月【】日在香港联合交易所有限 股（以下简称“H 股”）并超额配售了
公司（以下简称“香港联交所”）上市。 5,321,200 股 H 股，H 股分别于【】年【】
月【】2018 年 12 月 13 日和 2019 年 1 月
9 日在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）上市。
3
序号 修改前 修改后
2. 第六条 公司的注册资本为【】万元 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 【 】
人民币。 117,006.2286万元人民币。
3. 第十五条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围：生产PT树脂、MG树脂；开发研 范围：生产PT树脂、MG树脂；开发研究
究及报批新药；生物技术研究；提供组 及报批新药；生物技术研究；提供组合
合化学及相关的技术咨询和服务。（依法 化学及相关的技术咨询和服务；利用自
须经批准的项目，经相关部门批准后方 有资金进行对外投资。（依法须经批准的
可开展经营活动） 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
4. 第二十三条 公司成立后经中国证 第二十三条 公司成立后，经中国证
监会批准首次向境内投资人及其他合格 监会批准首次向境内投资人及其他合格
投资者发行了10,419.8556万股内资股。 投资者发行了10,419.8556万股内资股。
前述发行后公司的股份总数为 前述发行后，公司的股份总数为
104,198.5556万股，均为人民币普通股。 104,198.5556万股，均为人民币普通股。
公司于【】年经中国证监会批准向境外 公司于【】2018 年经中国证监会批准向
投资人发行了【】股 H 股，前述发行后， 境外投资人发行了【】121,795,400 股 H
公司的股份总数为【】万股，均为普通 股，前述发行后，公司的股份总数为【】
股，其中境内上市内资股股东持有【】 117,006.2286 万股，均为普通股，其中境
股，占公司股本总额约【】%；H 股股 内上市内资股股东持有【】1,048,266,886
东持有【】股，占公司股本总额约【】%。 股，占公司股本总额约【】89.59%；H
股股东持有【】121,795,400 股，占公司
股本总额约【】10.41%。
5. 第二十九条 公司在下列情况下，可 第二十九条 公司在下列情况下，可
以依照公司股票上市地的法律、行政法 以依照公司股票上市地的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易 规、部门规章、规范性文件、证券交易
所的上市规则及本章程的规定，收购本 所的上市规则及本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他 （二） 与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工； （三） 将股份奖励给本公司职工
（四） 股东因对股东大会作出的 用于员工持股计划或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四） 股东因对股东大会作出的
收购其股份的； 公司合并、分立决议持异议，要求公司
（五） 法律、行政法规许可的其他 收购其股份的；
情况。 （五） 将股份用于转换公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖公 的可转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六） 公司为维护公司的价值及
股东权益所必需；
（七） （五） 法律、行政法规许
可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公
司股份的活动。
4
序号 修改前 修改后
6. 第三十条 公司经国家有关主管机 第三十条 公司经国家有关主管机
构批准收购本公司股份，可以选择下列 构批准收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一） 在证券交易所通过公开交 （一） 在证券交易所通过公开交
易方式购回； 易方式购回；
（二） 向全体股东按照相同比例 （二） 向全体股东按照相同比例
发出购回要约； 发出购回要约；
（三） 在证券交易所外以协议方 （三） 在证券交易所外以协议方
式购回； 式购回；
（四） 法律、法规规定和国务院 （四） 法律、法规规定和国务院证
证券监督管理机构等监管机构认可的其 券监督管理机构等监管机构认可的其他
他方式。 方式。
公司因本章程第二十九条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
7. 第三十三条 公司因本章程错误！未 第三十三条 公司 因本章程第 二十
找到引用源。第（一）项至第（三）项 九条第（一）项至、第（三二）项的原
的原因收购公司股份的，应当经股东大 因情形收购公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照错误！未找到引用源。 会决议；公司因本章程第二十九条第
规定收购公司股份后，属于第（一）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规
情形的，应当自收购之日起十日内注销； 定的情形收购公司股份的，应当经三分
属于第（二）项、第（四）项情形的， 之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十九条规定收
公司依照错误！未找到引用源。第 购公司股份后，属于第（一）项情形的，
（三）项规定收购本公司股份，将不超 应当自收购之日起十日内注销；属于第
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收 （二）项、第（四）项情形的，应当在
购的资金应当从公司的税后利润中支 六个月内转让或者注销。
出；所收购的股份应当在一年内转让给 公司依照第二十九条；属于第（三）
职工。 项规定收购本、第（五）项、第（六）
公司因购回公司股份而注销该部分 项情形的，公司合计持有的公司股份，
股份的，应依法向原公司登记机关申请 将数不得超过本公司已发行股份总额的
办理注册资本变更登记。被注销股份的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
票面总额应当从公司的注册资本中核 利润中支出；所收购的股份应当在一年
减。 内转让给职工数的 10%，并应当在发布
回购结果暨股份变动公告后三年内转让
或注销。
公司因购回公司股份而注销该部分
股份的，应依法向原公司登记机关申请
办理注册资本变更登记。被注销股份的
票面总额应当从公司的注册资本中核
减。
8. 第五十六条 公司股东为依法持有 第五十六条 公司 股东为依法 持有
5
序号 修改前 修改后
公司股份并且其姓名（名称）登记在股 公司股份并且其姓名（名称）登记在股
东名册上的人。 东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额 股东按其所持有股份的种类和份额
享有权利，承担义务；持有同一种类股 享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
本章程、股东大会决议或者董事会
决议等应当依法合规，不得剥夺或者限
制股东的法定权利。在公司治理中，应
当依法保障股东权利，注重保护中小股
东合法权益。
9. 第五十九条 股东提出查阅前条所 第五十九条 股东 提出查阅前 条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公 述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及 司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东 持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟
通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。
10. 第六十七条 股东大会是公司的权 第六十七条 股东 大会是公司 的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资 （一） 决定公司经营方针和投资
计划； 计划；
（二） 选举和更换非由职工代表 （二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务 （五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案、年度报告； 预算方案、决算方案、年度报告；
（六） 审议批准公司的利润分配 （六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册 （七） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八） 对发行公司债券或其他证 （八） 对发行公司债券或其他证
券及上市作出决议； 券及上市作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （九） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决 清算或者变更公司形式等事项作出决
议； 议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘或不 （十一） 对公司聘用、解聘或不再
再续聘会计师事务所作出决议； 续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议单独或合计持有代 （十二） 审议单独或合计持有代
6
序号 修改前 修改后
表公司有表决权的股份 3%以上的股东 表公司有表决权的股份3%以上的股东
的提案； 的提案；
（十三） 审议批准第六十八条的 （十三） 审议批准第六十八条的
重大交易； 重大交易；
（十四） 审议批准错误！未找到 （十四） 审议批准第六十九条规
引用源。规定的担保事项； 定的担保事项；
（十五） 公司与关联人发生的交 （十五） 公司与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产、单 易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 纯减免公司义务的债务除外）金额在
3,000 万元人民币以上，且占公司最近一 3,000万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易； 交易；
（十六） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 （十六） 审议公司在一年内购买、
买、出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的事项； 总资产30%的事项；
（十七） 审议批准变更募集资金 （十七） 审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十八） 审议股权激励计划； （十八） 审议股权激励计划；
（十九） 审议法律、行政法规、 （十九） 对公司因本章程第二十
部门规章、公司股票上市地证券交易所 九条第（一）项、第（二）项规定的情
的上市规则或本章程规定应当由股东大 形收购本公司股份作出决议；
会决定的其他事项。 （二十） 审议批准为董事、高级管
上述股东大会的职权，不得通过授 理人员购买责任保险的计划；
权的形式由董事会或其他机构和个人代 （二十一） （十九） 审议法律、
为行使。 行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券交易所的上市规则或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会授权董事会行使相关
职权的，授权内容应当明确具体。股东
大会的法定职权，不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
11. 第七十二条 本公司召开股东大会 第七十二条 本公 司召开股东 大会
的地点为公司住所地或本公司另行决定 的地点为公司住所地或本公司另行决定
的公司（或公司的子公司）的主要营业 的公司（或公司的子公司）的主要营业
地。 地。
股东大会应设置会场，以现场会议 股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或电话等 形与网络投票相结合的方式召开。公司
其他方式为股东参加股东大会提供便 还将提供网络或电话等其他方式为股东
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 参加股东大会提供便利。股东通过上述
视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。现场
会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。公司应保证股东大会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。股东大
7
序号 修改前 修改后
会应当给予每个提案合理的讨论时间。
12. 第一百条 在年度股东大会上，董事 第一百条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。董事会、监事会应
作出述职报告。 当向股东大会报告董事、监事履行职责
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。每名独立董事也应
作出述职报告。
13. 第一百零八条 下列事项由股东大 第一百零八条 下 列 事 项 由 股 东 大
会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二） 公司的利润分配方案和弥 （二） 公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任 （三） 董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算 （四） 公司年度预算方案、决算方
方案，资产负债表、利润表及其他财务 案，资产负债表、利润表及其他财务报
报表； 表；
（五） 公司年度报告； （五） 公司年度报告；
（六） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 （六） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
议； 议；
（七） 本章程第六十八条规定的 （六） （七） 本章程第六十八条
重大交易； 规定的重大交易；
（八） 本章程第六十九条（除第 （七） （八） 本章程第六十九条
（二）项）规定的对外担保； （除第（二）项）规定的对外担保；
（九） 公司与关联人发生的交易 （八） （九） 公司与关联人发生
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 单纯减免公司义务的债务除外）金额在
万元人民币以上，且占公司最近一期经 3,000万元人民币以上，且占公司最近一
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 期经审计净资产绝对值5%以上的关联
（十） 审议批准变更募集资金用 交易；
途事项； （九） （十） 审议批准变更募集
（十一） 对公司聘用、解聘会计 资金用途事项；
师事务所作出决议； （十） （十一） 对公司聘用、解
（十二） 除法律、行政法规、公 聘会计师事务所作出决议；
司股票上市地证券交易所的上市规则或 （十一） （十二） 除法律、行政
者本章程规定应当以特别决议通过以外 法规、公司股票上市地证券交易所的上
的其他事项。 市规则或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
14. 第一百零九条 下列事项由股东大 第一百零九条 下 列 事 项 由 股 东 大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
8
序号 修改前 修改后
本和发行任何种类股票、认股证和其他 本和发行任何种类股票、认股证和其他
类似证券； 类似证券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并或变更 （三） 公司的分立、合并或变更组
组织形式； 织形式；
（四） 公司的终止、解散、清算 （四） 公司的终止、解散、清算或
或延长经营期限； 延长经营期限；
（五） 本章程的修改； （五） 本章程的修改；
（六） 公司在一年内购买、出售 （六） 公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一期
期经审计总资产 30%的； 经审计总资产30%的；
（七） 股权激励计划； （七） 股权激励计划；
（八） 法律、行政法规、公司股 （八） 对公司因本章程第二十九
票上市地的证券交易所的上市规则或本 条第（一）项、第（二）项规定的情形
章程规定的，以及股东大会以普通决议 收购本公司股份作出决议；
认定会对公司产生重大影响的、需要以 （九） （八） 法律、行政法规、
特别决议通过的其他事项。 公司股票上市地的证券交易所的上市规
则或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
15. 第一百一十条 股东（包括股东代理 第一百一十一条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份数额 理人）以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益 权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者利益
单独计票。单独计票结果应当根据相关 的重大事项时，对中小投资者表决应当
法律法规及公司股票上市地证券交易所 单独计票。单独计票结果应当根据相关
的上市规则及时公开披露。 法律法规及公司股票上市地证券交易所
前款所称影响中小投资者利益的重 的上市规则及时公开披露。
大事项是指应当由独立董事发表独立意 前款所称影响中小投资者利益的重
见的事项，前述中小投资者为除公司董 大事项是指应当由独立董事发表独立意
事、监事、高级管理人员以及单独或者 见的事项，前述中小投资者为除公司董
合计持有上市公司5%（含）以上股份的 事、监事、高级管理人员以及单独或者
股东以外的其他股东。 合计持有上市公司 5%（含）以上股份的
公司持有的本公司股份没有表决 股东以外的其他股东。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决
表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
董事会、独立董事和符合相关规定 表决权的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关规定
征集股东投票权应当向被征集人充分披 条件的股东可以公开征集股东投票权。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 征集股东投票权应当向被征集人充分披
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
司不得对征集投票权提出最低持股比例 者变相有偿的方式征集股东投票权。公
9
序号 修改前 修改后
限制。 司及股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。投票权征集应
当采取无偿的方式进行，并向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。不得以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
16. 第一百一十四条 董事、监事候选人 第一百一十四条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
时，应当实行累积投票制。前款所称累 的简历和基本情况。董事、监事的选举，
积投票制是指股东大会选举董事或者监 应当充分反映中小股东的意见。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监 股东大会选举两名以上董事、监事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决 时，应当实行累积投票制。前款所称累
权可以集中使用。董事会应当向股东公 积投票制是指股东大会选举董事或者监
告候选董事、监事的简历和基本情况。 事时，每一股份拥有与应选董事或者监
累积投票制的具体事宜按照《无锡药明 事人数相同的表决权，股东拥有的表决
康德新药开发股份有限公司累积投票制 权可以集中使用。董事会应当向股东公
实施细则》执行。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或
者监事时可以行使的有效投票权总数，
等于其所持有的有表决权的股份数乘以
待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的
全部投票权集中投给一位候选董事或者
监事，也可分散投给任意的数位候选董
事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、
监事所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股
份数的整倍数，但其对所有候选董事或
者监事所投的票数累计不得超过其持有
的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事或者监事
人数为限，在获得选票的候选人中从高
到低依次产生当选的董事或者监事。
累积投票制的具体事宜按照《无锡
药明康德新药开发股份有限公司累积投
票制实施细则》执行。
17. 第一百三十八条 董事由股东大会 第一百三十八条 董 事 由 股 东 大 会
选举或更换。每届任期三年。董事任期 选举或更换。每届任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以 届满，可连选连任。董事在任期届满以
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序号 修改前 修改后
前，股东大会不得无故解除其职务。股 前，股东大会不得无故解除其职务。股
东大会在遵守公司股票上市地有关法 东大会在遵守公司股票上市地有关法
律、法规以及证券交易所的上市规则规 律、法规以及证券交易所的上市规则规
定的前提下，可以以普通决议的方式将 定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任期未届满的董事罢免（但依据任 任何任期未届满的董事罢免（但依据任
何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券交易所的 门规章、公司股票上市地证券交易所的
上市规则及本章程的规定，履行董事职 上市规则及本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总裁（首席执行官）或 公司应当和董事签订合同，明确公
者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁 司和董事之间的权利义务、董事的任期、
（首席执行官）或者其他高级管理人员 董事违反法律法规和公司章程的责任以
职务的董事以及由职工代表担任的董 及公司因故提前解除合同的补偿等内
事，总计不得超过公司董事总数的二分 容。
之一。 董事可以由总裁（首席执行官）或
董事无须持有公司股份。 者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁
（首席执行官）或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事无须持有公司股份。
18. 第一百四十八条 独立董事对公司 第一百四十八条 独 立 董 事 对 公 司
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律和本章程的要求 董事应当按照相关法律和本章程的要求
独立履行职责，维护公司整体利益，尤 独立履行职责，充分了解公司经营运作
其关注中小股东的合法权益不受损害。 情况和董事会议题内容，维护公司整和
独立董事应当独立履行职责，不受公司 全体股东的利益，尤其关注中小股东的
主要股东、实际控制人或者其他与公司 合法权益不受损害。当公司股东之间或
存在利害关系的单位或个人的影响。独 董事之间发生冲突、对公司经营管理造
立董事原则上最多在5家上市公司兼任 成重大影响的，独立董事应当主动履行
独立董事，并确保有足够的时间和精力 职责，维护公司整体利益。独立董事应
有效地履行独立董事的职责。 当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。公司应当保障
独立董事依法履职。独立董事原则上最
多在5家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
19. 第一百五十条 独 立 董 事 不 得 在 公
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序号 修改前 修改后
司兼任除董事会专门委员会委员外的其
他职务；独立董事不得与公司及主要股
东存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系。
20. 第一百五十条 独立董事每届任期 第一百五十一条 独 立 董 事 每 届 任
与公司其他董事任期相同，任期届满， 期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。 六年。
独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。如任何时候公司的独立董事不满足 职。独立董事辞职应当向董事会提交书
《香港上市规则》所规定的人数、资格 面辞职报告，并对任何与其辞职有关或
或独立性的要求，公司须立即通知香港 者其认为有必要引起公司股东和债权人
联交所，并以公告方式说明有关详情及 注意的情况进行说明。
原因，并在不符合有关规定的三个月内 独立董事辞职导致独立董事成员或
委任足够人数的独立董事以满足《香港 董事会成员低于法定或本章程规定最低
上市规则》的要求。 人数的，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。如任
何时候公司的独立董事不满足《香港上
市规则》所规定的人数、资格或独立性
的要求，公司须立即通知香港联交所，
并以公告方式说明有关详情及原因，并
在不符合有关规定的三个月内委任足够
人数的独立董事以满足《香港上市规则》
的要求。
21. 第一百五十二条 独立董事在任期 第一百五十二条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，并对任 当向董事会提交书面辞职报告，并对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引起 何与其辞职有关或者其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说 公司股东和债权人注意的情况进行说
明。 明。
独立董事辞职导致独立董事成员或 独立董事辞职导致独立董事成员或董事
董事会成员低于法定或本章程规定最低 会成员低于法定或本章程规定最低人数
人数的，该独立董事的辞职报告应当在 的，该独立董事的辞职报告应当在下任
下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事填补其缺额后生效。
第一百五十二条 独 立 董 事 每 年 为
公司有效工作的时间原则上不少于十五
个工作日，包括出席股东大会、董事会
及各专门委员会会议，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行
调查，与公司管理层进行工作讨论，对
公司重大投资、生产、建设项目进行实
地调研等。每年到公司的现场工作时间
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序号 修改前 修改后
原则上不应少于10个工作日。
22. 第一百五十四条 独立董事应当对 第一百五十四条 独 立 董 事 应 当 对
公司股东大会或董事会讨论事项发表客 公司股东大会或董事会讨论事项发表客
观、公正的独立意见，尤其应当就以下 观、公正的独立意见，尤其应当就以下
事项向股东大会或董事会发表意见： 事项向股东大会或董事会发表意见：
（一） 对外担保； （一） 对外担保；
（二） 重大关联交易； （二） 重大关联交易；
（三） 制订利润分配方案、利润 （三） 制订利润分配方案政策、利
分配方案及现金分配方案； 润分配方案及现金分配方案；
（四） 提名、任免董事； （四） 提名、任免董事；
（五） 高级管理人员的聘任或解 （五） 高级管理人员的聘任或解
聘； 聘；
（六） 董事、高级管理人员的薪 （六） 董事、高级管理人员的薪酬
酬和股权激励计划； 和股权激励计划；
（七） 变更募集资金用途； （七） 变更募集资金用途；
（八） 制定资本公积金转增股本 （八） 制定资本公积金转增股本
预案； 预案；
（九） 因会计准则变更以外的原 （九） 因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重大 因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正； 会计差错更正；
（十） 公司的财务会计报告被注 （十） 公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计意见； 册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一） 会计师事务所的聘用及 （十一） 会计师事务所的聘用及
解聘； 解聘；
（十二） 公司管理层收购； （十二） 公司管理层收购；
（十三） 公司重大资产重组； （十三） 公司重大资产重组；
（十四） 公司以集中竞价交易方 （十四） 公司以集中竞价交易方
式回购股份； 式回购股份；
（十五） 公 司 内 部 控 制 评 价 报 （十五） 公司内部控制评价报告；
告； （十六） 公司承诺相关方的承诺
（十六） 公司承诺相关方的承诺 变更方案；
变更方案； （十七） 公司股东、实际控制人及
（十七） 公司股东、实际控制人 其关联企业对公司现有或新发生的总额
及其关联企业对公司现有或新发生的总 高于300万元人民币或高于公司最近审
额高于 300 万元人民币或高于公司最近 计净资产值5%的借款或其他资金往来，
审计净资产值 5%的借款或其他资金往 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 （十八） 独立董事认为可能损害
款； 公司、债权人及中小股东权益的其他事
（十八） 独立董事认为可能损害 项；
公司、债权人及中小股东权益的其他事 （十九） 法律、行政法规、部门规
项； 章、规范性文件、公司股票上市地证券
（十九） 法律、行政法规、部门 交易所的上市规则及本章程规定的或国
规章、规范性文件、公司股票上市地证 务院证券监督管理机构认定的其他事
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序号 修改前 修改后
券交易所的上市规则及本章程规定的或 项。
国务院证券监督管理机构认定的其他事
项。
23. 第一百五十七条 公司设董事会，对 第一百五十七条 公司设董事会，对
股东大会负责。 股东大会负责，执行股东大会的决议。
24. 第一百五十八条 董事会由12名董 第一百五十八条 董 事 会 由 12 名 董
事组成，包括独立董事5名。 事组成，包括独立董事5名。
公司董事会设董事长 1 名。 公司董事会设董事长 1 名。
董事会的人员构成应符合法律法规
的要求，专业结构合理。董事会成员应
当具备履行职责所必需的知识、技能和
素质。鼓励董事会成员的多元化。
25. 第一百五十九条 董事会行使下列 第一百五十九条 董 事 会 行 使 下 列
职权： 职权：
（一） 召集股东大会，并向股东 （一） 召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定或重大修改公司的经 （三） 决定或重大修改公司的经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算 （四） 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （五） 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注 （六） 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七） 拟订公司重大收购、收购 （七） 拟订公司重大收购、公司本
本公司股票或者合并、分立、解散及变 章程第二十九条第（一）项、第（二）
更公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股票份或者合
（八） 在股东大会授权范围内， 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
决定公司对外投资、收购出售资产、资 （八） 在股东大会授权范围内，决
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 定公司对外投资、收购出售资产、资产
易等事项； 抵押、对外担保、委托理财、关联交易
（九） 决定公司内部管理机构的 等事项；
设置； （九） 决定公司内部管理机构的
（十） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 设置；
（首席执行官）、董事会秘书；根据总裁 （十） 聘任或者解聘公司总裁（首
（首席执行官）的提名，聘任或者解聘 席执行官）、董事会秘书；根据总裁（首
公司联席首席执行官、副总裁、首席财 席执行官）的提名，聘任或者解聘公司
务官等高级管理人员，并决定其报酬和 联席首席执行官、副总裁、首席财务官
奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
（十一） 制订公司的基本管理制 事项；
度； （十一） 制订公司的基本管理制
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序号 修改前 修改后
（十二） 制 订 本 章 程 的 修 改 方 度；
案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管 理 公 司 信 息 披 露 事 （十三） 管理公司信息披露事项；
项； （十四） 向股东大会提议聘请或
（十四） 向股东大会提议聘请或 更换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总裁（首席执行
（十五） 听取公司总裁（首席执 官）的工作汇报并检查总裁（首席执行
行官）的工作汇报并检查总裁（首席执 官）的工作；
行官）的工作； （十六） 制订公司的股权激励计
（十六） 制订公司的股权激励计 划；
划； （十七） 对公司因本章程第二十
（十七） 法律、行政法规、部门 九条第（三）项、第（五）项、第（六）
规章、公司股票上市地证券交易所的上 项规定的情形收购本公司股份作出决
市规则或本章程规定的其他职权。 议；
董事会作出前款决议事项，除第 （十八） （十七） 法律、行政法
（六）、（七）、（十二）项及法律、 规、部门规章、公司股票上市地证券交
行政法规、部门规章、公司股票上市地 易所的上市规则或本章程规定的其他职
证券交易所上市规则及本章程规定的其 权。
他事项必须由三分之二以上的董事表决 董事会作出前款决议事项，除第
同意外，其余可以由半数以上的董事表 （六）、（七）、（十二）项及法律、
决同意。 行政法规、部门规章、公司股票上市地
董事会行使职权的事项超过股东大 证券交易所上市规则及本章程规定的其
会授权范围的，应当提交股东大会审议。 他事项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可以由半数以上的董事表
决同意。
董事会行使职权的事项超过股东大
会授权范围的，应当提交股东大会审议。
经半数以上董事会表决同意，董事
会可授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权；但公司重大事项应当
由董事会集体决策，法定由董事会行使
的职权不得授予董事长、总裁（首席执
行官）等行使。
董事会应当依法履行职责，确保公
司遵守法律法规和本章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者
的合法权益。
公司应当保证董事会依照法律法规
和本章程的规定行使职权，为董事正常
履行职责提供必要的条件。
26. 第一百六十三条 董事会按照股东 第一百六十三条 董 事 会 按 照 股 东
大会的有关决议，设立战略、审计、提 大会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
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序号 修改前 修改后
员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当占多数并担任召集人， 中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应当有一名独立董事 审计委员会中至少应当有一名独立董事
是会计专业人士。 是会计专业人士，且召集人应当为会计
专业人士。
专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见。专门委员会履行职责的费用
由公司承担。
27. 第一百七十四条 董事会会议通知 第一百七十四条 董 事 会 会 议 通 知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式； （二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限； （三） 会议期限；
（四） 事由及提案； （四） 事由及提案；
（五） 董事表决所必需的会议材 （五） 董事表决所必需的会议材
料； 料；
（六） 董事应当亲自出席或者委 （六） 董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要求； 托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 会议召集人和主持人、临 （七） 会议召集人和主持人、临时
时会议的提议人及其书面提议； 会议的提议人及其书面提议；
（八） 联系人和联系方式； （八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。 （九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（三）和（四）项内容，以及情 （一）、（三）和（四）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开临时董事会会议的 况紧急需要尽快召开临时董事会会议的
说明。 说明。两名及以上独立董事认为资料不
完整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
28. 第一百七十五条 董事会会议应有 第一百七十六条 除 本 章 程 另 有 规
过半数的董事出席方可举行。除本章程 定外，董事会会议应有过半数的董事出
另有规定外，董事会作出决议，必须经 席方可举行。除本章程另有规定外，董
全体董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的过半
董事会决议的表决，实行一人一票。 数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权 董事会决议的表决，实行一人一票。
多投一票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权
多投一票。
29. 第一百七十八条 董事会会议，应当 第一百七十八条 董事会会议，应当
由董事本人出席，董事因故不能出席的， 由董事本人出席，并对所议事项发表明
可以书面委托其他董事代为出席。委托 确意见。董事因故不能出席的，可以书
书中应当载明代理人的姓名、代理事项、 面委托其他董事代为出席并按其意愿代
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序号 修改前 修改后
授权范围和有效期限，并由委托人签名 为投票，委托人应当独立承担法律责任。
或者盖章。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理
代为出席会议的董事应当在授权范 事项、授权范围和有效期限，并由委托
围内行使董事的权利。董事未出席董事 人签名或者盖章。
会会议、亦未委托代表出席的，视为放 代为出席会议的董事应当在授权范
弃在该次会议上的投票权。 围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
30. 第一百八十条 董事会应当对会议 第一百八十条 董 事 会 应 当 对 会 议
所议事项的决定做成会议记录，出席会 所议事项的决定做成会议记录，董事会
议的董事应当在会议记录上签名。出席 会议记录应当真实、准确、完整，出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会 会议的董事、董事会秘书应当在会议记
议上的发言作出说明性记载。董事会会 录上签名。出席会议的董事有权要求在
议记录作为公司档案保存，保存期限为 记录上对其在会议上的发言作出说明性
十年。 记载。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为十年。
31. 第一百八十二条 董事应当在董事 第一百八十二条 董 事 应 当 在 董 事
会决议上签字并对董事会的决议承担责 会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或 任。董事会决议违反法律、行政法规或
者本章程，致使公司遭受损失的，参与 者本章程、股东大会决议，致使公司遭
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 受严重损失的，参与决议的董事对公司
明在表决时曾表明异议并记载于会议记 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
录的，该董事可以免除责任。 异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
经股东大会批准，公司可以为董事
购买责任保险。责任保险范围由合同约
定，但董事因违反法律法规和本章程规
定而导致的责任除外。
32. 第一百八十三条 公司设总裁（首席 第一百八十三条 公司设总裁（首席
执行官）一名，由董事会聘任或解聘。 执行官）一名，由董事会聘任或解聘。
公司可以设立联席首席执行官一名，设 公司可以设立联席首席执行官一名，设
副总裁若干名、首席财务官一名。联席 副总裁若干名、首席财务官一名。联席
首席执行官、副总裁、首席财务官由总 首席执行官、副总裁、首席财务官由总
裁（首席执行官）提名，董事会聘任或 裁（首席执行官）提名，董事会聘任或
解聘。 解聘。
高级管理人员的聘任和解聘应当履
行法定程序，并及时披露。公司控股股
东、实际控制人及其关联方不得干预高
级管理人员的正常选聘程序，不得越过
股东大会、董事会直接任免高级管理人
员。
公司应当和高级管理人员签订聘任
合同，明确双方的权利义务关系。
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序号 修改前 修改后
33. 第一百九十五条 董事会秘书负责 第一百九十五条 董 事 会 秘 书 负 责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文 公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管、公司股东资料管理以及公司信 件保管、公司股东资料管理以及、办理
息披露等事宜，确保： 公司信息披露事务、投资者关系管理工
（一） 公司有完整的组织文件和 作等事宜，确保：
记录； （一） 公司有完整的组织文件和
（二） 公司依法准备和递交有权 记录；
机构所要求的报告和文件； （二） 公司依法准备和递交有权
（三） 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 机构所要求的报告和文件；
立，保证有权得到公司有关记录和文件 （三） 公司的股东名册妥善设立，
的人及时得到有关记录和文件。 保证有权得到公司有关记录和文件的人
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 及时得到有关记录和文件。
部门规章、公司股票上市地证券交易所 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
的上市规则及本章程的有关规定。 部门规章、公司股票上市地证券交易所
的上市规则及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职工
作。
34. 第一百九十八条 董事、总裁（首席 第一百九十八条 监 事 会 的 人 员 和
执行官）和其他高级管理人员不得兼任 结构应当确保监事会能够独立有效地履
监事。 行职责。监事应当具有相应的专业知识
或工作经验，具有有效履职能力。董事、
总裁（首席执行官）和其他高级管理人
员不得兼任监事。
35. 第二百零四条 监事可以列席董事 第二百零四条 监 事 可 以 列 席 董 事
会会议，并对董事会决议事项提出质询 会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。 或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所必
需的相关费用由公司承担。
36. 第二百一十条 监事会向股东大会 第二百一十条 监 事 会 向 股 东 大 会
负责，并依法行使下列职权： 负责，并依法行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司 （一） 应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务。监事会的监
（三） 对董事、高级管理人员执 督记录以及进行财务检查的结果应当作
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序号 修改前 修改后
行公司职务的行为进行监督，对违反法 为对董事、高级管理人员绩效评价的重
律、行政法规、本章程或者股东大会决 要依据；
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 （三） 对董事、高级管理人员执行
议； 公司职务的行为进行监督，对违反法律、
（四） 当董事、高级管理人员的 行政法规、本章程或者股东大会决议的
行为损害公司利益时，要求董事、高级 董事、高级管理人员提出罢免的建议；。
管理人员予以纠正； 监事会发现董事、高级管理人员违反法
（五） 提议召开临时股东大会， 律法规或本章程的，应当履行监督职责，
在董事会不履行《公司法》规定的召集 并向董事会通报或者向股东大会报告，
和主持股东大会职责时召集和主持股东 也可以直接向中国证监会及其派出机
大会； 构、公司股票上市地的证券交易所或其
（六） 向股东大会提出提案； 他部门报告；
（七） 代表公司与董事、高级管 （四） 当董事、高级管理人员的行
理人员交涉或者依照《公司法》第一百 为损害公司利益时，要求董事、高级管
五十一条的规定，对董事、高级管理人 理人员予以纠正；
员提起诉讼； （五） 提议召开临时股东大会，在
（八） 核对董事会拟提交股东大 董事会不履行《公司法》规定的召集和
会的财务报告、营业报告和利润分配方 主持股东大会职责时召集和主持股东大
案等财务资料，发现疑问的，可以公司 会；
名义委托注册会计师、执业审计师帮助 （六） 向股东大会提出提案；
复审，费用由公司承担； （七） 代表公司与董事、高级管理
（九） 发现公司经营情况异常， 人员交涉或者依照《公司法》第一百五
可以进行调查；必要时，可以聘请会计 十一条的规定，对董事、高级管理人员
师事务所、律师事务所等专业机构协助 提起诉讼；
其工作，费用由公司承担； （八） 核对董事会拟提交股东大
（十） 本章程规定的其他职权。 会的财务报告、营业报告和利润分配方
监事列席董事会会议。 案等财务资料，发现疑问的，可以公司
名义委托注册会计师、执业审计师帮助
复审，费用由公司承担；
（九） 发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（十） 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
37. 第二百一十一条 监事会每六个月 第二百一十一条 监 事 会 每 六 个 月
至少召开一次会议。会议通知应当在会 至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开十日前书面送达全体监事。 议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前五日以书面 议。临时会议通知应当提前五日以书面
方式送达全体监事。情况紧急时，可以 方式送达全体监事。情况紧急时，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会 随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知。 议通知。
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序号 修改前 修改后
监事会决议应当经三分之二以上监 监事会决议应当经三分之二以上监
事会成员表决通过。 事会成员表决通过。
监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答其所关注的问题。
38. 第二百四十四条 公司利润分配具 第二百四十四条 公 司 利 润 分 配 具
体政策： 体政策：
（一） 利润分配的形式：公司采 （一） 利润分配的形式：公司
取现金、股票或者现金与股票相结合的 采取现金、股票或者现金与股票相
方式分配股利。具备现金分红条件的， 结合的方式分配股利。具备现金分
公司应当采用现金分红进行利润分配。 红条件的，公司应当采用现金分红
（二） 利润分配的期间间隔：公 进行利润分配；具备条件而不进行
司原则上采取年度利润分配政策，公司 现金分红的，应当充分披露原因。
董事会可根据盈利状况、现金流以及资 （二） 利润分配的期间间隔：
金需求计划提出中期利润分配预案，并 公司 原则上采取 年度利润分 配政
经临时股东大会审议通过后实施。 策，公司董事会可根据盈利状况、
（三） 公司发放现金股利的具体 现金流以及资金需求计划提出中期
条件： 利润分配预案，并经临时股东大会
除特殊情况外，公司在当年盈利且 审议通过后实施。
累计未分配利润为正的情况下，优先采 （三） 公司发放现金股利的
取现金方式分配股利。特殊情况是指： 具体条件：
1、 当年经营性现金流量净额为负数； 除特殊情况外，公司在当年盈利且
2、 公司未来十二个月内有重大对外投 累计未分配利润为正的情况下，优先采
资计划或重大资本性支出计划（募 取现金方式分配股利。特殊情况是指：
集资金项目除外）。重大投资计划或 1、 当年经营性现金流量净额为负数；
重大资本性支出是指：公司拟对外 2、 公司未来十二个月内有重大对外投
投资、收购资产或购买设备等资本 资计划或重大资本性支出计划（募
性支出累计支出达到或超过公司最 集资金项目除外）。重大投资计划或
近一个会计年度经审计净资产的 重大资本性支出是指：公司拟对外
20%以上； 投资、收购资产或购买设备等资本
3、 董事会认为不适宜现金分红的其他 性支出累计支出达到或超过公司最
情况。 近一 个会计年度 经审计净资 产的
（四） 公司发放股票股利的具体 20%以上；
条件：公司在经营情况良好，并且董事 3、 董事会认为不适宜现金分红的其他
会认为公司股票价格与公司股本规模不 情况。
匹配、发放股票股利有利于公司全体股 （四） 公司发放股票股利的
东整体利益时，可以在满足上述现金分 具体条件：公司在经营情况良好，
红的条件下，提出股票股利分配预案。 并且董事会认为公司股票价格与公
（五） 现金分红最低比例及差异 司股本规模不匹配、发放股票股利
化的现金分红政策 有利于公司全体股东整体利益时，
任何三个连续年度内，公司以现金 可以 在满足上述 现金分红的 条件
累计分配的利润不少于该三年实现的年 下，提出股票股利分配预案。
均可分配利润30%；年度以现金方式分 （五） 现金分红最低比例及
20
序号 修改前 修改后
配的利润一般不少于当年度实现的可分 差异化的现金分红政策
配利润的10%。 任何三个连续年度内，公司以现金
公司董事会将综合考虑所处行业特 累计分配的利润不少于该三年实现的年
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 均可分配利润30%；年度以现金方式分
平以及是否有重大资金支出安排等因 配的利润一般不少于当年度实现的可分
素，并按照本章程规定的程序，提出差 配利润的10%。以现金为对价，采用要
异化的现金分红政策： 约方式、集中竞价方式回购股份的，视
1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资 同公司现金分红，纳入现金分红的相关
金支出安排的，进行利润分配时， 比例计算。
现金分红在本次利润分配中所占比 公司董事会将综合考虑所处行业特
例最低应达到 80%； 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资 平以及是否有重大资金支出安排等因
金支出安排的，进行利润分配时， 素，并按照本章程规定的程序，提出差
现金分红在本次利润分配中所占比 异化的现金分红政策：
例最低应达到 40%； 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，
金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%；
例最低应达到 20%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露。《关
于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订
公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提交本公司 2018 年年度股东大会审
议。在股东大会审议通过后，董事会授权董事长办理本公司经营范围、注册资本
及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2019 年 3 月 23 日
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