证券代码：603259           证券简称：药明康德       公告编号：临 2019-023

                   无锡药明康德新药开发股份有限公司

                 第一届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       一、董事会会议召开情况

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019 年 4
月 12 日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯方式于 2019 年 4
月 17 日召开第一届董事会第二十九次会议并作出本董事会决议。本次董事会会
议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，会议由董事长 Ge Li（李革）主持，
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德
新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会
议的规定。

       二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

    1、同意在上海合全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”）股东大会
批准其股票从全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）终止挂
牌（以下简称“本次摘牌”）后，由本公司全资子公司上海药明康德新药开发有
限公司（以下简称“上海药明”）执行与本次摘牌有关的异议股东保护措施（以
下简称“《异议股东保护方案》”）以及落实《上海药明康德新药开发有限公司
关于对异议股东所持上海合全药业股份有限公司股份实施回购的说明》的相关安
排；

    2、同意上海药明按照《异议股东保护方案》中所设上限价格收购包括本公
司关联方在内的合全药业其他股东所持合全药业股份。本次收购的总金额不超过
人民币 31 亿元，其中与关联方之间的交易总金额不超过人民币 2.75 亿元；


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    3、同意授权本公司管理层与相关交易对方进行协商，在董事会审议批准的
范围内根据适用法律及交易规则的要求，选择适合的方式进行交易，包括但不限
于在本次摘牌完成前通过全国股转系统盘后转让或与相关主体签署股份转让协
议在本次摘牌完成后进行股份转让等方式；

    4、同意本次交易相关事项的授权期限为公司董事会审议通过本议案之日起
12 个月。

    本公司独立董事对此关联交易事项已进行事前认可并发表独立意见，认为关
联董事已在审议本议案的董事会上回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定；本次交易完成后，合全药业可以专注于长期发展策略、提高运
营效率，并节省不必要的行政及其他挂牌相关成本与开支。上海药明作为合全药
业控股股东，执行《异议股东保护方案》并收购合全药业其他股东股份交易的定
价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会对本公司日常经营产生不利
影响，亦不会侵害本公司及股东的利益。

    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》编号：临 2019-021）。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事 Ge Li（李革）先生、
Edward Hu（胡正国）先生、Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生
回避表决。

    （二）审议通过《关于对子公司增资的议案》

    考虑到上海药明为执行合全药业《异议股东保护方案》以及收购合全药业其
他股东股份的需要，同意本公司以首次公开发行境外上市外资股募集资金对全资
子公司上海药明进行增资，即以 300,000 万元（人民币，下同）认缴上海药明
300,000 万元新增注册资本。本次增资完成后，上海药明的注册资本由 300,000
万元增加至 600,000 万元，本公司仍持有上海药明 100%股权。

    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于对全资子公司增资的公告》（编号：临 2019-020）。

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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特此公告。

             无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

                                   2019 年 4 月 19 日




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