无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A
股类别股东会议及 2019 年第一次 H 股类
别股东会议
会议材料
二〇一九年六月
无锡药明康德新药开发股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》及《无锡药明康德新药开发
股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
1
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及
2019 年第一次 H 股类别股东会议议程
一、董事长致辞，并宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、介绍本次股东大会见证律师
四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事参加计票和
监票
五、审议如下议案：
（一）2018 年年度股东大会
1、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2018 年年度报告、报告摘要的议案》
4、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司 2019 年度对外担保额度的议案》
7、《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授
权的议案》
8、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股/H 股股份的一般性授权的
2
议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》
10、《关于公司董事薪酬方案的议案》
11、《关于公司监事薪酬方案的议案》
12、《关于续聘 2019 年度境内会计师事务所的议案》
13、《关于公司聘请 2019 年度境外审计机构的议案》
14、《关于核定公司 2019 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
15、《关于增加公司注册资本的议案》
16、《关于增加公司经营范围的议案》
17、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
18、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
19、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的
议案》
20、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法>
的议案》
2018 年年度股东大会还将听取《2018 年度独立董事履职情况报告》。
（二）2019 年第一次 A 股类别股东会议
1、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
3
2、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股/H 股股份的一般性授权的
议案》
（三）2019 年第一次 H 股类别股东会议
1、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
2、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股/H 股股份的一般性授权的
议案》
六、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项
七、股东大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、宣读公司 2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及
2019 年第一次 H 股类别股东会议决议，签署有关文件
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议及 2019
年第一次 H 股类别股东会议文件目录
一、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
二、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
三、《关于公司 2018 年年度报告、报告摘要的议案》
四、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
五、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
六、《关于公司 2019 年度对外担保额度的议案》
七、《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股
份一般性授权的议案》
八、 关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股/H 股股份的一
般性授权的议案》
九、《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的
议案》
十、《关于公司董事薪酬方案的议案》
十一、《关于公司监事薪酬方案的议案》
十二、《关于续聘 2019 年度境内会计师事务所的议案》
十三、《关于公司聘请 2019 年度境外审计机构的议案》
十四、 关于核定公司 2019 年度开展外汇套期保值业务额度的议
案》
5
十五、《关于增加公司注册资本的议案》
十六、《关于增加公司经营范围的议案》
十七、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
十八、关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》
十九、关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议
事规则>的议案》
二十、关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金
管理办法>的议案》
6
议案一：关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药
明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就 2018 年度工作回顾
以及 2019 年度工作安排编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度
董事会工作报告》，具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的
相关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》
7
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018年，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）成功实
现“A+H”股双资本平台的落地。一方面，“A+H”双融资平台将为公司提供强
有力的资本支持，有助于海内外投资者及客户更直观快速地了解公司，彰显公司
在全球医药研发领域的影响力，助推公司全球布局和业务发展。另一方面，也为
公司拓展大健康领域创新生态打下坚实基础。
下面，就2018年度公司的经营情况、公司董事会2018年度的主要工作情况和
2019年度的工作规划报告如下：
一、2018年度公司经营情况
2018年，在公司管理层的领导及全体员工的积极努力下，公司2018年度仍取
得了可喜的成绩。2018年，公司全年实现营业收入96.14亿元，同比增长23.80%；
实现净利润25.81亿元，同比增长62.05%；实现归属于母公司的净利润22.61亿元，
同比增长84.22%。
报告期内，公司新增客户1,400余家，活跃客户超过3,500家。得益于原有客
户的业务量持续增加以及新增客户的不断拓展，公司各板块业务均保持良好的发
展势头。公司实现营业收入961,368.36万元，同比增长23.80%。其中，中国区实
验室服务实现收入511,340.45万元，同比增长24.09%；CDMO/CMO服务实现收
入269,888.55万元，同比增长28.00%；美国区实验室服务实现收入120,415.22万元，
同比增长6.10%；临床研究及其他CRO服务实现收入58,463.03万元，同比增长
64.17%。
二、2018年度董事会主要工作回顾
（一）增选独立董事
为满足公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市
的要求，2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，增选冯岱先生
为公司的独立董事，任期自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易
所有限公司上市交易之日起，至公司第一届董事会董事任期届满之日为止。
（二）认真履行董事会工作职责，充分发挥董事会对重大事项的决策权
8
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票
上市地证券交易所的上市准则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等各项内部规章管理制度的要求，积极履行各项
职责，依法审议公司经营发展中的重大事项并审慎作出决策。
2018年，公司董事会召开了13次董事会，共审议了近70项议案，具体如下：
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
1. 《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司
第一届董事
2018 年 2 月 章程期限要求的议案》
1. 会第十三次
1日 2. 《 关 于 与 关 联 方 共 同 投 资
会议
FOGPharmaceuticals,Inc.的议案》
1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2017 年
度总裁（首席执行官）工作报告》
2. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2017 年
度董事会工作报告》
3. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司相关财
务报告》
4. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2017 年
度财务决算报告》
5. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年
第一届董事
度财务预算报告》
会第十四次
2018 年 3 月 6. 《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2. 会议暨 2017
5日 2017 年度关联交易情况及 2018 年度预计发生日
年年度董事
常关联交易的议案》
会会议
7. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2017 年
度利润分配方案》
8. 《关于核定公司对下属子企业 2018 年度担保额
度的议案》
9. 《关于核定公司 2018 年度开展外汇套期保值业
务额度的议案》
10. 《关于续聘会计师事务所的议案》
11. 《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2017 年年度股东大会的议案》
第一届董事
2018 年 3 月 1. 《关于公司 2018 年第一季度业绩运营汇报的
3. 会第十五次
8日 议案》
会议
第一届董事 1. 《关于修改无锡药明康德新药开发股份有限公
2018 年 4 月
4. 会第十六次 司首次公开发行 A 股股票募集资金投资项目方
9日
会议 案的议案》
第一届董事 2018 年 5 月 1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年
5.
会第十七次 4日 第一季度财务报表》
9
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
会议 2. 《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方
监管协议的议案》
1. 《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
2. 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》
3. 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的
第一届董事
2018 年 5 月 议案》
6. 会第十八次
14 日 4. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
会议
5. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》
6. 《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
7. 《提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
1. 《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香
港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募
集股份有限公司的议案》
2. 《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香
港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
3. 《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香
港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的
第一届董事 议案》
2018 年 7 月
7. 会第十九次 4. 《关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募
1日
会议 集资金使用计划的议案》
5. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司总经理工作细则>的议案》
6. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理办法>的议案》
7. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司内部审计制度>的议案》
1. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权处理与发行境外上市外资股（H 股）并在香
港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事项
的议案》
2. 《关于确定董事会授权人士处理发行境外上市
第一届董事
2018 年 8 月 外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主
8. 会第二十次
6日 板挂牌上市有关事宜的议案》
会议
3. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
4. 《关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚
存利润分配方案的议案》
5. 《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责
任及招股说明书责任保险的议案》
10
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
6. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司章程>的议案》
7. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
8. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
9. 《关于制定<无锡药明康德新药开发股份有限公
司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作制度>的议案》
10. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司独立董事工作制度>的
议案》
11. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司关联交易管理制度>的
议案》
12. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司对外投资管理制度>的
议案》
13. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司对外担保管理制度>的
议案》
14. 《关于境外上市外资股（H 股）发行后适用的公
司治理制度的议案》
15. 《关于聘任负责与香港联合交易所有限公司沟
通的授权代表及公司秘书的议案》
16. 《关于按照 H 股上市公司要求调整公司董事会
审计委员会委员的议案》
17. 《关于按照 H 股上市公司要求提名增选公司第
一届董事会独立董事候选人的议案》
18. 《关于确定 2018-2020 年持续性关联交易预计
额度及相关事宜的议案》
19. 《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司章程>的议案》
20. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司总裁工作细则>的议案》
21. 《关于聘任联席首席执行官的议案》
22. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
23. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施
11
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
考核管理办法>的议案》
24. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
25. 《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
1. 《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议
第一届董事
2018 年 8 月 案》
9. 会第二十一
21 日 2. 《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际
次会议
使用情况的专项报告的议案》
1. 《关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金
第一届董事 进行现金管理额度的议案》
2018 年 8 月
10. 会第二十二 2. 《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池结
28 日
次会议 算业务的议案》
3. 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第一届董事
2018 年 10 1. 《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
11. 会第二十三
月 30 日 2. 《关于公司 2017 年社会责任报告的议案》
次会议
1. 《关于确定 H 股全球发售（香港公开发售及国
第一届董事
2018 年 11 际发售）及在香港联交所上市的议案》
12. 会第二十四
月 19 日 2. 《关于按照 H 股上市公司的要求修订部分董事
次会议
会专门委员会议事规则的议案》
第一届董事
2018 年 12
13. 会第二十五 1. 《关于对子公司进行增资的议案》
月 19 日
次会议
（三）重大事项提交股东大会审议，并严格执行公司股东大会的有关决议
公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的
上市准则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，认真履行了股东大
会召集人的职责。
2018年，董事会召集了3次股东大会，具体如下：
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2017 年
度董事会工作报告》
2. 《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2017 年度监事会工作报告的议案》
2017 年度股 2018 年 3 月
1 3. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2017 年
东大会 26 日
度财务决算报告》
4. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年
度财务预算报告》
5. 《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
12
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
2017 年度关联交易情况及 2018 年度预计发生日
常关联交易的议案》
6. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2017 年
度利润分配方案》
7. 《关于核定公司对下属子企业 2018 年度担保额
度的议案》
8. 《关于核定公司 2018 年度开展外汇套期保值业
务额度的议案》
9. 《关于续聘会计师事务所的议案》
2018 年第一 1. 《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
2018 年 5 月
2 次临时股东 2. 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的
30 日
大会 议案》
1. 《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香
港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募
集股份有限公司的议案》
2. 《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香
港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
3. 《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香
港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的
议案》
4. 《关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募
集资金使用计划的议案》
5. 《关于授权董事会及其授权人士全权处理与发
行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所
有限公司主板挂牌上市有关事项的议案》
6. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
2018 年第二 7. 《关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚
2018 年 8 月
3 次临时股东 存利润分配方案的议案》
22 日
大会 8. 《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责
任及招股说明书责任保险的议案》；
9. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司章程>的议案》；
10. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
11. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
12. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司监事会议事规则>的议
案》
13. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司独立董事工作制度>的
13
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
议案》
14. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司关联交易管理制度>的
议案》
15. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司对外投资管理制度>的
议案》
16. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司对外担保管理制度>的
议案》
17. 《关于确定 2018-2020 年持续性关联交易预计
额度及相关事宜的议案》
18. 《关于增设联席首席执行官并修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司章程>的议案》
19. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
20. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
21. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》
22. 《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜的议案》
23. 《关于按照 H 股上市公司要求增选公司第一届
董事会独立董事的议案》
对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实
各项决议。
（四）公司独立董事履行职责情况
公司独立董事JiangnanCai（蔡江南）先生、刘艳女士、娄贺统先生、张晓彤
先生和冯岱先生在2018年度内对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了
富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注。对公司
董事会基础管理制度的建立，领导决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好
的促进作用。
（五）进一步完善公司治理结构
为了满足境内A股和H股上市监管的要求，公司董事会依据《公司法》等相
14
关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市准则以及《公司章程》等各项内
部规章管理制度的规定，大力推动公司治理结构的完善，提升公司内部管控，保
证公司重大决策的科学规范性和公司发展的可持续性，切实维护公司和各股东的
利益。
三、2019年度公司董事会工作规划
2019年，公司董事会将充分认识经济形势的严峻性及复杂经济形势下隐含的
机遇，更加勤勉尽责、规范有效地履行各项职责，坚定不移地落实各项发展战略，
积极提升公司竞争实力，完善公司治理结构，以更加优异的经营业绩回报广大投
资者。
15
议案二：关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药
明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就 2018 年度工作回顾
以及 2019 年度工作安排编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度
监事会工作报告》，具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的
相关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
16
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018年，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会
全体成员积极认真履行职责，对公司经营情况、财务情况、董事、高级管理人员
履职的合法合规情况等进行了有效的监督，推动了公司治理结构的完善，维护了
公司和全体股东的利益。
一、2018年度监事会主要工作情况
（一）日常工作开展情况
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票
上市地证券交易所的上市准则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等各项内部规章管理制度的要求，积极履行各项
职责。
2018年，公司监事会召开了7次监事会，共审议了23项议案，具体如下：
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
第一届监事
2018 年 2 月 1. 《关于与关联方共同投资 FOG Pharmaceuticals,
1 会第十次会
1日 Inc.的议案》
议
1. 《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2017 年度监事会工作报告的议案》
2. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2017 年
度财务决算报告》
3. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年
第一届监事 度财务预算报告》
2018 年 3 月
2. 会第十一次 4. 《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
5日
会议 2017 年度关联交易情况及 2018 年度预计发生日
常关联交易的议案》
5. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2017 年
度利润分配方案》
6. 《关于核定公司对下属子企业 2018 年度担保额
度的议案》
第一届监事 1. 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投
2018 年 5 月
3. 会第十二次 资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的
14 日
会议 议案》
17
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
2. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
3. 《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
1. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康
德新药开发股份有限公司监事会议事规则>的议
案》
2. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
3. 《关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚
存利润分配方案的议案》
4. 《关于确定 2018-2020 年持续性关联交易预计
第一届监事 额度及相关事宜的议案》
2018 年 7 月
4. 会第十三次 5. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
1日
会议 司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
6. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
7. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象名单>的议案》
1. 《关于公司 2018 年半年年度报告及其摘要的议
第一届监事
2018 年 8 月 案》
5. 会第十四次
6日 2. 《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际
会议
使用情况的专项报告的议案》
1. 《关于调整使用闲置募集资金和闲置自有资金
第一届监事
2018 年 8 月 进行现金管理额度的议案》
6. 会第十五次
28 日 2. 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
会议
案》
第一届监事
2018 年 10 1. 《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
3. 会第十六次
月 30 日 2. 《关于公司 2017 年社会责任报告的议案》
会议
（二）独立意见
1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《公司法》等相关法律
法规、公司股票上市地证券交易所的上市准则以及《公司章程》等各项内部规章
管理制度的规定，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事
会执行股东大会决议等情况进行了监督。监事会认为公司历次股东大会、董事会
召开及召集程序合法，股东大会决议得到了有效贯彻实施，公司治理结构得到了
进一步完善，董事会规范运作、决策审慎，董事及高级管理人员勤勉尽责，务实
进取，在完善公司治理、提高公司决策机制的有效性、维护公司及股东利益方面
发挥了有效的作用。
18
2、监事会对公司财务情况的独立意见：公司2018年度财务报告真实全面地
反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项的分析评价是客观公正的。
3、对公司股权激励的独立意见：2018年公司实施的股权激励可以健全公司
的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同
体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见：2018年公司的关联交易定价系
在市场价格基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，在决策和实施关联交易时
不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
三、2019年度公司监事会工作计划
2019年，监事会将继续按照《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证
券交易所的上市准则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，勤勉尽
责，对公司的经营情况、财务情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、内部
控制管理体系运行情况等进行有效的监督，维护公司和全体股东的利益。
19
议案三：关于公司 2018 年年度报告、报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无
锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《无锡药明康德
新药开发股份有限公司 2018 年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度业绩公
告 》， 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2019 年 3 月 23 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）公开披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年
度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度报告摘要》，2019 年 3
月 22 日于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的《无锡药明康德新药
开发股份有限公司 2018 年度业绩公告》。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度报告》、《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2018 年度报告摘要》的相关内容。
请审议。
20
议案四：关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018 年度财务报表，
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2018 年度财务决算报告》，具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的相
关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年度财务决算报告》
21
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年年度财务决算报告
公司 2018 年度财务决算报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
计通过，现将无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公
司”）及其子公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
2018 年，药明康德顺利完成了 A 股和 H 股上市，成为一家同时在上海证券
交易所主板以及香港联合交易所有限公司主板上市的企业。2018 年公司整体业
务发展稳健，进一步强化预算管理和资金集中管控，企业财务运行状况持续向好，
成本费用支出控制在预算范围内，现金流量基本实现收支平衡，整体盈利能力进
一步提高，实现了业务发展和经济效益的稳步增长，完成了各项经济指标。
公司 2018 年度财务状况、经营成果及现金流量状况经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 主要经营情况
（一）营业收入
2018 年实现营业收入人民币 96.14 亿元，比上年增长 23.80%。
（二）成本费用情况
1.营业成本。2018 年公司营业成本人民币 58.21 亿元，较上年增加 28.87%。
营业成本占营业收入的比重为 60.55%，较上年上升了 2.38 个百分点。
2.税金及附加。2018 年公司税金及附加人民币 0.29 亿元，较上年增加 11.03%。
3.销售费用。2018 年公司销售费用人民币 3.38 亿元，较上年增加 15.91%。
4.管理费用。2018 年公司管理费用人民币 11.31 亿元，较上年增加 17.34%。
5.财务费用。2018 年公司财务费用人民币 0.56 亿元，较上年减少 69.53%。
主要因为 2018 年美元相对于人民币升值导致的汇兑收益增加。
（三）利润情况
2018 年实现利润总额人民币 25.81 亿元，比上年人民币 15.93 亿元增加
62.05%。实现归属于母公司所有者净利润人民币 22.61 亿元，比上年人民币 12.27
22
亿元增加 84.22%。
二、主要财务状况
（一）资产
期末公司合并资产总额为人民币 226.67 亿元，比上年人民币 125.80 亿元增
加 80.18%。其中：流动资产人民币 118.07 亿元，占资产总额的 52.09%；非流动
资产人民币 108.60 亿元，占资产总额的 47.91%。
货币资金人民币 57.61 亿元，较年初增加人民币 32.88 亿元，主要为收到 A
股及 H 股上市募集资金导致银行存款的增加。
其他非流动金融资产人民币 20.79 亿元，较上年（可比科目为可供出售金融
资产）增加人民币 13.96 亿元，主要为金融资产公允价值变动增加人民币 6.16
亿元，投资 Lionrock New Hope (HK) Ltd, MedTecX 和 Schrodinger, Inc 等增加人
民币 5.82 亿元及采用新金融准则调整年初数影响增加人民币 1.91 亿元。
长期股权投资人民币 6.56 亿元，较年初增加人民币 2.72 亿元，主要为来自
WuXi Healthcare Ventures II L.P.投资收益及集团对其追加投资，以及对 PICA
Health Technologies Ltd. 和 Clarity Medical Group Ltd. 等企业的追加投资。
固定资产人民币 34.91 亿元，较年初增加人民币 6.58 亿元，主要为常州基地
建设二期工程、北方基地建设项目一期等工程竣工转入固定资产增加人民币 9.23
亿元，购入机器设备增加人民币 2.35 亿元，抵减正常计提折旧人民币 5.00 亿元。
（二）负债
2018 年年末负债总额为人民币 45.02 亿元，比上年减少人民币 13.40 亿元，
降幅 22.94%，其中：流动负债为人民币 37.62 亿元，占负债总额的 83.56%；非
流动负债为人民币 7.40 亿元，占负债总额的 16.44%。
短期借款人民币 1.20 亿元，较年初减少人民币 11.98 亿元，主要为使用 H
股募集资金偿还了大部分银行短期借款。
应交税费人民币 2.04 亿元，较年初减少人民币 0.77 亿元，主要为缴纳了出
售 PDS 资产的企业所得税及增值税。
（三）股东权益
期末归属于母公司股东权益人民币 176.88 亿元，比上年增加人民币 113.46
亿元，主要是 A 股和 H 股上市募集资金增加所有者权益人民币 88.55 亿元，归
23
属于母公司所有者净利润导致股东权益增加人民币 22.61 亿元，及会计政策变更
增加所有者权益人民币 1.89 亿元。
（四）现金流量
1.经营活动现金流量
本期经营活动现金流入人民币 98.28 亿元；其中销售商品、提供劳务收到现
金人民币 92.70 亿元，占经营活动现金流入的 94.32%。
经营活动现金流出为人民币 81.88 亿元；其中购买商品、接受劳务支付现金
人民币 38.58 亿元，占经营活动现金流出的 47.12%，支付给职工及为职工支付的
现金人民币 27.78 亿元，占经营活动现金流出的 33.93%。
经营活动现金净流入人民币 16.40 亿元，与上年同期人民币 17.94 亿元相比，
减少人民币 1.54 亿元。主要由于公司支付了 2017 年合全药业向本公司之子公司
上海药明购买其持有的制剂开发服务部门全部资产与负债所对应的部分税金人
民币 1.25 亿元。扣除这笔一次性的税金的影响，经营活动产生的现金流量净额
同比下降 1.56%，主要系扩大生产经营，购买商品、接受劳务及支付给职工的现
金增加。
2.投资活动现金流量
投资活动现金流入人民币 2.18 亿元，主要为取得投资收益及收回投资收到
的现金；投资活动现金流出人民币 54.95 亿元，主要为投资及购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金。
投资活动净现金流出人民币 52.77 亿元，比上年同期的净流出人民币 11.24
亿元，净流出增加人民币 41.53 亿元。
3.筹资活动现金流量
筹资活动现金流入人民币 107.18 亿元，主要为吸收投资收到的现金人民币
92.52 亿元，占筹资活动现金流入的 86.33%；
筹资活动现金流出人民币 37.33 亿元；主要为偿还债务支付的现金人民币
29.84 亿元，占筹资活动现金流出的 79.92%。
筹资活动产生的现金净流入人民币 69.84 亿元，比上年同期筹资活动产生的
现金净流出人民币 6.74 亿元，增加人民币 76.58 亿元。
三、主要财务指标
24
（一）偿债能力指标
本期流动比率 3.14，较上年上升 1.96；速动比率 2.86，较上年上升 1.85；资
产负债率 19.86%，较上年下降 26.58 个百分点。
（二）盈利能力指标
1.营业利润增长率
本期营业利润增长率为 76.96%，主要为主营业务毛利收入增长及投资项目
公允价值变动收益增加所致。
2.净资产收益率
净资产收益率为 12.85%，较上年下降 6.39 个百分点。
（三）营运能力指标
应收账款周转率：本期应收账款周转率为 5.3 次，上年同期为 5.2 次，加快
了 0.1 次，主要是公司持续加强应收账款回款管理。
四、本期会计政策变更情况
收入准则
本集团自 2018 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
14 号—收入》(以下简称“新收入准则”，修订前的收入准则简称“原收入准则”)。
新收入准则引入了收入确认计量的五步法，并针对特定交易（或事项）增加了更
多的指引。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初
(即 2018 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息
不予调整。在执行新收入准则时，本集团仅对首次执行日尚未完成的合同的累计
影响数进行调整。对于首次执行新收入准则当年年初之前发生的合同变更，本集
团予以简化处理，根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义
务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
金融工具准则
本集团自 2018 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以
下简称“新金融工具准则”)。
25
金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流
量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、
“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到
期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产， 也允许企业将非交易性权益工具投资指定
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，
且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损
益。
金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量
以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收
账款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要
求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采
用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损
失准备按 12 个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对
于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预
期信用损失确认减值准备。
于 2018 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，本集团按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表
数据与新金融工具准则要求不一致的，本集团不进行调整。金融工具原账面价值
和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2018 年 1 月 1 日的
留存收益或其他综合收益。
26
议案五：关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润（合
并口径）为人民币 2,260,523,106.21 元，公司 2018 年末可供分配利润为人民币
774,840,215.71 元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票
上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
的规定，公司拟定了如下 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案：
以 2018 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民
币 678,636,125.88 元（含税）（以目前公司总股本测算，每 10 股派发现金红利人
民币 5.80 元（含税）），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。
提请股东大会审议：
同意 2018 年度利润分配方案。
请审议。
27
议案六：关于公司 2019 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、《无锡药明康德
新药开发股份有限公司对外担保管理制度》的规定，为满足无锡药明康德新药开
发股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内境内外下属企业或合伙企
业（以下简称“下属企业”）的经营发展需要，公司拟在 2019 年度对下属子企业
提供累计不超过人民币 20 亿元的担保，其中对公司全资子公司（包括上海药明
康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、成都药明康德新药开发有限公司、
WuXiAppTec,Inc、WuXiAppTec（HongKong）Limited）提供累计不超过人民币
15 亿元的担保，对公司控股子公司（包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、
上海合全药业股份有限公司）提供累计不超过人民币 5 亿元的担保。担保额度有
效期自 2018 年年度股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。包
括前述有效期内发生的对公司下属企业发生的以下担保情况：（1）为资产负债率
超过 70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并
财务报表中净资产 10%的担保。公司 2018 年度担保项下仍处于担保期间的担保
事项及相关金额不计入前述 2019 年度担保预计额度范围内，公司无需就该等担
保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属企业已与相对方签署协议约定为准。
在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权董事长及其授
权人士在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项以及
签署具体的担保协议。
提请股东大会审议：
1、同意公司在 2019 年度对下属企业提供累计不超过人民币 20 亿元的担保，
其中对公司全资子公司（包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子
公 司 、 成 都 药 明 康 德 新 药 开 发 有 限 公 司 、 WuXiAppTec,Inc 、 WuXiAppTec
（HongKong）Limited）提供累计不超过人民币 15 亿元的担保，对公司控股子
28
公司（包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司）
提供累计不超过人民币 5 亿元的担保。担保额度有效期自 2018 年年度股东大会
批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。公司 2018 年度担保项下仍处于
担保期间的担保事项及相关金额不计入前述 2019 年度担保预计额度范围内，公
司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属企业已与相对方签
署协议约定为准。
2、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权董事
长及其授权人士在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体
事项以及签署具体的担保协议。
请审议。
29
议案七：关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权
的议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展
的需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公司的资本
实力和综合力，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市
地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规
定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董
事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行 A 股股
份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或可转换成该等股份的证券、购
股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，
前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获
得一般性授权，若公司发行 A 股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单
独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处
理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转
股权或其他权利。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股
份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得
超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数
30
量的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权有效期内决
定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得
监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权
人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工
作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《中华
人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所
股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使
一般性授权。
五、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最
早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2019 年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项
下的授权时。
六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出
其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的
所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
提请股东大会审议：
同意作出上述一般性授权。
请审议。
31
议案八：关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股/H 股股份的一般性授权的
议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展
的需要，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法
规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，
具体授权如下：
一、在满足如下第二、三项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境
内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法
律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A
股和/或在香港联交所上市的 H 股；
二、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股/H 股总面值
不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已
发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
1、公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内
容基本相同的特别决议案；
2、根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批
准；及
3、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在
任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司
任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出
还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内
部资金偿还该等款项。
32
三、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定
回购时机、回购期限等；
2、按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
5、根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
6、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
7、签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
四、在本议案中，“有关期间”是指公司股东大会审议通过本议案、A 股及
H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时
间止的期间：
1、公司 2019 年年度股东大会结束时；
2、公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过
与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
3、公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或公司 H 股股东和 A 股股东
于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤回或修订有关本议案项下的授权
时。
33
提请股东大会审议：
同意作出上述授权。
请审议。
34
议案九：关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展
的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新
药开发股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授
予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务
融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超
短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A 股
或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发
行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民
币 70 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发
行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构
成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；
以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，
公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提
35
供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金
将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。
具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确
定。
8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况确定。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或其
他境内外交易所上市。
二、发行债务融资工具的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其
授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行
的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定
合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面
值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行
时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如
适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、
还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障
措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融
资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具
相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券
36
持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关
的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部
门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项
进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交
所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关
的或需要的文件。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2018 年度股东大会批准之日起 36 个月有效。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事
会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发
行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董
事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
提请股东大会审议：
同意作出上述授权。
37
请审议。
38
议案十：关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合行业特点和无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的
规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会拟定了公司本届董事薪
酬方案：
董事在本公司任职的，同意按其在本公司现有任职职务的薪酬待遇确定；董
事未在本公司任职的，不领取薪酬；独立董事年度津贴为人民币 20 万元（税前），
不足一年者按比例逐日计算。独立董事参与董事会、股东大会及按《公司法》、
《公司章程》等有关规定行使其职权对发生的必要费用由公司根据实际发生费用
另行支付。在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会
组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
提请股东大会审议：
同意本届董事薪酬方案。
请审议。
39
议案十一：关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合行业特点和无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的
规定，公司监事会拟定了公司本届监事薪酬方案：
监事在本公司任职的，同意按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司
经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平
等因素综合确定。监事未在公司任职的，不领取薪酬。在股东大会批准上述薪酬
方案前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
提请股东大会审议：
同意本届监事薪酬方案。
请审议。
40
议案十二：关于续聘 2019 年度境内会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经公司审计委员会综合考评，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度境内财务报告审计机构及内部控制审
计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用。
提请股东大会审议：
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度境内财
务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会根据
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用。
请审议。
41
议案十三：关于公司聘请 2019 年度境外审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司审计委员会综合考评，认为德勤关黄陈方会计师行有能力为公司提
供境外审计相关服务，建议董事会聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 2019 年度
境外财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据德勤关黄
陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
提请股东大会审议：
同意聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 2019 年度境外财务报告审计机构，
聘期一年，提请股东大会授权董事会根据德勤关黄陈方会计师行的实际工作量
确定审计费用。
请审议。
42
议案十四：关于核定公司 2019 年度开展外汇套期保值业务额度的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）目前的业务
发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，使得公司外汇头寸越来
越大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为
有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，公司
2017 年、2018 年与银行开展了外汇套期保值业务。随着全球经济复苏，各国货
币政策分化的态势逐步显现，人民币汇率制度深入改革，人民币汇率波动加大，
在此背景下，公司认为 2019 年有必要继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇
率，降低汇率波动对公司经营利润的影响，以积极因对汇率市场的不确定性。
考虑公司的出口收入水平，公司管理层提议 2019 年度公司及其合并报表范
围内的下属企业（以下简称“下属企业”）开展的外汇套期保值业务总额不超过
15 亿美元或其他等值外币，期限为自公司 2018 年年度股东大会审议通过本议案
之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
为规范公司及下属企业外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，管理层提
议在公司股东大会审议批准的前提下，由公司董事会授权公司财务部在股东大会
审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
所有下属企业所有的外汇衍生品交易业务必须上报公司财务部审批，然后进一步
履行其自身的内部程序后，方可实施相关业务。
提请股东大会审议：
1、同意 2019 年继续开展外汇套期保值业务，同意 2019 年度公司及公司合
并报表范围内的境内外下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额
不超过 15 亿美元或其他等值外币，期限为自公司 2018 年年度股东大会审议通过
本议案之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止；
2、同意在公司股东大会审议批准的前提下，由公司财务部在股东大会审议
批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
43
请审议。
44
议案十五：关于增加公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会
第二十次会议和第 2018 年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于审议<无锡
药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》以及第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划，并向激励对象授予了 6,281,330 股限制性股票。经德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（18）第 00472 号《验资报告》，截
至 2018 年 10 月 31 日，公司收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人
民 币 6,281,330 元 。 激 励 对 象 缴 纳 的 认 购 限 制 性 股 票 的 出 资 额 人 民 币
285,991,039.06 元已全部缴存公司账户内，其中：人民币 6,281,330 元计入股本，
人民币 279,707,624.90 元计入资本公积，激励对象多缴款人民币 2,084.16 元计入
其他应付款，公司变更后的注册资本及实收资本（股本）均为人民币
1,048,266,886.00 元。前述首次授予的 6,281,330 股限制性股票已于 2018 年 11 月
12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
此外，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并经
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司全球发售了
116,474,200 股境外上市外资股（H 股），每股发行价格为 68.00 港元（不包括 1.0%
经纪佣金，0.0027%香港证券及期货事务监察委员会交易征费及 0.005%香港联交
所交易费）；同时，根据公司境外发行上市的联席全球协调人（代表国际承销商）
部分行使超额配售权的要求，公司超额配售了 5,321,200 股境外上市外资股（H
股），每股发行价格为 68.00 港元（不包括 1.0%经纪佣金，0.0027%香港证券及
期货事务监察委员会交易征费及 0.005%香港联交所交易费）。前述全球发售募集
资金总额为 6,969,578,520.63 元人民币，扣除发行费用 245,250,819.63 元人民币
后，募集资金净额为 6,724,327,701.00 元人民币。前述募集资金到位情况已经德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 2 月 28 日出具《验资
45
报告》（德师报（验）字（19 号）第 00057 号。前述超额配售募集资金总额为
316,318,308.30 元人民币，扣除发行费用 8,083,442.71 元人民币后，募集资金净
额为 308,234,865.59 元人民币。前述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 3 月 7 日出具《验资报告》（德师报（验）
字（19 号）第 00091 号）。
据此，上述限制性股票授予及境外上市外资股（H 股）发行、超额配售完成
后，公司的注册资本由 104,198.5556 万元变更为 117,006.2286 万元，公司的股份
总数由 104,198.5556 万股变更为 117,006.2286 万股。
提请股东大会审议：
同意公司的注册资本由 104,198.5556 万元变更为 117,006.2286 万元，公司的
股份总数由 104,198.5556 万股变更为 117,006.2286 万股。
请审议。
46
议案十六：关于增加公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）使用发行境
外上市外资股（H 股）所募集的资金及未来业务发展的需要，公司拟在原经营范
围基础上增加“利用自有资金进行对外投资”，增加后的公司经营范围为：生产
PT 树脂、MG 树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合化学及相
关的技术咨询和服务；利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商核定为准）。
提请股东大会审议：
同意公司经营范围中增加“利用自有资金进行对外投资”（最终以工商核定
为准）。
请审议。
47
议案十七：关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临
时股东大会审议通过《关于按照 H 股上市公司要求修订<无锡药明康德新药开发
股份有限公司章程>的议案》，同意制定《无锡药明康德新药开发股份有限公司章
程（草案）》且自公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）上市交易之日起生效。公司已完成了境外上市外资股的全球发售和
超额配售，经香港联交所批准，前述发行的股票已分别于 2018 年 12 月 13 日和
2019 年 1 月 9 日在香港联交所主板挂牌并上市交易。
基于上述境外上市外资股的发行情况以及拟提交本次董事会会议审议的《关
于增加公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》所述经营范围、
注册资本变更情况，同时为有效贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2018 年修
订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）《关于支持上市公司回购股份的意见》
以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司拟将《无
锡药明康德新药开发股份有限公司章程（草案）》名称变更为《无锡药明康德新
药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》的有
关条款进行如下修订：
修改前 修改后
第三条 公司于 2018年 4月 13日 经 第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监
中国证券监督管理委员会批准（以下简 督管理委员会批准（以下简称“中国证监会”），
称“中国证监会”），首次向社会公众发 首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556
行人民币普通股10,419.8556万股，于 万股，于2018年5月8日在上海证券交易所上市。
2018年5月8日在上海证券交易所上市。 公司于【】2018 年【】11 月【】6 日经中国
公司于【】年【】月【】日经中国 证监会批准，在香港发行【】全球发售了
证监会批准，在香港发行【】股境外上 116,474,200 股境外上市外资股（以下简称“H 股”）
市外资股（以下简称“H 股”），H 股于【】 并超额配售了 5,321,200 股 H 股，H 股分别于【】
年【】月【】日在香港联合交易所有限 年【】月【】2018 年 12 月 13 日和 2019 年 1 月 9
公司（以下简称“香港联交所”）上市。 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）上市。
第六条 公司的注册资本为【】万 第六条 公司的注册资本为【】117,006.2286
元人民币。 万元人民币。
第十五条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生
48
修改前 修改后
营范围：生产PT树脂、MG树脂；开发研 产PT树脂、MG树脂；开发研究及报批新药；生物
究及报批新药；生物技术研究；提供组 技术研究；提供组合化学及相关的技术咨询和服
合化学及相关的技术咨询和服务。 依法 务；利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准
须经批准的项目，经相关部门批准后方 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可开展经营活动）
第二十三条 公司成立后经中国证 第二十三条 公司成立后，经中国证监会批准
监会批准首次向境内投资人及其他合格 首次向境内投资人及其他合格投资者发行了
投资者发行了10,419.8556万股内资股。 10,419.8556万股内资股。前述发行后，公司的股
前述发行后公司的股份总数为 份总数为104,198.5556万股，均为人民币普通股。
104,198.5556万股，均为人民币普通股。 公司于【】2018 年经中国证监会批准向境外投资
公司于【】年经中国证监会批准向境外 人发行了【】121,795,400 股 H 股，前述发行后，
投资人发行了【】股 H 股，前述发行后， 公司的股份总数为【】117,006.2286 万股，均为
公司的股份总数为【】万股，均为普通 普通股，其中境内上市内资股股东持有【】
股，其中境内上市内资股股东持有【】 1,048,266,886 股，占公司股本总额约【】89.59%；
股，占公司股本总额约【】%；H 股股东 H 股股东持有【】121,795,400 股，占公司股本总
持有【】股，占公司股本总额约【】%。 额约【】10.41%。
第二十九条 公司在下列情况下， 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照公
可以依照公司股票上市地的法律、行政 司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规
法规、部门规章、规范性文件、证券交 范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规
易所的上市规则及本章程的规定，收购 定，收购本公司的股份：
本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股份的其他 （三） 将股份奖励给本公司职工用于员工
公司合并； 持股计划或者股权激励；
（三） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
工； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四） 股东因对股东大会作出的 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换
公司合并、分立决议持异议，要求公司 为股票的公司债券；
收购其股份的； （六） 公司为维护公司的价值及股东权益
（五） 法律、行政法规许可的其 所必需；
他情况。 （七） （五） 法律、行政法规许可的其他
除上述情形外，公司不进行买卖公 情况。
司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的
活动。
第三十条 公司经国家有关主管机 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收
构批准收购本公司股份，可以选择下列 购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
方式之一进行： （一） 在证券交易所通过公开交易方式购
（一） 在证券交易所通过公开交 回；
易方式购回； （二） 向全体股东按照相同比例发出购回
（二） 向全体股东按照相同比例 要约；
发出购回要约； （三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方 （四） 法律、法规规定和国务院证券监督
式购回； 管理机构等监管机构认可的其他方式。
49
修改前 修改后
（四） 法律、法规规定和国务院 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）
证券监督管理机构等监管机构认可的 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
其他方式。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第二十 第三十三条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 九 条 第
九条第（一）项至第（三）项的原因收 （一）项至、第（三二）项的原因情形收购公司
购公司股份的，应当经股东大会决议。 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
公司依照第二十九条规定收购公司股份 二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项
后，属于第（一）项情形的，应当自收 规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以
购之日起十日内注销；属于第（二）项、 上董事出席的董事会会议决议。
第（四）项情形的，应当在六个月内转 公司依照本章程第二十九条规定收购公司
让或者注销。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十九条第（三）项规 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
定收购本公司股份，将不超过本公司已 情形的，应当在六个月内转让或者注销。
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 公司依照第二十九条；属于第（三）项规定
当从公司的税后利润中支出；所收购的 收购本、第（五）项、第（六）项情形的，公司
股份应当在一年内转让给职工。 合计持有的公司股份，将数不得超过本公司已发
公司因购回公司股份而注销该部分 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的
股份的，应依法向原公司登记机关申请 税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转
办理注册资本变更登记。被注销股份的 让给职工数的 10%，并应当在发布回购结果暨股份
票面总额应当从公司的注册资本中核 变动公告后三年内转让或注销。
减。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的，
应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更
登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册
资本中核减。
第五十六条 公司股东为依法持有 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份
公司股份并且其姓名（名称）登记在股 并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权
股东按其所持有股份的种类和份额 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
享有权利，承担义务；持有同一种类股 同等权利，承担同种义务。
份的股东，享有同等权利，承担同种义 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应
务。 当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保
护中小股东合法权益。
第五十九条 股东提出查阅前条所 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信
述有关信息或者索取资料的，应当向公 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
司提供证明其持有公司股份的种类以及 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
持股数量的书面文件，公司经核实股东 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
身份后按照股东的要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，
保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和
监督等权利。
第六十七条 股东大会是公司的权 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依
力机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资 （一） 决定公司经营方针和投资计划；
50
修改前 修改后
计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
（二） 选举和更换非由职工代表 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监 （三） 审议批准董事会的报告；
事的报酬事项； （四） 审议批准监事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （五） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
（四） 审议批准监事会的报告； 案、决算方案、年度报告；
（五） 审议批准公司的年度财务 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥
预算方案、决算方案、年度报告； 补亏损方案；
（六） 审议批准公司的利润分配 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出
方案和弥补亏损方案； 决议；
（七） 对公司增加或者减少注册 （八） 对发行公司债券或其他证券及上市
资本作出决议； 作出决议；
（八） 对发行公司债券或其他证 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或
券及上市作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （十） 修改本章程；
清算或者变更公司形式等事项作出决 （十一） 对公司聘用、解聘或不再续聘会
议； 计师事务所作出决议；
（十） 修改本章程； （十二） 审议单独或合计持有代表公司有
（十一） 对公司聘用、解聘或不 表决权的股份3%以上的股东的提案；
再续聘会计师事务所作出决议； （十三） 审 议 批 准 第 六 十 八 条 的 重 大 交
（十二） 审议单独或合计持有代 易；
表公司有表决权的股份 3%以上的股东 （十四） 审议批准第六十九条规定的担保
的提案； 事项；
（十三） 审议批准第六十八条的 （十五） 公司与关联人发生的交易（公司
重大交易； 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
（十四） 审议批准第六十九条规 债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公
定的担保事项； 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
（十五） 公司与关联人发生的交 易；
易（公司提供担保、受赠现金资产、单 （十六） 审议公司在一年内购买、出售重
纯减免公司义务的债务除外）金额在 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
3,000 万元人民币以上，且占公司最近 项；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 （十七） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
联交易； 项；
（十六） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 （十八） 审议股权激励计划；
买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十九） 对 公 司 因 本 章 程 第 二 十 九 条 第
审计总资产 30%的事项； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（十七） 审议批准变更募集资金 份作出决议；
用途事项； （二十） 审议批准为董事、高级管理人员
（十八） 审议股权激励计划； 购买责任保险的计划；
（十九） 审议法律、行政法规、 （二十一） （十九） 审议法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券交易所 部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
的上市规则或本章程规定应当由股东 则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
大会决定的其他事项。 项。
51
修改前 修改后
上述股东大会的职权，不得通过授 上述股东大会授权董事会行使相关职权的，
权的形式由董事会或其他机构和个人代 授权内容应当明确具体。股东大会的法定职权，
为行使。 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第七十二条 本公司召开股东大会 第七十二条 本公司召开股东大会的地点为
的地点为公司住所地或本公司另行决定 公司住所地或本公司另行决定的公司（或公司的
的公司（或公司的子公司）的主要营业 子公司）的主要营业地。
地。 股东大会应设置会场，以现场会议形与网络
股东大会应设置会场，以现场会议 投票相结合的方式召开。公司还将提供网络或电
形式召开。公司还将提供网络或电话等 话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
其他方式为股东参加股东大会提供便 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公
视为出席。 司应保证股东大会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
第一百条 在年度股东大会上，董 第一百条 在年度股东大会上，董事会、监事
事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
向股东大会作出报告。每名独立董事也 告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、
应作出述职报告。 监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。每名独立董事也应作出
述职报告。
第一百零八条 下列事项由股东大 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通
会以普通决议通过： 决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 董事会和监事会的工作报告；
告； （二） 公司的利润分配方案和弥补亏损方
（二） 公司的利润分配方案和弥 案；
补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报
（三） 董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案，资
（四） 公司年度预算方案、决算 产负债表、利润表及其他财务报表；
方案，资产负债表、利润表及其他财务 （五） 公司年度报告；
报表； （六） 对发行公司债券作出决议；
（五） 公司年度报告； （六） （七） 本章程第六十八条规定的重
（六） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 大交易；
议； （七） （八） 本章程第六十九条（除第
（七） 本章程第六十八条规定的 （二）项）规定的对外担保；
重大交易； （八） （九） 公司与关联人发生的交易
（八） 本章程第六十九条（除第 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
（二）项）规定的对外担保； 义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，
（九） 公司与关联人发生的交易 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 关联交易；
减免公司义务的债务除外）金额在 （九） （十） 审议批准变更募集资金用途
3,000 万元人民币以上，且占公司最近 事项；
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修改前 修改后
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 （十） （十一） 对公司聘用、解聘会计师
联交易； 事务所作出决议；
（十） 审议批准变更募集资金用 （十一） （十二） 除法律、行政法规、公
途事项； 司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程
（十一） 对公司聘用、解聘会计 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
师事务所作出决议；
（十二） 除法律、行政法规、公
司股票上市地证券交易所的上市规则
或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第一百零九条 下列事项由股东大 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别
会以特别决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资本和发行
本和发行任何种类股票、认股证和其他 任何种类股票、认股证和其他类似证券；
类似证券； （二） 发行公司债券；
（二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并或变更组织形式；
（三） 公司的分立、合并或变更 （四） 公司的终止、解散、清算或延长经
组织形式； 营期限；
（四） 公司的终止、解散、清算 （五） 本章程的修改；
或延长经营期限； （六） 公司在一年内购买、出售重大资产
（五） 本章程的修改； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六） 公司在一年内购买、出售 30%的；
重大资产或者担保金额超过公司最近 （七） 股权激励计划；
一期经审计总资产 30%的； （八） 对公司因本章程第二十九条第（一）
（七） 股权激励计划； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
（八） 法律、行政法规、公司股 决议；
票上市地的证券交易所的上市规则或 （九） （八） 法律、行政法规、公司股票
本章程规定的，以及股东大会以普通决 上市地的证券交易所的上市规则或本章程规定
议认定会对公司产生重大影响的、需要 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十条 股东（包括股东代 第一百一十条 股东（包括股东代理人）以其
理人）以其所代表的有表决权的股份数 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
额行使表决权，每一股份享有一票表决 股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
益的重大事项时，对中小投资者表决应 计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市
当单独计票。单独计票结果应当根据相 地证券交易所的上市规则及时公开披露。
关法律法规及公司股票上市地证券交 前款所称影响中小投资者利益的重大事项
易所的上市规则及时公开披露。 是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述
前款所称影响中小投资者利益的 中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员
重大事项是指应当由独立董事发表独 以及单独或者合计持有上市公司 5%（含）以上股
立意见的事项，前述中小投资者为除公 份的股东以外的其他股东。
司董事、监事、高级管理人员以及单独 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
53
修改前 修改后
或者合计持有上市公司5%（含）以上股 分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。
份的股东以外的其他股东。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
公司持有的本公司股份没有表决 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
权，且该部分股份不计入出席股东大会 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
表决权的股份总数。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最
条件的股东可以公开征集股东投票权。 低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方
征集股东投票权应当向被征集人充分 式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第一百一十四条 董事、监事候选 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提
人名单以提案的方式提请股东大会表 案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东
决。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、
股东大会选举两名以上董事、监事 监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。
时，应当实行累积投票制。前款所称累 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当
积投票制是指股东大会选举董事或者 实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东
监事时，每一股份拥有与应选董事或者 大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
监事人数相同的表决权，股东拥有的表 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
公告候选董事、监事的简历和基本情 董事、监事的简历和基本情况。具体操作细则如
况。 下：
累积投票制的具体事宜按照《无锡药明 （一）与会每个股东在选举董事或者监事时
康德新药开发股份有限公司累积投票制 可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有
实施细则》执行。 表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投
给任意的数位候选董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投
的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有
候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持
有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得
选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或
者监事。
累积投票制的具体事宜按照《无锡药明康德
新药开发股份有限公司累积投票制实施细则》执
行。
第一百三十八条 董事由股东大会 第一百三十八条 董事由股东大会选举或更
选举或更换。每届任期三年。董事任期 换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
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修改前 修改后
届满，可连选连任。董事在任期届满以 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
前，股东大会不得无故解除其职务。股 职务。股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、
东大会在遵守公司股票上市地有关法 法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，
律、法规以及证券交易所的上市规则规 可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事
定的前提下，可以以普通决议的方式将 罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此
任何任期未届满的董事罢免（但依据任 影响）。
何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
届董事会任期届满时为止。董事任期届 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
满未及时改选，在改选出的董事就任 行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 所的上市规则及本章程的规定，履行董事职务。
部门规章、公司股票上市地证券交易所 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事
的上市规则及本章程的规定，履行董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
职务。 规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同
董事可以由总裁（首席执行官）或 的补偿等内容。
者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁 董事可以由总裁（首席执行官）或者其他高
（首席执行官）或者其他高级管理人员 级管理人员兼任，但兼任总裁（首席执行官）或
职务的董事以及由职工代表担任的董 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
事，总计不得超过公司董事总数的二分 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 之一。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百四十八条 独立董事对公司 第一百四十八条 独立董事对公司及全体股
及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
董事应当按照相关法律和本章程的要求 法律和本章程的要求独立履行职责，充分了解公
独立履行职责，维护公司整体利益，尤 司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整
其关注中小股东的合法权益不受损害。 和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
独立董事应当独立履行职责，不受公司 益不受损害。当公司股东之间或董事之间发生冲
主要股东、实际控制人或者其他与公司 突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
存在利害关系的单位或个人的影响。独 应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董
立董事原则上最多在5家上市公司兼任 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
独立董事，并确保有足够的时间和精力 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
有效地履行独立董事的职责。 人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独
立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第一百五十条 独立董事不得在公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职务；独立董事
不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系。
第一百五十条 独立董事每届任期 第一百五十一条 独立董事每届任期与公司
与公司其他董事任期相同，任期届满， 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 但是连任时间不得超过六年。
六年。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
55
修改前 修改后
独立董事在任期届满前可以提出辞 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对
职。如任何时候公司的独立董事不满足 任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
《香港上市规则》所规定的人数、资格 东和债权人注意的情况进行说明。
或独立性的要求，公司须立即通知香港 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
联交所，并以公告方式说明有关详情及 成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立
原因，并在不符合有关规定的三个月内 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
委任足够人数的独立董事以满足《香港 后生效。如任何时候公司的独立董事不满足《香
上市规则》的要求。 港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要
求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式
说明有关详情及原因，并在不符合有关规定的三
个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上
市规则》的要求。
第一百五十二条 独立董事在任期 第一百五十二条 独立董事在任期届满前可
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
当向董事会提交书面辞职报告，并对任 面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为
何与其辞职有关或者其认为有必要引起 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
公司股东和债权人注意的情况进行说 明。
明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低
独立董事辞职导致独立董事成员或 于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的
董事会成员低于法定或本章程规定最低 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
人数的，该独立董事的辞职报告应当在 效。
下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百五十二条 独立董事每年为公司有效
工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出
席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，
与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的
现场工作时间原则上不应少于10个工作日。
第一百五十四条 独立董事应当对 第一百五十四条 独立董事应当对公司股东
公司股东大会或董事会讨论事项发表客 大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意
观、公正的独立意见，尤其应当就以下 见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发
事项向股东大会或董事会发表意见： 表意见：
（一） 对外担保； （一） 对外担保；
（二） 重大关联交易； （二） 重大关联交易；
（三） 制订利润分配方案、利润 （三） 制订利润分配方案政策、利润分配
分配方案及现金分配方案； 方案及现金分配方案；
（四） 提名、任免董事； （四） 提名、任免董事；
（五） 高级管理人员的聘任或解 （五） 高级管理人员的聘任或解聘；
聘； （六） 董事、高级管理人员的薪酬和股权
（六） 董事、高级管理人员的薪 激励计划；
酬和股权激励计划； （七） 变更募集资金用途；
（七） 变更募集资金用途； （八） 制定资本公积金转增股本预案；
56
修改前 修改后
（八） 制定资本公积金转增股本 （九） 因会计准则变更以外的原因作出会
预案； 计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（九） 因会计准则变更以外的原 （十） 公司的财务会计报告被注册会计师
因作出会计政策、会计估计变更或重大 出具非标准无保留审计意见；
会计差错更正； （十一） 会计师事务所的聘用及解聘；
（十） 公司的财务会计报告被注 （十二） 公司管理层收购；
册会计师出具非标准无保留审计意见； （十三） 公司重大资产重组；
（十一） 会计师事务所的聘用及 （十四） 公司以集中竞价交易方式回购股
解聘； 份；
（十二） 公司管理层收购； （十五） 公司内部控制评价报告；
（十三） 公司重大资产重组； （十六） 公 司 承 诺 相 关 方 的 承 诺 变 更 方
（十四） 公司以集中竞价交易方 案；
式回购股份； （十七） 公司股东、实际控制人及其关联
（十五） 公 司 内 部 控 制 评 价 报 企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人
告； 民币或高于公司最近审计净资产值5%的借款或其
（十六） 公司承诺相关方的承诺 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
变更方案； 款；
（十七） 公司股东、实际控制人 （十八） 独立董事认为可能损害公司、债
及其关联企业对公司现有或新发生的 权人及中小股东权益的其他事项；
总额高于 300 万元人民币或高于公司最 （十九） 法律、行政法规、部门规章、规
近审计净资产值 5%的借款或其他资金 范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规
往来，以及公司是否采取有效措施回收 则及本章程规定的或国务院证券监督管理机构认
欠款； 定的其他事项。
（十八） 独立董事认为可能损害
公司、债权人及中小股东权益的其他事
项；
（十九） 法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证
券交易所的上市规则及本章程规定的
或国务院证券监督管理机构认定的其
他事项。
第一百五十七条 公司设董事会， 第一百五十七条 公司设董事会，对股东大会
对股东大会负责。 负责，执行股东大会的决议。
第一百五十八条 董事会由12名董 第一百五十八条 董事会由12名董事组成，包
事组成，包括独立董事5名。 括独立董事5名。
公司董事会设董事长 1 名。 公司董事会设董事长 1 名。
董事会的人员构成应符合法律法规的要求，
专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所
必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多
元化。
第一百五十九条 董事会行使下列 第一百五十九条 董事会行使下列职权：
职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
（一） 召集股东大会，并向股东 工作；
57
修改前 修改后
大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议；
（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定或重大修改公司的经营计划和
（三） 决定或重大修改公司的经 投资方案；
营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
（四） 制订公司的年度财务预算 算方案；
方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五） 制订公司的利润分配方案 损方案；
和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
（六） 制订公司增加或者减少注 发行债券或其他证券及上市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市方 （七） 拟订公司重大收购、公司本章程第
案； 二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收
（七） 拟订公司重大收购、收购 购本公司股票份或者合并、分立、解散及变更公
本公司股票或者合并、分立、解散及变 司形式的方案；
更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
（八） 在股东大会授权范围内， 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
决定公司对外投资、收购出售资产、资 委托理财、关联交易等事项；
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
易等事项； （十） 聘任或者解聘公司总裁（首席执行
（九） 决定公司内部管理机构的 官）、董事会秘书；根据总裁（首席执行官）的提
设置； 名，聘任或者解聘公司联席首席执行官、副总裁、
（十） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬和奖
（首席执行官）、董事会秘书；根据总 惩事项；
裁（首席执行官）的提名，聘任或者解 （十一） 制订公司的基本管理制度；
聘公司联席首席执行官、副总裁、首席 （十二） 制订本章程的修改方案；
财务官等高级管理人员，并决定其报酬 （十三） 管理公司信息披露事项；
和奖惩事项； （十四） 向股东大会提议聘请或更换为公
（十一） 制订公司的基本管理制 司审计的会计师事务所；
度； （十五） 听取公司总裁（首席执行官）的
（十二） 制 订 本 章 程 的 修 改 方 工作汇报并检查总裁（首席执行官）的工作；
案； （十六） 制订公司的股权激励计划；
（十三） 管 理 公 司 信 息 披 露 事 （十七） 对 公 司 因 本 章 程 第 二 十 九 条 第
项； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（十四） 向股东大会提议聘请或 收购本公司股份作出决议；
更换为公司审计的会计师事务所； （十八） （十七） 法律、行政法规、部门
（十五） 听取公司总裁（首席执 规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
行官）的工作汇报并检查总裁（首席执 本章程规定的其他职权。
行官）的工作； 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十六） 制订公司的股权激励计 （十二）项及法律、行政法规、部门规章、公司
划； 股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的
（十七） 法律、行政法规、部门 其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意
规章、公司股票上市地证券交易所的上 外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
市规则或本章程规定的其他职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权
董事会作出前款决议事项，除第 范围的，应当提交股东大会审议。
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修改前 修改后
（六）、（七）、（十二）项及法律、 经半数以上董事会表决同意，董事会可授权
行政法规、部门规章、公司股票上市地 董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权；
证券交易所上市规则及本章程规定的 但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由
其他事项必须由三分之二以上的董事 董事会行使的职权不得授予董事长、总裁（首席
表决同意外，其余可以由半数以上的董 执行官）等行使。
事表决同意。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法
董事会行使职权的事项超过股东 律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并
大会授权范围的，应当提交股东大会审 关注其他利益相关者的合法权益。
议。 公司应当保证董事会依照法律法规和本章
程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必
要的条件。
第一百六十三条 董事会按照股东 第一百六十三条 董事会按照股东大会的有
大会的有关决议，设立战略、审计、提 关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
员会成员全部由董事组成，其中审计委 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
中独立董事应当占多数并担任召集人， 员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人
审计委员会中至少应当有一名独立董事 士，且召集人应当为会计专业人士。
是会计专业人士。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见。专门委员会履行职责的费用由公司承担。
第一百七十四条 董事会会议通知 第一百七十四条 董事会会议通知包括以下
包括以下内容： 内容：
（一） 会议日期和地点； （一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式； （二） 会议的召开方式；
（三） 会议期限； （三） 会议期限；
（四） 事由及提案； （四） 事由及提案；
（五） 董事表决所必需的会议材 （五） 董事表决所必需的会议材料；
料； （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董
（六） 董事应当亲自出席或者委 事代为出席会议的要求；
托其他董事代为出席会议的要求； （七） 会议召集人和主持人、临时会议的
（七） 会议召集人和主持人、临 提议人及其书面提议；
时会议的提议人及其书面提议； （八） 联系人和联系方式；
（八） 联系人和联系方式； （九） 发出通知的日期。
（九） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
口头会议通知至少应包括上述第 和（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临
（一）、（三）和（四）项内容，以及情 时董事会会议的说明。两名及以上独立董事认为
况紧急需要尽快召开临时董事会会议的 资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向
说明。 董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
第一百七十五条 董事会会议应有 第一百七十五条 除本章程另有规定外，董事
过半数的董事出席方可举行。除本章程 会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章
另有规定外，董事会作出决议，必须经 程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董
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修改前 修改后
全体董事的过半数通过。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对
当反对票和赞成票相等时，董事长有权 票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
多投一票。
第一百七十八条 董事会会议，应 第一百七十八条 董事会会议，应当由董事本
当由董事本人出席，董事因故不能出席 人出席，并对所议事项发表明确意见。董事因故
的，可以书面委托其他董事代为出席。 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并
委托书中应当载明代理人的姓名、代理 按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
事项、授权范围和有效期限，并由委托 任。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
人签名或者盖章。 授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
围内行使董事的权利。董事未出席董事 董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托
会会议、亦未委托代表出席的，视为放 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
第一百八十条 董事会应当对会议 第一百八十条 董事会应当对会议所议事项
所议事项的决定做成会议记录，出席会 的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、
议的董事应当在会议记录上签名。出席 准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当
会议的董事有权要求在记录上对其在会 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
议上的发言作出说明性记载。董事会会 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
议记录作为公司档案保存，保存期限为 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十
十年。 年。
第一百八十二条 董事应当在董事 第一百八十二条 董事应当在董事会决议上
会决议上签字并对董事会的决议承担责 签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
任。董事会决议违反法律、行政法规或 反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，
者本章程，致使公司遭受损失的，参与 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
明在表决时曾表明异议并记载于会议记 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
录的，该董事可以免除责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任
保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反
法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百八十三条 公司设总裁（首 第一百八十三条 公司设总裁（首席执行官）
席执行官）一名，由董事会聘任或解聘。 一名，由董事会聘任或解聘。公司可以设立联席
公司可以设立联席首席执行官一名，设 首席执行官一名，设副总裁若干名、首席财务官
副总裁若干名、首席财务官一名。联席 一名。联席首席执行官、副总裁、首席财务官由
首席执行官、副总裁、首席财务官由总 总裁（首席执行官）提名，董事会聘任或解聘。
裁（首席执行官）提名，董事会聘任或 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定
解聘。 程序，并及时披露。公司控股股东、实际控制人
及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明
确双方的权利义务关系。
第一百九十五条 董事会秘书负责 第一百九十五条 董事会秘书负责公司股东
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修改前 修改后
公司股东大会和董事会会议的筹备、文 大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东
件保管、公司股东资料管理以及公司信 资料管理以及、办理公司信息披露事务、投资者
息披露等事宜，确保： 关系管理工作等事宜，确保：
（一） 公司有完整的组织文件和 （一） 公司有完整的组织文件和记录；
记录； （二） 公司依法准备和递交有权机构所要
（二） 公司依法准备和递交有权 求的报告和文件；
机构所要求的报告和文件； （三） 公司的股东名册妥善设立，保证有
（三） 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设 权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记
立，保证有权得到公司有关记录和文件 录和文件。
的人及时得到有关记录和文件。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本
部门规章、公司股票上市地证券交易所 章程的有关规定。
的上市规则及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职工作。
第一百九十八条 董事、总裁（首 第一百九十八条 监事会的人员和结构应当
席执行官）和其他高级管理人员不得兼 确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当
任监事。 具有相应的专业知识或工作经验，具有有效履职
能力。董事、总裁（首席执行官）和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第二百零四条 监事可以列席董事 第二百零四条 监事可以列席董事会会议，并
会会议，并对董事会决议事项提出质询 对董事会决议事项提出质询或者建议。
或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取
措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履
行职责所必需的相关费用由公司承担。
第二百一十条 监事会向股东大会 第二百一十条 监事会向股东大会负责，并依
负责，并依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司 （一） 应当对董事会编制的公司定期报告
定期报告进行审核并提出书面审核意 进行审核并提出书面审核意见；
见； （二） 检查公司财务。监事会的监督记录
（二） 检查公司财务； 以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级
（三） 对董事、高级管理人员执 管理人员绩效评价的重要依据；
行公司职务的行为进行监督，对违反法 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职
律、行政法规、本章程或者股东大会决 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
议的董事、高级管理人员提出罢免的建 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
议； 出罢免的建议；。监事会发现董事、高级管理人员
（四） 当董事、高级管理人员的 违反法律法规或本章程的，应当履行监督职责，
行为损害公司利益时，要求董事、高级 并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直
管理人员予以纠正； 接向中国证监会及其派出机构、公司股票上市地
（五） 提议召开临时股东大会， 的证券交易所或其他部门报告；
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修改前 修改后
在董事会不履行《公司法》规定的召集 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害
和主持股东大会职责时召集和主持股 公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
东大会； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会
（六） 向股东大会提出提案； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
（七） 代表公司与董事、高级管 责时召集和主持股东大会；
理人员交涉或者依照《公司法》第一百 （六） 向股东大会提出提案；
五十一条的规定，对董事、高级管理人 （七） 代表公司与董事、高级管理人员交
员提起诉讼； 涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（八） 核对董事会拟提交股东大 对董事、高级管理人员提起诉讼；
会的财务报告、营业报告和利润分配方 （八） 核对董事会拟提交股东大会的财务
案等财务资料，发现疑问的，可以公司 报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发
名义委托注册会计师、执业审计师帮助 现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业
复审，费用由公司承担； 审计师帮助复审，费用由公司承担；
（九） 发现公司经营情况异常， （九） 发现公司经营情况异常，可以进行
可以进行调查；必要时，可以聘请会计 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
师事务所、律师事务所等专业机构协助 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
其工作，费用由公司承担； （十） 本章程规定的其他职权。
（十） 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。
监事列席董事会会议。
第二百一十一条 监事会每六个月 第二百一十一条 监事会每六个月至少召开
至少召开一次会议。会议通知应当在会 一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面
议召开十日前书面送达全体监事。 送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会
议。临时会议通知应当提前五日以书面 议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。
方式送达全体监事。情况紧急时，可以 情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方
随时通过电话或者其他口头方式发出 式发出会议通知。
会议通知。 监事会决议应当经三分之二以上监事会成
监事会决议应当经三分之二以上 员表决通过。
监事会成员表决通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回答其所关
注的问题。
第二百四十四条 公司利润分配具 第二百四十四条 公司利润分配具体政策：
体政策： （一） 利润分配的形式：公司采取现金、
（一） 利润分配的形式：公司采 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具
取现金、股票或者现金与股票相结合的 备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行
方式分配股利。具备现金分红条件的， 利润分配；具备条件而不进行现金分红的，应当
公司应当采用现金分红进行利润分配。 充分披露原因。
（二） 利润分配的期间间隔：公 （二） 利润分配的期间间隔：公司原则上
司原则上采取年度利润分配政策，公司 采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利
董事会可根据盈利状况、现金流以及资 状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分
金需求计划提出中期利润分配预案，并 配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
经临时股东大会审议通过后实施。 （三） 公司发放现金股利的具体条件：
（三） 公司发放现金股利的具体 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
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修改前 修改后
条件： 配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股
除特殊情况外，公司在当年盈利且 利。特殊情况是指：
累计未分配利润为正的情况下，优先采 1、 当年经营性现金流量净额为负数；
取现金方式分配股利。特殊情况是指： 2、 公司未来十二个月内有重大对外投资计划或
1、 当年经营性现金流量净额为负数； 重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。
2、 公司未来十二个月内有重大对外投 重大投资计划或重大资本性支出是指：公司
资计划或重大资本性支出计划（募 拟对外投资、收购资产或购买设备等资本性
集资金项目除外）。重大投资计划 支出累计支出达到或超过公司最近一个会计
或重大资本性支出是指：公司拟对 年度经审计净资产的20%以上；
外投资、收购资产或购买设备等资 3、 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
本性支出累计支出达到或超过公 （四） 公司发放股票股利的具体条件：公
司最近一个会计年度经审计净资 司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
产的 20%以上； 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
3、 董事会认为不适宜现金分红的其他 公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
情况。 分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四） 公司发放股票股利的具体 （五） 现金分红最低比例及差异化的现金
条件：公司在经营情况良好，并且董事 分红政策
会认为公司股票价格与公司股本规模 任何三个连续年度内，公司以现金累计分配
不匹配、发放股票股利有利于公司全体 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；
股东整体利益时，可以在满足上述现金 年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实
分红的条件下，提出股票股利分配预 现的可分配利润的10%。以现金为对价，采用要约
案。 方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金
（五） 现金分红最低比例及差异 分红，纳入现金分红的相关比例计算。
化的现金分红政策 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展
任何三个连续年度内，公司以现金 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
累计分配的利润不少于该三年实现的 资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，
年均可分配利润30%；年度以现金方式 提出差异化的现金分红政策：
分配的利润一般不少于当年度实现的 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
可分配利润的10%。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
公司董事会将综合考虑所处行业 润分配中所占比例最低应达到80%；
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
水平以及是否有重大资金支出安排等 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
因素，并按照本章程规定的程序，提出 润分配中所占比例最低应达到40%；
差异化的现金分红政策： 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
金支出安排的，进行利润分配时， 润分配中所占比例最低应达到20%；
现金分红在本次利润分配中所占 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
比例最低应达到 80%； 排的，可以按照前项规定处理。
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资
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修改前 修改后
金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
提请股东大会审议：
1、同意对《公司章程》进行上述修订；
2、授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后代表
公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商登记手续。
请审议。
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议案十八：关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>
的议案
各位股东及股东代表：
为有效贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理
准则》（2018 年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》的相关规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司
（以下简称“公司”）拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事
规则》的有关条款进行如下修订：
序号 修改前 修改后
1. 第四十六条 下列事项由股东大会 第四十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二） 公司的利润分配方案和弥 （二） 公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任 （三） 董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方 （四） 公司年度预算方案、决算方
案，资产负债表、利润表及其他财务报 案，资产负债表、利润表及其他财务报
表； 表；
（五） 公司年度报告； （五） 公司年度报告；
（六） 对发行公司债券作出决议； （六） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
（七） 《公司章程》第六十八条规 议；
定的重大交易； （六） （七）《公司章程》第六十
（八） 《公司章程》第六十九条 八条规定的重大交易；
（除第（二）项）规定的对外担保； （七） （八）《公司章程》第六十
（九） 公司与关联人发生的交易 九条（除第（二）项）规定的对外担保；
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 （八） （九）公司与关联人发生的
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 交易（公司提供担保、受赠现金资产、
万元人民币以上，且占公司最近一期经 单纯减免公司义务的债务除外）金额在
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 3,000万元人民币以上，且占公司最近一
（十） 审议批准变更募集资金用 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
途事项； 易；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师 （九） （十）审议批准变更募集资
事务所作出决议； 金用途事项；
（十二） 除法律、行政法规、公司 （十） （十一）对公司聘用、解聘
股票上市地证券交易所的上市规则或者 会计师事务所作出决议；
《公司章程》规定应当以特别决议通过 （十一） （十二）除法律、行政法
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序号 修改前 修改后
以外的其他事项。 规、公司股票上市地证券交易所的上市
规则或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
2. 第四十七条 下列事项由股东大会 第四十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本和发行任何种类股票、认股证和其他 本和发行任何种类股票、认股证和其他
类似证券； 类似证券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并或变更组 （三） 公司的分立、合并或变更组
织形式； 织形式；
（四） 公司的终止、解散、清算或 （四） 公司的终止、解散、清算或
延长经营期限； 延长经营期限；
（五） 《公司章程》的修改； （五） 《公司章程》的修改；
（六） 公司在一年内购买、出售重 （六） 公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产30%的；
（七） 股权激励计划； （七） 股权激励计划；
（八） 法律、行政法规、公司股票 （八） 对公司因《公司章程》第二
上市地证券交易所的上市规则或《公司 十九条第（一）项、第（二）项规定的
章程》规定的，以及股东大会以普通决 情形收购本公司股份作出决议；
议认定会对公司产生重大影响的、需要 （九） （八）法律、行政法规、公
以特别决议通过的其他事项。 司股票上市地证券交易所的上市规则或
《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
3. 第四十九条 股东（包括股东代理 第四十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联 股东可以本人投票或者依法委托他人投
关系时，应当回避表决，其所持有表决 票，两者具有同等法律效力。
权的股份不计入出席股东大会有表决权 股东与股东大会拟审议事项有关
的股份总数。 联关系时，应当回避表决，其所持有表
股东大会审议影响中小投资者利益 决权的股份不计入出席股东大会有表决
的重大事项时，对中小投资者表决应当 权的股份总数。
单独计票。单独计票结果应当根据相关 股东大会审议影响中小投资者利
法律法规及公司股票上市地证券交易所 益的重大事项时，对中小投资者表决应
的上市规则及时公开披露。 当单独计票。单独计票结果应当根据相
前款所称影响中小投资者利益的重 关法律法规及公司股票上市地证券交易
大事项是指应当由独立董事发表独立意 所的上市规则及时公开披露。
见的事项，前述中小投资者为除公司董 前款所称影响中小投资者利益的
事、监事、高级管理人员以及单独或者 重大事项是指应当由独立董事发表独立
合计持有上市公司 5%（含）以上股份的 意见的事项，前述中小投资者为除公司
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序号 修改前 修改后
股东以外的其他股东。 董事、监事、高级管理人员以及单独或
公司持有的本公司股份没有表决 者合计持有上市公司 5%（含）以上股份
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的股东以外的其他股东。
有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决
董事会、独立董事和符合相关规定 权，且该部分股份不计入出席股东大会
条件的股东可以征集股东投票权。征集 有表决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露具 董事会、独立董事和符合相关规定
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 条件的股东可以征集股东投票权。征集
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 股东投票权应当向被征集人充分披露具
得对征集投票权提出最低持股比例限 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
制。 相有偿的方式征集股东投票权。公司及
股东大会召集人不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。投票权征集应当采
取无偿的方式进行，并向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。不得以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
4. 第五十一条 董事、监事候选人名 第五十一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。董
股东大会选举两名以上董事、监事 事会应当向股东公告候选董事、监事的
时，应当实行累积投票制。前款所称累 简历和基本情况。董事、监事的选举，
积投票制是指股东大会选举董事或者监 应当充分反映中小股东的意见。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监 股东大会选举两名以上董事、监事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决 时，应当实行累积投票制。前款所称累
权可以集中使用。董事会应当向股东公 积投票制是指股东大会选举董事或者监
告候选董事、监事的简历和基本情况。 事时，每一股份拥有与应选董事或者监
累积投票制的具体事宜按照公司 事人数相同的表决权，股东拥有的表决
《累积投票制实施细则》执行。 权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或
者监事时可以行使的有效投票权总数，
等于其所持有的有表决权的股份数乘以
待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的
全部投票权集中投给一位候选董事或者
监事，也可分散投给任意的数位候选董
事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、
监事所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股
份数的整倍数，但其对所有候选董事或
者监事所投的票数累计不得超过其持有
的有效投票权总数；
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序号 修改前 修改后
投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事或者监事
人数为限，在获得选票的候选人中从高
到低依次产生当选的董事或者监事。
累积投票制的具体事宜按照公司
《累积投票制实施细则》执行。
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行上述
修订。
请审议。
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议案十九：关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的
议案
各位股东及股东代表：
为有效贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理
准则》（2018 年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》的相关规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司
（以下简称“公司”）拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规
则》的有关条款进行如下修订：
序号 修改前 修改后
1. 第二条 公司设董事会，对股东大 第二条 公司设董事会，对股东大会
会负责。 负责，执行股东大会的决议。
2. 第三条 董事会由12名董事组成， 第四条 董事会由12名董事组成，
其中独立董事5人。 其中独立董事5人。
公司董事会设董事长一名。 公司董事会设董事长一名。
董事会的人员构成应符合法律法规
的要求，专业结构合理。董事会成员应
当具备履行职责所必需的知识、技能和
素质。鼓励董事会成员的多元化。
3. 第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东 （一） 召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定或重大修改公司的经 （三） 决定或重大修改公司的经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算 （四） 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （五） 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注 （六） 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本 （七） 拟订公司重大收购、公司
公司股票或者合并、分立、解散及变更 《公司章程》第二十九条第（一）项、
公司形式的方案； 第（二）项规定的情形收购本公司股票
（八） 在股东大会授权范围内，决 份或者合并、分立、解散及变更公司形
定公司对外投资、收购出售资产、资产 式的方案；
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 （八） 在股东大会授权范围内，决
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序号 修改前 修改后
等事项； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
（九） 决定公司内部管理机构的 抵押、对外担保、委托理财、关联交易
设置； 等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总裁（首 （九） 决定公司内部管理机构的
席执行官）、董事会秘书；根据总裁（首 设置；
席执行官）的提名，聘任或者解聘公司 （十） 聘任或者解聘公司总裁（首
联席首席执行官、副总裁、首席财务官 席执行官）、董事会秘书；根据总裁（首
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 席执行官）的提名，聘任或者解聘公司
奖惩事项； 联席首席执行官、副总裁、首席财务官
（十一） 制订公司的基本管理制 等高级管理人员，并决定其报酬事项和
度； 奖惩事项；
（十二） 制订《公司章程》的修改 （十一） 制订公司的基本管理制
方案； 度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订《公司章程》的修改
（十四） 向股东大会提议聘请或 方案；
更换为公司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总裁（首席执行 （十四） 向股东大会提议聘请或
官）的工作汇报并检查总裁（首席执行 更换为公司审计的会计师事务所；
官）的工作； （十五） 听取公司总裁（首席执行
（十六） 制订公司的股权激励计 官）的工作汇报并检查总裁（首席执行
划； 官）的工作；
（十七） 法律、行政法规、部门规 （十六） 制订公司的股权激励计
章、公司股票上市地证券交易所的上市 划；
规则或《公司章程》规定的其他应当由 （十七） 对公司因《公司章程》第
董事会通过的职权。 二十九条第（三）项、第（五）项、第
董事会行使职权的事项超过股东大 （六）项规定的情形收购本公司股份作
会授权范围的，应当提交股东大会审议。 出决议；
（十八） （十七）法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券交易所
的上市规则或《公司章程》规定的其他
应当由董事会通过的职权。
董事会行使职权的事项超过股东大
会授权范围的，应当提交股东大会审议。
经半数以上董事会表决同意，董事
会可授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权；但公司重大事项应当
由董事会集体决策，法定由董事会行使
的质权不得授予董事长、总裁（首席执
行官）等行使。
董事会应当依法履行职责，确保公
司遵守法律法规和本章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者
的合法权益。
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序号 修改前 修改后
上市公司应当保证董事会依照法律法规
和本章程的规定行使职权，为董事正常
履行职责提供必要的条件。
4. 第二十三条 会议通知的内容 第二十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一） 会议时间和地点； （五） 会议时间和地点；
（二） 会议的召开方式； （六） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）； （七） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议期限； （八） 会议期限；
（五） 董事表决所必需的会议材 （九） 董事表决所必需的会议材
料； 料；
（六） 董事应当亲自出席或者委 （十） 董事应当亲自出席或者委
托其他董事代为出席会议的要求； 托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式； （十一） 联系人和联系方式；
（八） 会议召集人和主持人、临时 （十二） 会议召集人和主持人、临
会议的提议人及其书面提议； 时会议的提议人及其书面提议；
（九） 发出通知的日期。 （十三） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，以及情况 （一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开临时董事会会议的说 紧急需要尽快召开临时董事会会议的说
明。 明。两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
5. 第二十四条 会议通知的变更 第二十五条 会议的召开
董事会定期会议的书面会议通知发 除《公司章程》或本规则另有规定
出后，如果需要变更会议的时间、地点 外，董事会会议应当由过半数的董事出
等事项或者增加、变更、取消会议提案 席方可举行。
的，应当在原定会议召开日之前三日发 有关董事拒不出席或者怠于出席会
出书面变更通知，说明情况和新提案的 议导致无法满足会议召开的最低人数要
有关内容及相关材料。不足三日的，会 求时，董事长和董事会秘书应当及时向
议日期应当相应顺延或者取得全体与会 监管部门报告。
董事的认可后按期召开。 董事会会议可以通过电话或所有参
董事会临时会议的会议通知发出 与者始终能相互倾听的其他电子视听装
后，如果需要变更会议的时间、地点等 置进行，且董事或其代表通过上述装置
事项或者增加、变更、取消会议提案的， 出席会议应被视为该董事或其代表亲自
应当事先取得全体与会董事的认可并做 出席会议。
好相应记录。 监事可以列席董事会会议；总裁（首
席执行官）和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席
71
序号 修改前 修改后
董事会会议。
公司董事、监事、总裁（首席执行
官）和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同、
交易、安排有重要利害关系时（公司与
董事、监事、总裁（首席执行官）和其
他高级管理人员的聘任合同除外），不
论有关事项在正常情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露
其利害关系的性质和程度。
6. 第二十六条 亲自出席和委托出席 第二十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先审 议，并对所议事项发表明确意见。因故
阅会议材料，形成明确意见，可以书面 不能出席会议的，应当事先审阅会议材
委托公司董事会其他董事代为出席。代 料，形成明确意见，可以书面委托公司
为出席会议的董事应当在授权范围内行 董事会其他董事代为出席并按其意愿代
使董事的权利。董事未出席董事会会议、 为投票，委托人应当独立承担法律责任。
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 代为出席会议的董事应当在授权范围内
会议上的投票权。 行使董事的权利。董事未出席董事会会
委托书应当载明： 议、亦未委托代表出席的，视为放弃在
（一） 委托人和受托人的姓名； 该次会议上的投票权。
（二） 委托人对每项提案的简要 委托书应当载明：
意见； （一） 委托人和受托人的姓名；
（三） 委托人的授权范围和对提 （二） 委托人对每项提案的简要
案表决意向的指示； 意见；
（四） 委托书签发日期和有效期 （三） 委托人的授权范围和对提
限； 案表决意向的指示；
（五） 委托人的签字。 （四） 委托书签发日期和有效期
委托其他董事对定期报告代为签署 限；
书面确认意见的，应当在委托书中进行 （五） 委托人的签字。
专门授权。 委托其他董事对定期报告代为签署
受托董事应当向会议主持人提交书面委 书面确认意见的，应当在委托书中进行
托书，在会议签到簿上说明受托出席的 专门授权。
情况。 受托董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
7. 第四十一条 会议记录 第四十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室 董事会秘书应当安排董事会办公室
工作人员对董事会会议做好记录。会议 工作人员对董事会会议做好记录，董事
记录应当包括以下内容： 会会议记录应当真实、准确、完整。会
（一） 会议届次和召开的时间、 议记录应当包括以下内容：
地点、方式； （十） 会议届次和召开的时间、地
（二） 会议通知的发出情况； 点、方式；
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序号 修改前 修改后
（三） 会议召集人和主持人； （十一） 会议通知的发出情况；
（四） 出席董事的姓名以及受他 （十二） 会议召集人和主持人；
人委托出席董事会的董事（代理人）姓 （十三） 出席董事的姓名以及受
名； 他人委托出席董事会的董事（代理人）
（五） 会议议程、会议审议的提 姓名；
案、每位董事对有关事项的发言要点和 （十四） 会议议程、会议审议的提
主要意见、对提案的表决意向； 案、每位董事对有关事项的发言要点和
（六） 每项提案的表决方式和表 主要意见、对提案的表决意向；
决结果（说明具体的同意、反对、弃权 （十五） 每项提案的表决方式和
票数）； 表决结果（说明具体的同意、反对、弃
（七） 与会董事认为应当记载的 权票数）；
其他事项。 （十六） 与会董事认为应当记载
的其他事项。
8. 第四十三条 董事签字 第四十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其 与会董事应当代表其本人和委托其
代为出席会议的董事对会议记录和决议 代为出席会议的董事对会议记录和决议
进行签字确认。董事对会议记录或者决 进行签字确认。董事对会议记录或者决
议有不同意见的，可以在签字时作出书 议有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门 面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。 报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确 董事既不按前款规定进行签字确
认，又不对其不同意见作出书面说明或 认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的， 者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录和决议的内容。 视为完全同意会议记录和决议的内容。
董事会秘书亦应当在会议记录上签
字。
9. 第四十四条 董事责任 第四十五条 董事责任
董事应当在董事会决议上签字并对董事 董事应当在董事会决议上签字并对
会的决议承担责任。董事会的决议违反 董事会的决议承担责任。董事会的决议
法律、行政法规或者《公司章程》，致 违反法律、行政法规或者《公司章程》、
使公司遭受严重损失的，参与决议的董 股东大会决议，致使公司遭受严重损失
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
时曾表明异议并记载于会议纪录的，该 但经证明在表决时曾表明异议并记载于
董事可以免除责任。 会议纪录的，该董事可以免除责任。
经股东大会批准，公司可以为董事
购买责任保险。责任保险范围由合同约
定，但董事因违反法律法规和本章程规
定而导致的责任除外。
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行上述修
订。
73
请审议。
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议案二十：关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法>
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）已在境外发行
境外上市外资股（H 股），为进一步完善公司募集资金管理制度，明确公司发行
境外上市外资股所募集资金的使用管理要求，公司拟对现行有效的《无锡药明康
德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》进行如下修订：
序号 修改前 修改后
第三十一条本办法不适用于公司发
行境外上市外资股股票所募集资金
的使用管理，发行境外上市外资股股
1
票所募集资金的使用按照该等股票
上市地的相关法律法规、规范性文件
以及证券交易所的上市规则执行。
第三十一条本办法经股东大会审 第三十一二条本办法经股东大会审
议通过后，自公司首次公开发行 议通过后，自公司首次公开发行人民
2
人民币普通股（A 股）股票并在上 币普通股（A 股）股票并在上交所上
交所上市之日起生效实施。 市之日起生效实施。
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》进行上述
修订。
请审议。
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