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上海市方达（北京）律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议、2019 年第
一次 H 股类别股东会议的法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡药明康德新
药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”）的委托，指派律师出
席公司 2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议、2019 年第一
次 H 股类别股东会议（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜
出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“法律法规”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
1
本法律意见书仅供药明康德为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司关
于召开 2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议、2019 年第一
次 H 股类别股东会议的通知》已于 2019 年 4 月 19 日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体。公司另亦按照香港联合交易所
有限公司要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。
2019 年 5 月 18 日，公司按照《公司章程》第八十三条的规定，在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登了《无锡药明康德
新药开发股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别
股东会议、2019 年第一次 H 股类别股东会议的再次通知》。公司另亦按照香港联
交所要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的提示性公告。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2019 年 6 月 3 日（星期一）下午 14:00 时在上海市浦东新区杨高北路 1000 号上
海外高桥皇冠假日酒店召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2019 年 6 月 3 日
上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进
行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2019 年 6 月 3 日）上午 9:15 至下
午 15:00 期间的任意时间。
根据公司于 2019 年 4 月 19 日公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于召开 2018 年年度股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议、2019 年第
一次 H 股类别股东会议的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东
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大会的召开日期已达 45 日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的
规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与公司 2018 年年度股东大会现场表决的股东（包括股
东代理人）共计 50 名，代表有表决权的股份数共计 484,022,606 股，占公司有表
决权的股份总数的 63.4943%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数
据和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表决的
股东共 45 名，代表有表决权的股份数共计 278,286,662 股，占公司有表决权的股
份总数的 36.5057%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席 2018 年年
度股东大会的股东（包括股东代理人）共计 95 名，代表有表决权的股份数共计
762,309,268 股，占公司有表决权股份总数的 65.1512%。通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经本所律师核查，参与 2019 年第一次 A 股类别股东会议现场表决的股东（包
括股东代理人）共计 47 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 395,381,010 股，
占公司有表决权的 A 股股份总数的 37.7176%。根据上证所信息网络有限公司提
供的网络投票数据和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网
投票系统表决的 A 股股东共 45 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 278,286,662
股，占公司有表决权 A 股股份总数的 26.5473%。合并统计现场投票和网络投票
的表决结果，出席 2019 年第一次 A 股类别股东会议的股东（包括股东代理人）
共计 92 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 673,667,672股，占公司有表决权 A
股股份总数的 64.2649%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经本所律师核查，参与 2019 年第一次 H 股类别股东会议的股东（包括股东
代理人）共计 3 名，代表有表决权的 H 股股份数共计 88,641,596 股，占公司有
表决权 H 股股份总数的 72.7791%。
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经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。其中，出席本次股
东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
本次股东大会的召集人为药明康德董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括药明康德的部分董事、监事
和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，2018 年年度股东大会审议了下列议案，其中第 5 项、
第 7 项、第 8 项、第 9 项、第 15 项、第 17 项、第 18 项、第 19 项为特别决议议
案：
1、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
同意票为 762,099,595 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9725%；反对
票为 207,773 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0273%；弃权票为 1,900 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%。
表决结果：议案获得通过。
2、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
同意票为 762,099,595 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9725%；反对
票为 207,773 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0273%；弃权票为 1,900 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%。
表决结果：议案获得通过。
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3、《关于公司 2018 年年度报告、报告摘要的议案》
同意票为 762,099,895 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9725%；反对
票为 209,373 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0275%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
4、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
同意票为 762,099,895 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9725%；反对
票为 209,373 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0275%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
5、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
同意票为 762,082,095 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9702%；反对
票为 208,573 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0274%；弃权票为 18,600 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0024%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
6、《关于公司 2019 年度对外担保额度的议案》
同意票为 730,872,468 股，占参加会议的有表决权股份总数 95.8761%；反对
票为 31,436,700 股，占参加会议的有表决权股份总数 4.1239%；弃权票为 100 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
7、《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权
的议案》
5
同意票为 705,887,928 股，占参加会议的有表决权股份总数 92.5986%；反对
票为 56,402,640 股，占参加会议的有表决权股份总数 7.3989%；弃权票为 18,700
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0025%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
8、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股/H 股股份的一般性授权的
议案》
同意票为 762,097,995 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9723%；反对
票为 211,273 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0277%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
9、《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》
同意票为 715,978,334 股，占参加会议的有表决权股份总数 93.9223%；反对
票为 39,743,395 股，占参加会议的有表决权股份总数 5.2136%；弃权票为 6,587,539
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.8642%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
10、《关于公司董事薪酬方案的议案》
同意票为 762,096,395 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9721%；反对
票为 212,873 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0279%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
11、《关于公司监事薪酬方案的议案》
6
同意票为 762,096,595 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9721%；反对
票为 212,673 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0279%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
12、《关于续聘 2019 年度境内会计师事务所的议案》
同意票为 761,897,195 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9459%；反对
票为 412,073 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0541%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
13、《关于公司聘请 2019 年度境外审计机构的议案》
同意票为 761,895,595 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9457%；反对
票为 413,673 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0543%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
14、《关于核定公司 2019 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
同意票为 762,099,895 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9725%；反对
票为 209,373 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0275%；弃权票为 0 股，占
参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：议案获得通过。
15、《关于增加公司注册资本的议案》
同意票为 760,915,427 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8172%；反对
票为 1,393,841 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1828%；弃权票为 0 股，
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占参加会议的有表决权股份总数 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
16、《关于增加公司经营范围的议案》
同意票为 762,049,795 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9660%；反对
票为 209,673 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0275%；弃权票为 49,800 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0065%。
表决结果：议案获得通过。
17、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意票为 755,964,895 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.1677%；反对
票为 6,294,573 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.8257%；弃权票为 49,800
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0065%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
18、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
同意票为 755,962,995 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.1675%；反对
票为 6,296,473 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.8260%；弃权票为 49,800
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0065%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
19、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
同意票为 762,048,195 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9658%；反对
票为 211,273 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0277%；弃权票为 49,800 股，
8
占参加会议的有表决权股份总数 0.0065%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
20、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法>的
议案》
同意票为 762,048,195 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9658%；反对
票为 211,273 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0277%；弃权票为 49,800 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0065%。
表决结果：议案获得通过。
（二）经本所律师核查，2019 年第一次 A 股类别股东会议审议了下列两项
特别决议议案：
1、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
同意票为 673,440,499 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 99.9663%；
反对票为 208,573 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0310%；弃权票为
18,600 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0028%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
2、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股/H 股股份的一般性授权的
议案》
同意票为 673,456,399 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 99.9686%；
反对票为 211,273 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0014%；弃权票为
0 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
（三）经本所律师核查，2019 年第一次 H 股类别股东会议审议了下列两项
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特别决议议案：
1、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
同意票为 88,641,596 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 100.0000%；
反对票为 0 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0000%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
2、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股/H 股股份的一般性授权的
议案》
同意票为 88,641,596 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 100.0000%；
反对票为 0 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0000%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0000%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东
大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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