FANGDA PARTNERS
                       上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou香港 HongKong

                                              http://www.fangdalaw.com

中国北京市朝阳区光华路一号                                               电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
北京嘉里中心北楼 27 层                                                   电 话    Tel.:   86-10-5769 5600
邮政编码：100020                                                         传 真    Fax:    86-10-5769 5788

27/F, North Tower, Beijing Kerry Centre
1 Guanghua Road, Chaoyang District
Beijing 100020, PRC




                                   上海市方达（北京）律师事务所

                          关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

     回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票
                                          相关事项的法律意见书



致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

       上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项
法律顾问，就公司回购注销本次激励计划部分股票的有关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适
用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法
律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《无锡
药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会
会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述


                                                         1
是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行
为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相
关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与
原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律
意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与回购注销本次激励计划部分股票有关的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等
专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见
书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，
该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或
默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司回购注销本次激励计划部分股票使用，不得由任何其
他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任
何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司回购注销本次激励计划部分股票所必备
的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次回购注销的批准和授权

                                   2
    1.1     2019 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）
已对前述议案回避表决。同日，公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股
份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独
立意见》，同意公司实行本次激励计划，同意公司实施《考核办法》。

    1.2     2018 年 8 月 6 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    1.3     2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 16 日，公司对激励对象的姓名和
职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划的激励对象
有关的任何异议。2018 年 8 月 17 日，公司监事会发表了《无锡药明康德新药开
发股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。

     1.4    2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、 关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》、 关于授权董事会办理 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办
理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处
理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对激励对象尚未解
除限售的限制性股票回购注销事宜。

    1.5     根据临时股东大会的授权，2018 年 8 月 28 日，公司召开第一届董
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2018 年 8 月 28 日为首次授予日，按照公司拟定的方案授予 1,528 名激励


                                     3
对象 708.55 万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）
已对前述议案回避表决。同日，独立董事发表了《关于公司第一届董事会第二十
二次会议审议的相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的首次授予日为 2018
年 8 月 28 日，同意按照公司拟定的方案向 1,528 名激励对象首次授予 708.55 万
股限制性股票。

    1.6      2018 年 8 月 28 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 8 月 28 日
为首次授予日，按照公司拟定的方案授予 1,528 名激励对象 708.55 万股限制性股
票。

    1.7      2018 年 11 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首
次授予结果的公告》。

       1.8   2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下发行
的部分限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的
议案》。因 GONG YOUXIANG 等 41 名激励对象离职，出现了《激励计划》“第
八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定
的情况，且公司已实施完毕 2018 年年度权益分派方案，按照《激励计划》的规
定，同意对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，并按照调整后的授予价格
32.15 元/股回购向上述 41 名激励对象已发行但尚未解除限售的限制性股票合计
338,349 股，并予以注销。同日，独立董事发表了《关于公司第一届董事会第三
十二次会议审议的相关事项的独立意见》，同意公司按照调整后的数量和价格向
部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。

       1.9   2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的
部分限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议
案》，同意公司按照《激励计划》调整后的授予价格 32.15 元/股回购向 GONG
YOUXIANG 等 41 名激励对象已发行但尚未解除限售的限制性股票合计 338,349
股，并予以注销。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及调
整回购数量和回购价格的事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激
励计划》的有关规定。



                                     4
二、 本次回购注销的情况

    2.1     本次回购注销的原因

    根据《激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同
或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。

   因 GONG YOUXIANG、阎宇、李锡明、邢杰、YONG CANG、陈恒青、蒋
剑、陈进华、李进飞、周舟、党怀欣、龚珍、宋丙占、谭海滨、倪亮萍、李凤、
高瑞、陆渊、刘琳、钱伟、王杰、于林芳、汪辉、袁晓斌、徐彪、闫克英、张朋
利、王彩霞、李春来、张丽美、屈粒、邱实、栾锋平、刘亚景、张颖、张玉强、
杨青珍、曾华熙、陶霜霜、胡姗姗、孙易木等 41 名激励对象离职，出现了上述
规定的情形，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购。

    2.2     本次回购注销的数量和价格调整

    根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予权益的
具体内容”之“（九）回购注销的原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

    (1)     回购数量的调整方法

    发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，公司需按下述公式调
整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    (2)     回购价格的调整方法

    发生派息的，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0-V；其
中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派
息调整后，P 仍须为大于 1。发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0
为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整后

                                    5
的回购价格。

    公司于 2019 年 7 月 2 日实施 2018 年权益派发方案，以权益派发实施股权登
记日（2019 年 7 月 1 日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币
0.58002 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，该利润分配
方案已实施完毕。

    本次回购数量和回购价格调整前，上述激励对象的回购股份总数为 241,678
股，根据《激励计划》的规定，公司应按照授予价格即 45.53 元/股进行回购。本
次回购数量和回购价格调整后，上述激励对象的回购股份总数调整为 338,349 股，
回购价格调整为 32.15 元/股。

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量
及回购价格的调整符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。



三、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次回购注销及调整回购数量和回购价格的事项已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；公司本次回
购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格的调整符合《管理办法》、
《激励计划》的有关规定。



    本法律意见书正本一式二份。

                               （以下无正文）




                                    6