药明康德：关于向激励对象授予预留权益的公告2019-07-20
证券代码： 603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2019-042
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于向激励对象授予预留权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留权益工具：限制性股票、股票期权
限制性股票与股票期权的预留授予日：2019 年 7 月 19 日
预留授予数量：限制性股票 542,017 股、股票期权 287,000 份
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019 年 7
月 19 日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
预留权益的议案》，董事会认为《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018 年股权激励计划》”）规定的
预留权益的授予条件已经成就，同意本公司以 2019 年 7 月 19 日为本公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留权益授
予日，按照拟定的方案以 32.44 元/股的价格授予 21 名激励对象 542,017 股限制
性股票，以 64.88 元/股的行权价格授予 2 名激励对象 287,000 份股票期权。现将
有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年8月6日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有
限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事
1
宜的议案》等相关议案。本公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已
对前述议案回避表决。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股
份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独
立 意 见 》 。 具 体 内 容 请 见 本 公 司 于 2018 年 8 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：
临2018-024）。
2、2018年8月6日，本公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有
限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。具体内容请见本公司于2018年8月7日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第十三次会议
决议公告》公告（公告编号：临2018-025）。
3、2018年8月7日至2018年8月16日，本公司对激励对象的姓名和职务进行了
公示。在公示期内，本公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异
议。2018年8月17日，本公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。具体内容请见本公司于2018年8月17日披露的《无锡药
明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2018-034）。
4、2018 年 8 月 22 日，本公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于授权董事会办理 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事
2
会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全
权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划》的规定对预留权益数
量进行调整。具体内容请见本公司于 2018 年 8 月 23 日披露的《2018 年第二次
临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2018-038）。
5、2019 年 7 月 19 日，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，本公司召
开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留权益的议案》，同意本公司以 2019 年 7 月 19 日为预留授予
日，按照拟定的方案以 32.44 元/股的价格向 21 名激励对象授予 542,017 股限制
性股票，以 64.88 元/股的行权价格向 2 名激励对象授予 287,000 份股票期权。同
时，监事会还出具了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予预
留权益激励对象名单的核查意见》。同日，本公司独立董事发表了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议审议
的相关事项的独立意见》。
（二）本次激励计划预留权益授予条件的成就情况
根据相关法律法规及《2018 年股权激励计划》的规定，本公司向激励对象
授予预留权益限制性股票与股票期权的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本公司不存在《2018 年股权激励计划》和相关法律法规规定的不
能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合《2018 年股权激励计划》规定
的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。
（三）本次激励计划的预留权益授予情况
1、工具及股票来源：本次激励计划预留权益授予权益工具为限制性股票与
股票期权，其股票来源为本公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
2、限制性股票与股票期权预留授予日：2019 年 7 月 19 日
3、本次预留限制性股票的授予价格：32.44 元/股。前述授予价格不低于股票
票面金额，且为以下两者的较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日本公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）64.88 元/股的 50%确定，为
每股 32.44 元。
（2）预留授予董事会决议公告前 60 个交易日本公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）60.56 元的 50%确定，为
每股 30.28 元。
4、本次预留股票期权的行权价格：64.88 元/股。前述行权价格不低于股票票
面金额，且为以下两者的较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日本公司股票交易均价（前 1 个
4
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 64.88 元。
（2）预留授予董事会决议公告前 60 个交易日本公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 60.56 元。
5、预留授予拟向 21 名激励对象授予 542,017 股限制性股票，向 2 名激励对
象授予 287,000 份股票期权。具体分配如下：
（1）限制性股票：
占拟授予预留
获授的限制性股票数 占本计划公告时本
职务 限制性股票的
量(股) 公司总股本的比例
比例
高层管理人员、中层管理人
542,017 100% 0.0331%
员及技术骨干（共 21 人）
（2）股票期权
占拟授予预留
获授的股票期权 占本计划公告时公
姓名 职务 股票期权的比
数量(份) 司总股本的比例
例
Ellis Bih-Hsin
CHU (朱璧 首席财务官 175,000 60.9756% 0.0107%
辛)
高层管理人员 112,000 39.0244% 0.0068%
合计 2 人 287,000 100% 0.0175%
注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司权益均未超过本计划提交股东大
会时公司股本总额的 1%。
6、本次激励计划预留部分的有效期及解除限售/行权安排：
预留限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预
留限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。预留授予的股
票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或
注销之日止，最长不超过 48 个月。
预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
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预留授予部分 解除限售比
解除限售时间
解除限售安排 例
预留授予第一 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
40%
个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第三 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
30%
个解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的当期限制性股票，本公司将按《激励计划》规定的原则回购并
注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，本公司将统一
办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
预留授予部分行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
40%
行权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
30%
行权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第三个 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
30%
行权期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权，由本公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权
的股票期权由本公司注销。
7、限制性股票的禁售期
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在禁售期届满后由本公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解
除限售事宜。
6
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影
响禁售期届满后本公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股
票。
8、本次预留权益授予实施后，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条
件的要求。
二、监事会对预留权益授予激励对象名单核实的情况
经审核，本公司监事会认为：
本次激励计划的预留权益授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法
规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定的任职资
格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的
不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为本次激励计划的预留权益授予激励对象的主体资格合法、有效。
因此，同意本公司拟定的预留权益授予激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在预留权益授予日前 6 个月卖出
本公司股份情况的说明。
参与本次预留权益授予的高级管理人员，在预留权益授予日前 6 个月未有卖
出本公司股份的情况。
四、本次激励计划预留权益授予的实施对本公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期
权的公允价值进行计算。
本次激励计划的预留权益授予对本公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留权益授予日为2019年7月19日，
根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，则根据中国
会计准则要求，本次激励计划预留权益授予对各期会计成本的影响如下表所示：
（一）限制性股票：
7
预留授予限制性股 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
54.2017 1,506.94 247.99 837.14 315.10 106.70
（二）股票期权：
预留授予股票期权 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
28.7000 403.97 60.42 209.12 96.33 38.11
总计：
预留授予权益数量 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
（万股/份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
82.9017 1,910.91 308.40 1,046.26 411.43 144.81
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与预留权益授予日、授
予价格、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对本
公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事的独立意见
对于本公司拟向本次激励计划的激励对象实施预留权益授予限制性股票与
股票期权事宜，独立董事认为：
（1）公司确定《2018年股权激励计划》的预留授予日为2019年7月19日，该
预留授予日符合《管理办法》以及《2018年股权激励计划》及其摘要中关于预留
授予日的规定，同时《2018年股权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也
已成就。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予预留限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司
法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格
的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股权激励
计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予对象的主体资格合法、
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有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《2018年股权激励
计划》的有关规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。
综上，独立董事一致同意本次激励计划的预留权益授予日为2019年7月19日，
同意本公司拟定的方案向21名激励对象授予542,017股限制性股票，向2名激励对
象授予287,000份股票期权。
六、财务顾问独立意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截止独立财务顾问报告出具之日，本
公司和本次激励计划的预留授予激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授
予所必须满足的条件，本次预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《激励计划》的相关规定。本公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《激
励计划》的相关规定进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办
理相应后续手续。
七、法律意见书的结论意见
上海市方达（北京）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予
事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年股权激励计划》的有
关规定；本次激励计划的预留授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办
法》、《2018年股权激励计划》中关于授予日的相关规定；截至预留授予日，本次
激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留权益符合《管理办
法》、《2018年股权激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2019年7月20日
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