证券代码：603259            证券简称：药明康德      公告编号：临 2019-049




            无锡药明康德新药开发股份有限公司

            关于独立董事公开征集投票权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    征集投票权的起止时间：2019 年 9 月 18 日至 2019 年 9 月 19 日（上午
9:00-11:00，下午 13:00-15:00）

    征集人对所有表决事项的表决意见：同意

    征集人未持有本公司股票

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，无锡药明康
德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事张晓彤先生作为征集
人，就本公司拟于 2019 年 9 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会议及 2019 年第二次 H 股类别股东会议审议的股权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）有关的议案（以下简称“激励计划相关议案”）
向本公司全体股东征集投票权。

    一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

    （一）征集人基本情况

    本次征集投票权的征集人为本公司现任独立董事张晓彤先生，未持有本公司
股份。其简历详见本公司 2018 年年度报告。


                                    1
    （二）征集人对表决事项的意见及理由

    征集人张晓彤先生对 2019 年 7 月 19 日本公司召开的第一届董事会第三十二
次会议所审议的《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于向关连人士授予 2019
年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019
年股票增值权激励计划（草案）的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的
议案》均作出了明确同意的表决意见，认为本公司本次激励计划有利于本公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害本公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。本公司本次激励计划所确定的激励对象均符合法律、
法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意本公司实施本次激励计划
并同意将上述议案提交本公司股东大会审议。

    具体理由如下：

    1、未发现本公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，本公司具备实施激励计划的主体资格；

    2、本公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易
所、中国证监会或其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施
的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

    3、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票、股票期权和股票增值
权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权条件、

                                    2
授予/行权价格、限售/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯本公司及全体股东的利益。

      4、本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排；

      5、本公司实施股权激励计划可以进一步完善本公司的激励、约束机制，完
善薪酬考核体系，提高本公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，
提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高本公司业
绩，确保本公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。

      6、本公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。

       二、本次股东大会的基本情况

      （一）会议召开时间

      现场会议时间：2019 年 9 月 20 日 14 点 00 分

      网络投票时间：2019 年 9 月 20 日

      本公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

      （二）召开地点：上海外高桥皇冠假日酒店，上海市浦东新区杨高北路 1000
号。

      （三）由征集人向全体股东征集本次股东大会与股权激励计划相关议案的投
票权：

序号                                  议案名称
         《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票
  1
         与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
  2      《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议案》
                                         3
         《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年股票增值权
  3
         激励计划（草案）>的议案》
         《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票
  4
         与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
  5      《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》
      关于本次股东大会召开的具体情况，详见本公司在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）及本公司指定信息披露媒体上披露的《无锡药明康德新药开
发股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别
股东会议及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的通知》。

      三、征集方案

      征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

      （一）征集对象

      截止 2019 年 9 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司 A 股股东。

      （二）征集时间

      2019 年 9 月 18 日至 2019 年 9 月 19 日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）

      （三）A 股股东征集程序和步骤

      1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票
权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

      2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

      （1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表
人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定
提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

      （2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书
原件、股票账户卡复印件；

      （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公

                                         4
证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表
人签署的授权委托书不需要公证。

    3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托
书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；
采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以本公司董事会办公室收到时间为准，
逾期送达的，视为无效。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：上海市外高桥富特中路 288 号

    收件人：姚驰

    邮编：200131

    电话：021-20663091

    传真：021-50463093

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

    （四）委托投票股东提交文件送达后，经本公司聘请的律师事务所见证律师
审核，同时满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，
提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要
求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无

                                   5
效。

    （六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议，但对征集事项无投票权。

    （七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；

    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前
未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的
授权委托；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。

    （八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书进行审核时，仅对股东根据
本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和
盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委
托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明
文件均被确认为有效。

    特此公告。

                                                        征集人：张晓彤

                                                        2019 年 8 月 7 日

附件 1：2019 年第一次临时股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件 2：2019 年第二次 A 股类别股东会议独立董事公开征集委托投票权授权委
托书

                                     6
附件 1：

                    无锡药明康德新药开发股份有限公司
                         2019 年第一次临时股东大会
                  独立董事公开征集委托投票权授权委托书


    本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议及 2019 年第二次 H
股类别股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分
了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权
报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托
书内容进行修改。
    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托无锡药明康德新药开发股份有限
公司独立董事张晓彤先生作为本人/本公司的代理人出席无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议
审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

  序号                    议案名称                  同意   反对   弃权
           《关于审议<无锡药明康德新药开发股份
   1       有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
           激励计划（草案）>及其摘要的议案》
           《关于向关连人士授予 2019 年限制性股
   2
           票的议案》
           《关于审议<无锡药明康德新药开发股份
   3       有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草
           案）>的议案》
           《关于审议<无锡药明康德新药开发股份
   4       有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
           激励计划实施考核管理办法>的议案》
           《关于授权董事会办理 2019 年股权激励
   5
           计划相关事宜的议案》
    （委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，
未填写视为弃权）

                                     7
    委托人姓名或名称（签名或盖章）：

    委托股东身份证号码或营业执照号码：

    委托股东持股数：

    委托股东证券账户号：

    签署日期：

    本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年第一次临时股东大会结束。




                                   8
附件 2：

                    无锡药明康德新药开发股份有限公司
                      2019 年第二次 A 股类别股东会议
                 独立董事公开征集委托投票权授权委托书


    本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议及 2019 年第二次 H
股类别股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分
了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权
报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托
书内容进行修改。
    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托无锡药明康德新药开发股份有限
公司独立董事张晓彤先生作为本人/本公司的代理人出席无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2019 年第二次 A 股类别股东会议，并按本授权委托书指示对以下
会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

  序号                   议案名称                 同意   反对   弃权
           《关于审议<无锡药明康德新药开发股份
   1       有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
           激励计划（草案）>及其摘要的议案》
           《关于向关连人士授予 2019 年限制性股
   2
           票的议案》
           《关于审议<无锡药明康德新药开发股份
   3       有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
           激励计划实施考核管理办法>的议案》
           《关于授权董事会办理 2019 年股权激励
   4
           计划相关事宜的议案》
    （委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，
未填写视为弃权）

    委托人姓名或名称（签名或盖章）：

    委托股东身份证号码或营业执照号码：
                                    9
    委托股东持股数：

    委托股东证券账户号：

    签署日期：

    本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日至无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年第二次 A 股类别股东会议结束。




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