药明康德：关于认购私募基金份额的公告2019-08-23
证券代码： 603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2019-055
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：Mission Bay Capital III, L.P.
投资金额：200 万美元
风险分析：投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的
产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能
及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
一、 投资概述
北京时间 2019 年 8 月 21 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简
称“本公司”）全资子企业 WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称
“WuXi Fund I”）与 Mission Bay Capital III, L.P.（以下简称“投资基金”）签署
Subscription Agreement（以下简称“认购协议”），约定由 WuXi Fund I 认缴 200
万美元的投资基金份额（以下简称“本次投资”），占已募集投资基金份额的
3.3%。截至本公告日，WuXi Fund I 尚未实缴出资，后续 WuXi Fund I 将以自有
资金根据认购协议及普通合伙人的出资要求履行出资义务。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、 投资基金的基本情况
（一） 投资基金的基本情况
1、 名称：Mission Bay Capital III, L.P.
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2、 基金规模：投资基金预计募集总额不超过 8,500 万美元，WuXi Fund I 本
次认缴 200 万美元后，投资基金已募集 60,606,060 美元。
3、 成立背景：投资基金将专注于投资生命科学领域涉及治疗产品、诊断产
品、合成生物学和研究工具的新创企业。
4、 投资人及投资比例、资金来源和出资进度
北京时间 2019 年 8 月 21 日，WuXi Fund I 签署认购协议，认缴 200 万美元
的投资基金份额，占已募集投资基金份额的 3.3%。截至本公告日，WuXi Fund I
尚未实缴出资，后续 WuXi Fund I 将以自有资金根据认购协议及普通合伙人的出
资要求履行出资义务。
5、 存续期间
投资基金的预计存续期限为至 2028 年 7 月 26 日为止，普通合伙人经有限
合伙人咨询委员会（LP Advisory Committee）同意后有权延长投资基金的存续期
限两次，每次延长一年。此后，经持有超过 50%基金份额的有限合伙人或者有限
合伙人咨询委员会同意，可以再延长投资基金的存续期限，每次延长一年。
6、 登记备案情况
投资基金已于 2018 年 3 月 8 日在美国特拉华州州务卿办公室（Secretary of
State, State of Delaware）登记备案。
（二） 投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
投资基金为有限合伙制基金，由普通合伙人承担管理职责；针对合伙协议约
定的特定重大事项，需经过持有超过 50%基金份额的有限合伙人或者有限合伙人
咨询委员会同意。有限合伙人咨询委员会由普通合伙人从与普通合伙人无关联关
系的有限合伙人（或其代表）中选择至少五人担任；有限合伙人咨询委员会的决
定需经过该委员会超过半数的成员同意。
（1） 普通合伙人
于本公告日，投资基金的普通合伙人为 MBC Management III LLC，其基本
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情况如下：
① 成立时间：2018年3月8日
② 管理模式：由普通合伙人的股东管理。
③ 主要管理人员：Douglas K. Crawford博士。Crawford博士在加州大学旧
金山分校获得遗传学博士，他从2004年开始帮助创业科学家建立成功
的新创企业。其创建的Mission Bay Capital BioLabs是旧金山湾区顶尖
的生命科学企业孵化器。
④ 主要投资领域：生命科学领域的新创企业。
⑤ 备案登记情况：已于2018年3月8日在美国特拉华州州务卿办公室
（Secretary of State, State of Delaware）登记备案。
⑥ 近一年经营状况：投资基金于2018年7月27日完成第一期募集资金，目
前已投资6家早期生物科技公司，投资总额为320万美元。同时，投资
基金正与3家公司协商总额约500万美元的新投资项目。
⑦ 关联关系或其他利益关系说明：该普通合伙人与本公司不存在关联关
系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司
股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影
响本公司利益的安排。
⑧ 截至本公告日，普通合伙人在投资基金的认缴金额为606,060美元，占
投资基金的份额比例为1%，普通合伙人已实缴出资93,737.6美元，后
续将根据合伙协议履行出资义务。
（2） 有限合伙人
截至北京时间 2019 年 8 月 21 日本次投资完成后，包括 WuXi Fund I 在内
的认缴投资基金份额的有限合伙人共计 43 名，各合伙人及其认缴的基金份额详
情请见下表：
认缴金额 认缴金额占投资基金
合伙人
（美元） 的份额比例
普通合伙人 606,060 1.00%
有限合伙人 WuXi Fund I 2,000,000 3.30%
其他机构投资 52,600,000 86.79%
者
个人投资者 5,400,000 8.91%
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合计 60,606,060 100.00%
截至本公告日，投资基金的有限合伙人合计实缴出资9,280,000美元，WuXi
Fund I尚未实缴出资。后续各有限合伙人将根据其与投资基金普通合伙人签署的
认购协议及普通合伙人的出资要求履行出资义务。
经合理查询，投资基金的有限合伙人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在
关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份
计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的
安排。
2、 各投资人的主要权利义务
（1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损，并支付管理费；
（2） 各投资人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履行相
应出资义务。
3、 管理费、业绩报酬及利润分配安排
（1） 管理费：普通合伙人委托的管理公司每季度向投资基金收取管理费。2023
年 7 月 26 日以前的管理费按照全体有限合伙人认缴份额乘以年化费率 2%计算；
此后，管理费适用合伙协议约定的优惠费率和计费基数，但是无论如何不低于全
体有限合伙人认缴份额乘以年化费率 1.5%所得的金额；在合伙协议约定的特定
条件下，管理费将提前适用上述优惠费率和计费基数。
（2） 业绩报酬及利润分配安排：收益应先按照普通合伙人实缴出资占全体合
伙人实缴出资的比例向普通合伙人分配，然后再向所有的有限合伙人分配，直到
有限合伙人获分配的金额等于其实缴出资金额；如果还有未分配的收益，有限合
伙人和普通合伙人分别按 80%和 20%的比例进行分配。
（三） 投资基金的投资模式
1、 拟投资领域
生命科学领域涉及治疗产品、诊断产品、合成生物学和研究工具的新创企
业。
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2、 投资项目和计划
投资基金计划投资 15 至 20 个项目，目前已投资 6 个项目。
3、 盈利模式
除去管理费等后的股权净值的增值收益。
4、 退出机制
普通合伙人可以在投资基金存续期届满前按照合伙协议的约定进行分红。
投资基金在存续期届满或提前终止后按照合伙协议的约定进行资产清算。
三、 本次投资的目的及影响
得益于 Crawford 博士创建的 Mission Bay Capital BioLabs 生命科学企业孵化
器，投资基金相较于传统的风险投资基金能更早参与项目投资。因为在投资以前，
被投资企业通常已在孵化器内经营 6 至 18 个月，从而可以为投资基金带来早期
项目来源以及对目标项目进行深入尽职调查的机会。通过成为投资基金的投资人，
药明康德有机会获取投资收益。
四、 风险分析
（一）投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品
开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效
退出的风险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I 将会及时了解投资基金运作情
况、关注投资项目实施过程、督促普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护
投资资金的安全。
（二）本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事
项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的
重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2019 年 8 月 23 日
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