证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2019-079
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次授予日：2019 年 11 月 25 日
限制性股票首次授予数量：13,400,273 股
股票期权首次授予数量：5,039,904 份
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 25
日召开第一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票和股票期权的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定 2019 年
11 月 25 日为本次激励计划的首次授予日，授予 2,008 名激励对象 13,400,273 股限
制性股票，授予 460 名激励对象 5,039,904 份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具及股票来源
本次激励计划激励工具为限制性股票与股票期权，公司通过向激励对象定向
发行公司 A 股普通股作为股票来源。
（二）授予对象、数量
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计21,055,530份，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）公告时公司股本总额
1,638,043,314股的1.2854%。其中，首次授予限制性股票13,657,803股，股票期权
5,292,174份，合计占《激励计划》公告时公司股本总额1,638,043,314股的1.1569%，
占拟授予权益总额的90%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）2,105,553份，
占《激励计划》公告时公司股本总额1,638,043,314股的0.1285%，预留部分占拟授
予权益总额的10%。
1、首次授予限制性股票的分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划》公
获授的限制性股 占拟授予权益总
姓名 职务 告时公司总股本的
票数量(万股) 数的比例
比例
Edward Hu（胡 董事、联席首席
12.5 0.5937% 0.0076%
正国） 执行官
Shuhui Chen（陈
副总裁 11.5 0.5462% 0.0070%
曙辉）
Steve Qing Yang
副总裁 11.5 0.5462% 0.0070%
（杨青）
姚驰 董事会秘书 2.5 0.1187% 0.0015%
高层管理人员、中层管理人员及技
术骨干、基层管理人员及技术人员 1,315.3360 62.4699% 0.8030%
（非特别授予部分）
高层管理人员（特别授予部分） 12.4443 0.5910% 0.0076%
合计 1,365.7803 64.8656% 0.8338%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划》提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、本次激励计划的激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、首次授予股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划》公
获授的股票期权 占拟授予权益总
职务 告时公司总股本的
数量(份) 数的比例
比例
高层管理人员、中层管理人员及技
5,292,174 25.1344% 0.3231%
术骨干、基层管理人员及技术人员
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划》提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、本次激励计划的激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
（三）限制性股票与股票期权的解除限售/行权安排
1、首次授予权益部分
本次激励计划有效期自首次授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长
不超过 66 个月。其中首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票授予登
记完成之日起至激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止，最长不超过 66 个月，首次授予股票期权的有效期自首次授予股票期权授予
之日起至激励对象获授的首次授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
54 个月。
（1）限制性股票
首次授予各批次限制性股票（非特别授予部分）的限售期分别为自首次授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。特别授予部分各批次的限售期分别
为自其登记完成之日起至 2021 年 2 月 28 日、2022 年 2 月 28 日、2023 年 2 月 28
日、2024 年 2 月 29 日止。期间激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予限制性股票（非特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
首次授予第一个解 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授
40%
除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个解 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授
30%
除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个解 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授
30%
除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
特别授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 2021年3月1日起至2022年2月28日止 20%
第二个解除限售期 2022年3月1日起至2023年2月28日止 20%
第三个解除限售期 2023年3月1日起至2024年2月29日止 20%
第四个解除限售期 2024年3月1日起至2025年2月28日止 40%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的当期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购注销，
回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足
解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（2）股票期权
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个行 自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起
40%
权期 30个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个行 自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起
30%
权期 42个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个行 自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次授予之日起
30%
权期 54个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股
票期权由公司注销。
2、预留授予权益部分
预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性
股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超
过 54 个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对
象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月。
预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
预留授予部分解
解除限售时间 解除限售比例
除限售安排
预留授予第一个 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
40%
解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第三个 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的当期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购注销，
回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足
解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第一个 自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留授予之
40%
行权期 日起30个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第二个 自预留授予之日起30个月后的首个交易日起至预留授予之
30%
行权期 日起42个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第三个 自预留授予之日起42个月后的首个交易日起至预留授予之
30%
行权期 日起54个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股
票期权由公司注销。
（四）本次激励计划解除限售/行权的业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票部分
（1）公司业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票（非特别授予部分），在 2019-2021 的三
个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除
限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿
首次授予第二个解除限售期 定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿
首次授予第三个解除限售期 定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
限制性股票（特别授予部分）在 2019-2021 的三个会计年度中，分年度进行
业绩考核（第四个解除限售期无绩效考核），以达到业绩考核目标作为激励对象的
解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿
第二个解除限售期 定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿
第三个解除限售期 定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。特别授予部分的第四个解除限
售期无业绩考核。
由本次股权激励产生的激励成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发
费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人绩效考核
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每
个考核年度（特别授予部分第四个解除限售期无绩效考核）的综合考评进行评级，
并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实
际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为 B（包
含 B-）及以上，对应标准系数为 100%，B 以下为 0。
2、首次授予的股票期权部分
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的股票期权，在在 2019-2021 的三个会计年度中，分
年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予第一个行权期 定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿
首次授予第二个行权期 定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿
首次授予第三个行权期 定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发
费用中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每
个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行
权比例，激励对象个人当年实际行权数量=标准系数×个人当年计划行权数量，绩
效考核结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 100%，B 以下为 0。
3、预留权益部分
（1）公司业绩考核要求
本计划预留授予权益在解除限售/行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。
① 若预留权益在 2019 年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权期 业绩考核目标
第一个解除限售/行权期 定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿
第二个解除限售/行权期 定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿
第三个解除限售/行权期 定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿
② 若预留权益在 2020 年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权期 业绩考核目标
第一个解除限售/行权期 定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿
第二个解除限售/行权期 定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿
第三个解除限售/行权期 定比2018年，公司2022年营业收入增长额不低于人民币60亿
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发
费用中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限
制性股票由公司回购注销，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个
考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除
限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=标准系数×个人当年计
划解除限售/行权数量，绩效考核结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 100%，
B 以下为 0。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事中作为激励对象的
Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其
他相关议案发表了独立意见。
2、2019年7月19日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
相关议案。
3、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公
司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象
有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发表了《无锡药明康德新药开发股
份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
4、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会、2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于审议<无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议案》、《关于审议
<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于授权公司董事会办理 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大会、
2019 年第二次 A 股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
5、2019 年 11 月 18 日，公司召开了 2019 年第三次 H 股类别股东会审议通过
了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
6、2019 年 11 月 25 日，公司召开了第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股
票和股票期权的议案》，公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前
述议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予
限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划授予条件的成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的
情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计
划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划所确定的 2,534 名激励对象中，
67 人因离职已不符合激励对象资格，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量
进行调整。调整后，激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467 人，首次授予数量由
18,949,977 股调整为 18,440,177 股。
除上述调整外，本次授予事项均与公司 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会、2019 年第二次 H 股类别股东会、2019 年第三次 H 股
类别股东会审议通过的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》以及本次激励计划的激励对象名单一致。
五、本次激励计划的授予情况
（一）限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2019 年 11 月 25 日
2、限制性股票的首次授予价格：32.44 元/股
3、本次向 2,008 名激励对象共授予 1,340.0273 万股限制性股票，具体分配如
下：
占《激励计划》公
获授的限制性股 占拟授予权益总
姓名 职务 告时公司总股本的
票数量(万股) 数的比例
比例
Edward Hu（胡 董事、联席首席执
12.5 0.6084% 0.0076%
正国） 行官
Shuhui Chen
副总裁 11.5 0.5597% 0.0070%
（陈曙辉）
Steve Qing
副总裁 11.5 0.5597% 0.0070%
Yang （杨青）
姚驰 董事会秘书 2.5 0.1217% 0.0015%
高层管理人员、中层管理人员及技
术骨干、基层管理人员及技术人员 1,289.5830 62.7665% 0.7873%
（非特别授予部分）
高层管理人员（特别授予部分） 12.4443 0.6057% 0.0076%
合计 1,340.0273 65.2217% 0.8181%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划》提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、本次激励计划的激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）股票期权的授予情况
1、股票期权的首次授予日：2019 年 11 月 25 日
2、股票期权的首次行权价格：64.88 元/股
3、本次向 460 名激励对象共授予 503.9904 万份股票期权，具体分配如下：
占《激励计划》公
获授的股票期权 占拟授予权益总
职务 告时公司总股本的
数量(万份) 数的比例
比例
高层管理人员、中层管理人员及技
503.9904 24.5302% 0.3077%
术骨干、基层管理人员及技术人员
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划》提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、本次激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次激励计划授予实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期
权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票与股票期权的首次授予对公司相关年度的财务
状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019
年11月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，
则根据中国会计准则要求。
（一）本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股
需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
票数量（非特别授
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
予部分，万股）
1,327.5830 59,157.25 3,263.86 37,111.50 13,756.03 5,025.86
首次授予限制性股
需摊销的总费 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（特别授予
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
部分，万股）
12.4443 715.05 24.11 289.27 193.93 121.90 74.63 11.22
（二）本次激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
503.9904 14,047.98 761.12 8,666.09 3,347.00 1,273.77
（三）总计
需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
权益总数（万份）
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,844.0177 73,920.28 4,049.09 46,066.86 17,296.96 6,421.53 74.63 11.22
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响
的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个
月不存在卖出公司股票情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次增发限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》已经公司第一届
董事会第三十七次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于公司拟向本次激
励计划的激励对象实施首次授予事宜，独立董事认为：
（1）公司确定本次激励计划的首次授予日为2019年11月25日，该授予日符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激
励计划》规定的激励对象首次获授权益的条件也已成就；
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、
《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格
的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》
的有关规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2019年11月
25日，同意按照公司拟定的方案向2,008名激励对象首次授予13,400,273股限制性股
票，向460名激励对象首次授予5,039,904份股票期权。
十一、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
截止本次激励计划首次授予日，首次授予的激励对象公司均为公司正式在职
员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，首次授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资
格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合
法、有效。
因此，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意以 2019 年 11 月 25
日为授予日，授予 2,008 名激励对象 13,400,273 股限制性股票，授予 460 名激励对
象 5,039,904 份股票期权。
十二、财务顾问独立意见
本财务顾问认为，截止报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合
《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票与股票期
权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规
定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十三、法律意见书的结论意见
方达律师事务所对公司本次激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：
截至法律意见书出具日，本次激励计划及首次授予事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予日不
违反《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本
次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不
违反《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2019年11月26日
