证券代码： 603259         证券简称：药明康德           公告编号：临 2020-05


                 无锡药明康德新药开发股份有限公司

                     关于认购私募基金份额的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

   投资标的：Epidarex Capital III UK, LP

   投资金额：300 万英镑

   风险分析：投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的
   产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能
   及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。



一、 投资概述

    北京时间 2020 年 1 月 10 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简
称“本公司”）全资子企业 WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称
“WuXi Fund I”）与 Epidarex Capital Management LLP（以下简称“管理人”）
签署 Subscription Agreement（以下简称“认购协议”），约定由 WuXi Fund I 认
缴 Epidarex Capital III UK, LP（以下简称“投资基金”或“Epidarex”）的 300 万
英镑的份额，其中包括 43.27 英镑的股权级份额和 2,999,956.73 英镑的债权级份
额（以下简称“本次投资”），约占已募集投资基金份额的 3.0%。截至本公告日，
WuXi Fund I 尚未支付投资款，后续 WuXi Fund I 将以自有资金根据合伙协议的
要求履行投资款的支付义务。

    本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

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二、 投资基金的基本情况

    （一） 投资基金的基本情况

   1、 名称：Epidarex Capital III UK, LP

   2、 基金规模：投资基金预计募集总额不超过 1.2 亿英镑，WuXi Fund I 本次
认缴 300 万英镑后，投资基金已募集 99,100,000 英镑。

   3、 成立背景：一家依据英国法律成立的有限合伙企业，投资基金主要专注
于投资英国诊疗和医疗器械等领域的早期生命科学企业。

   4、 投资人及投资比例、资金来源和出资进度

    北京时间 2020 年 1 月 10 日，WuXi Fund I 签署认购协议，认缴 300 万英镑
的投资基金份额，约占已募集投资基金份额的 3.0%。截至本公告日，WuXi Fund
I 尚未支付投资款，后续 WuXi Fund I 将以自有资金根据合伙协议的要求履行投
资款的支付义务。

   5、 存续期间

    投资基金的预计存续期限为自首次交割日起 10 年，经普通合伙人及投资人
同意后有权延长投资基金的存续期限两次，每次延长一年。

   6、 登记批准情况

    投资基金已于 2019 年 4 月 17 日获英国金融行为监管局（FCA）批准由
Epidarex Capital Management LLP 管理。

   7、 近一年经营状况：由于投资基金成立于 2019 年 4 月 1 日，暂无最近一个
会计年度的经营状况统计。

    （二） 投资基金的管理模式

    1、管理及决策机制

    投资基金的组织形式为依据英国法律设立的有限合伙，普通合伙人有权选择
和任免管理人，管理人在普通合伙人的授权和监督下管理和运营投资基金。管理
人必须满足英国金融服务与市场法（FSMA）所规定之条件。


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    （1） 普通合伙人和管理人

    于本公告日，投资基金的普通合伙人为 Epidarex Capital III UK GP, LP，管
理人为 Epidarex Capital Management LLP，二者均为依据英国法律设立的法律实
体。其中管理人 Epidarex Capital Management LLP 已满足英国金融服务与市场法
（FSMA）所规定之条件。
    投资基金由 Sinclair Dunlop 先生和 Kyparissia Sirinakis 女士作为共同创始人
和管理合伙人创建。
    Sinclair Dunlop先生，作为一名资深的早期投资基金经理，自2005年起成功
创建了3支生命科学领域风险投资基金。Sinclair Dunlop先生于格拉斯哥大学、雪
城大学获得硕士学位，于哥伦比亚大学商学院获得工商管理硕士学位。
    Kyparissia Sirinakis女士，在风险投资领域拥有20年丰富经验，已参与募集并
管理5只早期投资基金。在创立Epidarex之前，她在多家早期生命科学技术公司
担任过各种高管职务。Kyparissia Sirinakis女士于波士顿学院获得学士学位。
    经确认，投资基金的普通合伙人和管理人与本公司不存在关联关系，未直接
或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不
存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
    截至本公告日，普通合伙人在投资基金的认缴金额约为850,000英镑，占投
资基金已募集份额的比例约为0.9%，普通合伙人已支付投资款47,441.44英镑，后
续将继续根据合伙协议履行投资款的支付义务。

    （2） 有限合伙人

    截至北京时间 2020 年 1 月 10 日本次投资完成后，包括 WuXi Fund I 在内
的认缴投资基金份额的有限合伙人共计 11 名，各合伙人及其认缴的基金份额详
情请见下表：

                                         认缴金额         认缴金额占投资基金
               合伙人
                                         （英镑）             的份额比例
 普通合伙人                                     850,000                  0.9%
 有限合伙人       WuXi Fund I                 3,000,000                  3.0%
                  其他机构投资者             95,250,000                 96.1%
 合计                                        99,100,000             100.00%


    截至本公告日，上述投资基金的有限合伙人（除WuXi Fund I外）已支付投资

                                     3
款5,065,071.16英镑。后续各有限合伙人将继续根据合伙协议履行投资款的支付
义务。
    经合理查询，投资基金的有限合伙人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在
关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份
计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的
安排。

   2、 各投资人的主要权利义务

 （1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；

 （2） 各投资人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履行相
 应投资款支付义务。

   3、 普通合伙人份额、业绩报酬及利润分配安排

 （1） 普通合伙人份额（General Partner’s Share）：普通合伙人有权就各会计期
 间（自首次交割日开始）获得普通合伙人份额。自首次交割日起至首次交割日
 后的第五个周年日止，每一年普通合伙人份额等于以下两项数额之和：（i）就
 投资基金全部认缴金额中 85,000,000 英镑以下（含本数）部分，按年化费率 2.25%
 计算；和（ii）就投资基金全部认缴金额中超过 85,000,000 英镑（不含本数）
 部分，按年化费率 2%计算。自首次交割日第五个周年日起至首次交割日后第
 十个周年日止，每一年普通合伙人份额等于以下两项数额之和：（i）就投资基
 金全部认缴金额中 85,000,000 英镑以下（含本数）部分，年化费率在前一年的
 基础上递减 25%；和（ii）就投资基金全部认缴金额中超过 85,000,000 英镑（不
 含本数）部分，年化费率在前一年的基础上递减 25%。

 （2） 业绩报酬及利润分配安排：合伙协议规定了以下分配顺序：a）向普通合
 伙人分配普通合伙人份额；b）向优先级有限合伙人分配其优先回报（Prioritized
 Return，大致以优先级有限合伙人未偿还债权级份额为基数，按年化复利 3%计
 算）；c）根据各合伙人的认缴份额按比例分配给各合伙人，直至合伙人依此所
 获分配总额达到以下两个数额之孰高者：（i）所有合伙人未偿还的债权级份额，
 和（ii）所有合伙人认缴份额（包括股权级份额和债权级份额）的 85%；d）还


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 有盈余的，就盈余部分的 20%分配给优先级有限合伙人，剩下 80%再按合伙协
 议规定的顺序在创始合伙人和除优先级有限合伙人以外的其他投资者之间分配；
 e）最后，投资基金终止时，支付完上述款项的剩余部分，用来偿还股权级份额。

   （三） 投资基金的投资模式

   1、 拟投资领域

    投资基金专注于投资英国诊疗和医疗器械等领域的早期生命科学企业。

   2、 投资项目和计划

   投资基金计划在未来 2~3 年内从大约 6~8 个创新种子轮项目中孵化出 2 家公
司以进入后续 A 轮融资。

   3、 盈利模式

    除去普通合伙人份额及投资相关费用等后的可分配的收入和资产收益。

   4、 退出机制

    投资基金可以在投资基金存续期届满前按照合伙协议的约定进行分配。投
资基金在存续期届满或提前终止后按照合伙协议的约定进行清算。

三、 本次投资的目的及影响

    Epidarex 的投资将主要针对英国诊疗和医疗器械等领域的早期生命科学企
业，本公司认为其管理团队在投资市场所积累的丰富经验和广泛联系使其有能力
和机会识别该领域的高质量创新成果，并通过投资帮助此类早期企业获得资金以
加速其创新成果的商业化。本公司以较低比例投资 Epidarex 作为其有限合伙人，
一方面有望使本公司在投资风险可控的前提下，获得风险投资相关的财务收益；
另一方面，Epidarex 投资所针对的早期生命科学企业是本公司重要的潜在客户群
体，同时本公司认为以精准医疗为趋势的创新型诊断、治疗技术的研发和应用将
是未来全球大健康市场的重要发展机会。该项投资还可以增进本公司对新型诊断、
治疗技术领域发展最新动态理解，支持本公司的业务拓展和抓住大健康产业的前
沿发展机会。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与认
缴投资基金份额，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

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四、 风险分析

   （一）投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品
开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效
退出的风险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I 将会及时了解投资基金运作情
况、关注投资项目实施过程、督促普通合伙人及管理人防范各方面的投资风险，
尽力维护投资资金的安全。
   （二）本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事
项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的
重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。



                               无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

                                                      2020 年 1 月 11 日




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