证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-06
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：CANBRIDGE PHARMACEUTICALS INC.（以下简称“北海
康成”）。
投资金额：30,000,401 美元，其中 20,000,267 美元为认购本次新发优先
股的金额，10,000,134 美元为未来可依据认股权证所能够认购优先股的最高认购
金额。
WuXi Biologics HealthCare Venture 为无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“本公司”或“药明康德”）实际控制人控制的企业。WuXi
Biologics HealthCare Venture 为北海康成的现有股东之一。因此，本公司拟对北
海康成投资构成关联交易。
除已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去十二个月本公
司与同一关联人进行的交易共 23 笔，交易金额为人民币 158,472,504.22 元，与
不同关联人进行交易类别相关的交易共 4 笔，交易金额为人民币 151,830,160.67
元。
本次交易无需提交股东大会审议，亦无需取得外部监管机构的批准。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
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风险提示：
1）北海康成后续发展受到技术水平、行业发展、监管形势等多重因素影响，
存在无法达到投资预期的风险；
2）目前北海康成尚未实现盈利，本次投资价格较北海康成最近一年每股净
资产相比存在估值溢价较高的风险。
3）虽然罕见病在很多发达国家的医保机制已经相对完善，但在中国还处于
早期探索阶段，绝大多数已经批准的罕见病药物都还没有纳入国家医保。北海康
成在短期内存在无法盈利的风险。
一、关联交易概述
1、2020 年 2 月 15 日，本公司全资子企业 WuXi PharmaTech Healthcare Fund
I L.P.（以下简称“药明基金一期”）、General Atlantic Singapore CP Pte. Ltd.（以下
简称“General Atlantic”）等 8 名投资人（合称“投资人”）与北海康成及其他相关
方签署优先股认购协议（以下简称“《认购协议》”），其中药明基金一期拟认购
北海康成新发行的 1,692,070 股优先股股份，认购金额为 20,000,267 美元；同时，
北海康成还将向药明基金一期发行一项未来可认购北海康成股份的认股权证，药
明基金一期有权在最高 10,000,134 美元的价款范围内认购北海康成优先股股份
（以下简称“本轮投资”）。本轮投资完成，药明康德持有北海康成股份 13.11%（全
面摊薄和转换基础上，下同），其中通过其全资子公司 WuXi AppTec (HongKong)
Limited 持有北海康成股份 5.61%，通过药明基金一期持有北海康成股份 7.50%。
2、WuXi Biologics HealthCare Venture 为本公司实际控制人 Ge Li（李革）及
Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业。WuXi Biologics HealthCare
Venture 为北海康成的现有股东之一。因此 WuXi Biologics HealthCare Venture 为
本公司的关联方，药明基金一期对北海康成的本次投资构成与关联方共同投资的
关联交易。
3、本次交易金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 1.18%。除
之前已披露的关联交易及已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，与过
去 12 个月内本公司与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易金额合并计
算，该类关联交易金额达到最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
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1.58%。本次交易已经提交本公司第一届董事会第三十八次会议审议通过。关联
董事 Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖、
Yibing Wu（吴亦兵）回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独
立意见。
4、至本次交易止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，
本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归
属于上市公司股东净资产的 5%；本公司与不同关联人发生的交易类别相关的关
联交易亦未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%。本次
交易无需提交本公司股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
WuXi Biologics HealthCare Venture 为本公司实际控制人 Ge Li（李革）及 Ning
Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制的企业，本公司董事 Ge Li（李革）、Edward
Hu（胡正国）和 Yibing Wu（吴亦兵）亦同时担任 WuXi Biologics HealthCare
Venture 母公司 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司）之非执
行董事。基本情况如下：
企业名称： WuXi Biologics HealthCare Venture
主营业务： 股权投资
住 所： Unit 402, 4/F, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive,
Admiralty, Hong Kong
成立时间： 2018 年 5 月 29 日
主要财务数据： 截至 2018 年 12 月 31 日，WuXi Biologics HealthCare Venture
总 资 产 为 人 民 币 192,276,547.83 元 ， 净 资 产 为 人 民 币
793,267.83 元；自 2018 年 5 月 29 日成立至 2018 年 12 月
31 日，WuXi Biologics HealthCare Venture 营业收入为人民
币 0 元，净利润为人民币 795,827.42 元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
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企业名称： CANBRIDGE PHARMACEUTICALS INC.
住 所： Office of Sertus Incorporations (Cayman) Limited, Sertus
Chambers, Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree
Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
成立时间： 2018 年 1 月 30 日
北海康成及其子公司最早成立于 2012 年，是专注于首创罕见病药物的创新
平台型医药科技公司，拥有多个罕见病产品管线，有两款肿瘤产品康普舒和奈
拉替尼已分别在中国大陆和香港地区上市，另有治疗亨特综合征的 Hunterase
产品，正在新药报批阶段。本轮募集资金主要用于加速、扩展北海康成原研和引
进的罕见病产品管线，进一步扩建商业运营平台和能力，并增加营运资金。
（二）本次交易标的的股权架构
本次认购情况以及本次交易后北海康成股比情况（全面摊薄和转换基础上）
如下：
投资人 本次认股数（股） 本次认股价款（美元）
药明基金一期 1,692,070 20,000,267
名称 交易后持股比例
CTX Pharma Holdings Limited 11.66%
药明基金一期 7.50%
WuXi AppTec (HongKong) Limited 5.61%
WuXi Biologics HealthCare Venture 2.63%
其他财务投资者（合计 42 名）及 ESOP 72.60%
合计 100.00%
注 1：北海康成的创始人、首席执行官薛群博士（James Qun Xue，美籍公民），曾任美
国健赞公司（Genzyme）高管及健赞中国区第一任总经理。本轮投资完成后，薛群博士通过
其全资持股的英属维尔京群岛公司 CTX Pharma Holdings Limited（“创始人持股实体”）持有
北海康成 11.66%（全面摊薄和转换基础上）的股份。
2、药明基金一期将以自有资金支付本次交易的对价。北海康成现有股东放弃对本次交
易增发股份的优先认购权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
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（三）过去十二个月增资情况
1. 2019 年 3 月 28 日，北海康成向 WuXi Biologics HealthCare Venture 发行
了 481,454 股优先股，认股价格为 5,000,000 美元。
2. 2019 年 4 月 24 日，北海康成向 SACF GP I, L.P.发行了 96,291 股优先股
股份，认股价格为 1,000,000 美元。
（四）最近一年一期的主要财务数据
单位：美元万元
2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度注
月注
总资产 5,796.50 5,446.55
净资产 2,118.40 4,555.32
营业收入 86.42 139.68
净利润 -2,380.1 -1,129.63
注：以上数据均未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价主要依据北海康成现有产品管线的净现值的分析包括折现
现金流分析和可比分析，同时考虑参与本次交易的市场知名投资机构以及北海康
成现有股东对北海康成产品管线的整体商业价值的判断，并且也考虑了北海康成
上一轮融资估值的基础，由各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、
公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）认购及发股
各投资人同意向北海康成认购且北海康成同意向各投资人发行优先股股份，
具体认购情况详见本公告一“关联交易概述”部分。同时，北海康成分别向药明
基金一期和 General Atlantic（合称“领投方”）发行一项认股权证，每一领投方
有权以本轮优先股股份价格之 110%的价格，在最高 10,000,134 美元的价款范围
内认购北海康成优先股股份。
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（二）交割
投资人认购优先股股份将分两次交割。每次交割应在相关先决条件满足或被
豁免后 10 个工作日或在北海康成与领投方另行约定的其他日期进行。在首次交
割日，北海康成应向各投资人交付更新版股东名册、更新版董事名册、股份证书、
北海康成董事会和股东会批准本次交易的相关决议副本、北海康成子公司以及创
始人持股实体作为保证方批准交易文件的相关决议副本等文件。在第二次交割
日，北海康成应向投资人交付更新版股东名册和股份证书。在每次交割日，各投
资人应以电汇方式向北海康成支付约定的认股价款。《认购协议》另有约定的除
外。
（三）交割条件
首次交割的先决条件包括：1、北海康成及其子公司的陈述与保证以及创始
人和创始人持股实体的陈述与保证在首次交割前在各重大方面真实、完整；2、
投资人以外的其他方在首次交割前在各重大方面遵守了交易文件项下的承诺和
义务；3、财务报表日之后未发生重大不利影响，且不存在对北海康成及其任何
子公司、创始人、创始人持股实体或任何投资人的与本次交易相关的法律行动；
4、北海康成、其子公司以及创始人持股实体已履行本次交易所需的所有公司内
部批准；5、本次交易所需的所有政府审批（如有）均已完成；6、与本次发股相
关的优先认购权或类似权利均已豁免；7、投资人以外的其他方已签署修订的《股
东协议》； 8、北海康成与领投方已签署认股权证；9、北海康成股东会已通过
修订的《公司章程》；10、北海康成已向领投方和协议约定的其他投资人交付开
曼法律意见书和中国法律意见书；11、就每一领投方的交割而言，需以另一领投
方的同时交割为前提；12、北海康成首席执行官已签发先决条件全部满足的证书；
以及 13、《认购协议》约定的其他先决条件。
第二次交割的先决条件包括：1、北海康成及其子公司针对第二次交割的陈
述与保证，以及创始人和创始人持股实体针对第二次交割的陈述与保证，在第二
次交割前在各重大方面真实、完整；2、首次交割日之后未发生重大不利影响，
不存在对北海康成及其任何子公司、创始人、创始人持股实体或任何投资人的与
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本次交易相关的法律行动；3、北海康成已向领投方和协议约定的其他投资人交
付开曼法律意见；4、就每一投资人而言，首次交割已完成；5、就每一领投方的
交割而言，需以另一领投方的同时交割为前提；6、北海康成首席执行官已签发
先决条件全部满足的证书；7、《认购协议》约定的其他先决条件。
（四）争议解决
本协议受中国香港法律管辖。与本协议有关争议将提交香港国际仲裁中心通
过仲裁方式解决。
（五）终止
本协议可在发生如下情形时终止，任一投资人和北海康成之间的终止不影响
北海康成和其他投资人之间的权利义务：1、对于每一次交割，如在协议约定的
期限内任何先决条件未能满足或被豁免，任一投资人可选择终止协议，且北海康
成也可选择终止协议（仅在北海康成及其子公司以及创始人、创始人持股实体已
履行其义务的前提下）；2、任一交割日前，如果北海康成及其子公司出现任何
违约且未在投资人向北海康成发出通知后 30 天内纠正时，任一投资人可选择终
止协议；3、任一交割日前，如果任一投资人发生违约且未在北海康成向其发出
通知后 30 天内纠正，北海康成可选择终止协议；4、各方协商一致终止协议。
六、本次交易的目的以及对本公司的影响
北海康成专注于首创罕见病药物的研发，具备多个罕见病药物管线。药明康
德为全球生物医药行业提供全方位、一体化的新药研发和生产服务，并最终致力
于为患者谋福利。公司认为相较常见疾病领域，中国在罕见病领域有着更为巨大
的未满足患者需求。公司认可北海康成在国内罕见病领域的龙头医药企业地位，
投资北海康成是本公司在中国的罕见病市场的重要投资举措。通过本次交易，本
公司将进一步完善在罕见病领域的生态圈布局，间接促进罕见病领域的新药研
发，令病患早日获益。
七、历史关联交易情况
2019 年 10 月 18 日，药明基金一期签署认购协议，认购 WuXi Diagnostic
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Investment (Cayman) Limited 新发行的 17,059,024 股股份，认购对价为 11,000,000
美元。WuXi Diagnostic Investment (Cayman) Limited 为药明基金一期同一实际控
制人控制的企业，构成关联交易，具体内容详见本公司公告（公告编号：临
2019-070）。2019 年 11 月 5 日上述投资完成交割，WuXi Diagnostic Investment
(Cayman) Limited 更新股东名册。
2019 年 12 月 26 日，药明基金一期签署认购协议，认购 Hua MedTech
50,000,000A 系列优先股，认购对价为 10,000,000 美元。Hua MedTech 现有股东
WX Health Investment I Ltd 为药明基金一期同一实际控制人控制的企业，未参与
本轮投资，构成关联交易。2019 年 12 月 30 日上述投资完成交割，Hua MedTech
更新股东名册。
除上述两项关联交易及已经本公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过
去 12 个月内，本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易均为日常关联交易，
交易金额为人民币 10,951,504.22 元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司
股东净资产的 0.06%。
八、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 2 月 15 日，本公司第一届董事会第三十八次会议审议通过《关于对
外投资暨关联交易的议案》，同意药明基金一期以 20,000,267 美元认购北海康成
新发行的 1,692,070 股优先股；同意药明基金一期未来可以按照认股权证规定的
条款和条件，以本轮优先股股份价格之 110%的价格，在最高 10,000,134 美元的
价款范围内认购北海康成优先股股份，并授权董事长及其授权人士决定未来实际
认购金额及具体处理相关认购事宜。药明基金一期将以自有资金支付本次认购优
先股的对价以及未来按照认股权证可能认购的优先股股份。关联董事 Ge Li（李
革）、Edward Hu（胡正国）、Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖、Yibing Wu（吴
亦兵）已回避表决。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对本次交易出具了事前认可，并发表了同意的独立意见，认
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为：
1、关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决，本次交易
的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；
2、本次交易是本公司在中国的罕见病市场的重要投资举措，通过投资北海
康成，打造药明康德罕见病的生态圈，可以进一步完善本公司在罕见病领域的布
局，并赋能生态圈企业。
本次交易无需提交股东大会审议批准，亦无需取得外部监管机构的批准。
九、风险提示
1）北海康成后续发展受到技术水平、行业发展、监管形势等多重因素影响，
存在无法达到投资预期的风险；
2）目前北海康成尚未实现盈利，本次投资价格较北海康成最近一年每股净
资产相比存在估值溢价较高的风险。
3）虽然罕见病在很多发达国家的医保机制已经相对完善，但在中国还处于
早期探索阶段，绝大多数已经批准的罕见病药物都还没有纳入国家医保。北海康
成在短期内存在无法盈利的风险。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020 年 2 月 18 日
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