证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-017
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于调整 2020 年持续性关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会在审
议本议案时，相关关联董事对本议案回避表决，本议案经无关联关系董事、审计
委员会及监事会一致审议通过。本议案无需提交股东大会审议。
本公司及本公司合并报表范围内的下属企业（以下合称“本集团”）与
关联方发生的持续性关联交易的交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定
价原则，不会损害本公司及非关联股东的利益；本集团不会因此对关联方形成依
赖，不会影响本公司的独立性。
一、持续性关联交易基本情况
（一）持续性关联交易履行的审议程序
1、2018 年 8 月 6 日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于确定 2018-2020 年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》，董事会
同意在本公司 2017 年度股东大会审议通过的 2018 年度日常关联交易预测金额的
基础上，进一步拟定本集团 2018-2020 年持续性关联交易额度上限等内容。2018
年 8 月 22 日，本公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
为满足公司日常业务发展的需要，本公司于 2020 年 3 月 24 日召开第一届董
事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议，审议通过了《关于调整公司 2020
年度持续性关联交易预计额度的议案》 以下简称“本议案”）。董事会同意： 1）
本公司结合 2019 年度实际发生的关联交易情况及 2020 年公司拟开展日常业务的
实际需求，对 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于确定 2018-2020 年
1
持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》中 2020 年持续性关联交易预计额
度进行调整，未经调整的部分交易仍适用原先 2018 年第二次临时股东大会审议
通过的额度；（2）董事会授权董事长及其授权人士根据股票上市地相关监管机构
的要求且在不超过本议案审批事项范围内，与关联方协商签订有关关联交易协议
以及处理相关签署事宜。授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至 2020
年度董事会召开之日。
2、在提交本公司董事会会议审议前，独立董事对本议案项下的关联交易事
项发表了事前认可意见：同意将本议案提交本公司董事会审议。在董事会审议本
议案时，本公司独立董事发表了独立意见，认为：本公司调整 2020 年度预计发
生的持续性关联交易额度符合公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损
害本公司和全体股东的利益。本公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联
方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式
予以约定。本公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关
联交易对本公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务
也不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的
商业决定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正
的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为。
本公司董事会在审议本议案时，相关关联董事对本议案回避表决。本议案
经无关联关系董事及审计委员会一致审议通过。
3、本公司于 2020 年 3 月 24 日召开第一届监事会第二十七次会议暨 2019
年年度监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度持续性关联交易预计
额度的议案》，本公司监事认为，本公司拟定的本公司及合并财务报表范围内的
下属公司对 2020 年预计发生的持续性关联交易额度调整是本公司按照公平、公
正、公开原则开展，不会损害本公司和全体股东的利益。本公司的关联交易价格
公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公司的财务状况、经营
成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。
（二）本次持续性关联交易的类别和预计金额
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原经审批的
关联交 2019 年预计 2019 年度实 调整后 2020 年预计
关联方 2020 年预计 调整原因
易类别 额度 际发生金额 额度
额度
WuXi Biologics
（Cayman）Inc.及其 34,100,000 13,039,865 31,100,000 51,000,000 客户业务拓展需求
下属公司
CSTONE
Pharmaceuticals 及其 52,300,000 55,366,165 32,100,000 147,000,000 客户业务拓展需求
下属公司
提供技
上海医药集团股份有
术服务 - 3,021,648 - 12,000,000 客户业务拓展需求
限公司
无锡药明利康生物医
9,000,000 14,591,104 6,300,000 45,500,000 客户业务拓展需求
药有限公司
因独立董事任职而
贝达药业股份有限公
- 1,366,814 - 40,000,000 产生的新关联方及
司
客户业务拓展需求
WuXi Biologics
销售产
（Cayman）Inc.及其 - - - 14,000,000 双方业务拓展需求
品
下属公司
WuXi Biologics
接受技 本集团业务拓展需
（Cayman）Inc.及其 - 416,914 - 4,200,000
术服务 求
下属公司
CSTONE
接受技
Pharmaceuticals 及其 - - - 30,000,000 双方业务拓展需求
术转让
下属公司
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1、本公司全部或部分实际控制人控制的除本集团以外的其他企业
Ge Li（李革）先生及 Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生为
本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交
所上市规则》”）第 10.1.3 条第（三）项，全部或部分实际控制人控制的除本集团
以外的其他企业为本公司的关联方。2020 年预计将与本集团发生持续性关联交
易的这类关联方为 WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司，基本情况如下：
（1）WuXi Biologics（Cayman）Inc.
主营业务： 该公司为一家投资控股公司，其下属公司的主要业务为提
供生物制剂发现、开发及生产服务
住 所： PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104
Cayman Islands
成立时间： 2014 年
主要财务数据： 截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 939,315.00
万元，净资产为人民币 799,422.80 万元；2018 年度，该公
司主营业务收入为人民币 253,445.30 万元，净利润为人民
币 63,046.50 万元（经审计合并口径）
2、本公司董事、高级管理人员担任或者过去 12 个月内曾经担任董事、高级
管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业
根据《上交所上市规则》第 10.1.3 条第（三）项及第 10.1.6 条第（二）项的
规定，本公司的董事、高级管理人员担任或者过去 12 个月内曾担任董事、高级
管理人员或具有重大影响的除本集团以外的其他企业为本公司的关联方。2020
年预计将与本集团发生持续性关联交易的这类关联方包括：
（1）CSTONE Pharmaceuticals
主营业务： 该公司为一家投资控股公司，其下属公司的主要业务为开
发及商业化创新肿瘤免疫及分子靶向药物
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住 所： PO Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way 802 West Bay
Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands
成立时间： 2015 年
关联关系： 本公司董事 Xiaomeng Tong（童小幪）先生原兼任该公司董
事职务并于 2019 年 5 月辞任
主要财务数据： 截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 163,211.80
万元，净资产为人民币 51,533.10 万元；2018 年度，该公司
主 营 业 务 收 入 为 人 民 币 0.00 万 元 ， 净 利 润 为 人 民 币
-179,312.90 万元（经审计合并口径）
（2）无锡药明利康生物医药有限公司
企业性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人： Edward Hu（胡正国）
注册资本： 500 万美元
主营业务： 生物、化学、医学技术的研发、技术转让及咨询服务
住 所： 无锡市滨湖区马山梅梁西路 88 号 A-201
成立时间： 2013 年
关联关系： 本公司董事 Edward Hu（胡正国）先生兼任该公司董事职
务、本公司董事会秘书姚驰先生兼任该公司董事职务
主要财务数据： 截至 2019 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 3,192.27
万元，净资产为人民币-1,650.98 万元；2019 年度，该公司
主 营 业 务 收 入 为 人 民 币 0.00 万 元 ， 净 利 润 为 人 民 币
-5,446.49 万元（经未审计合并口径）
（3）上海医药集团股份有限公司
企业性质： 其他股份有限公司（上市）
法定代表人： 周军
注册资本： 284,208.9322 万
主营业务： 原料药和各种剂型的医药产品、保健品、医疗器械及相关
产品的研发、制造和销售
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
成立时间： 1994 年
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关联关系： 本公司独立董事 Jiangnan Cai（蔡江南）先生兼任该公司独
立董事职务
主要财务数据： 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 总 资 产 为 人 民 币
12,687,933.20 万元，净资产为人民币 4,643,327.10 万元；
2018 年度，该公司主营业务收入为人民币 15,908,439.70 万
元，净利润为人民币 445,626.10 万元（经审计合并口径）
（4）贝达药业股份有限公司
企业性质： 股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人： 丁列明
注册资本： 40,100.0000 万人民币
主营业务： 药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产
（凭许可证经营），从事进出口业务
住 所： 浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号
成立时间： 2003 年
关联关系： 本公司独立董事 Jiangnan Cai（蔡江南）先生兼任该公司独
立董事职务
主要财务数据： 截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 346,008.55
万元，净资产为人民币 220,171.22 万元；2018 年度，该公
司主营业务收入为人民币 122,417.18 万元，净利润为人民
币 16,352.27 万元（经审计合并口径）
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均为依法存续的公司，生产经营状况良好，具备履约能力。在前
期同类关联交易中，其均能严格履行持续性关联交易项下的义务，未出现重大违
约情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2020 年，本公司将与关联方进行提供技术服务、销售产品、接受技术服务、
接受技术转让等类型的持续性关联交易，并将按照以下定价政策，根据业务发展
具体情况签署持续性关联交易合同：
1、提供技术服务：本公司向 WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司、
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CSTONE Pharmaceuticals 及其下属公司、上海医药集团股份有限公司、无锡药明
利康生物医药有限公司、贝达药业股份有限公司提供技术服务，定价政策与其他
客户的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格并在成本加成的基础上协商确
定。
2、销售产品：本公司向 WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司销售产
品，定价政策与其他客户一致，均参照市场价格，在综合考虑成本的基础上加计
一定比例确定。
3、接受技术服务：本公司接受 WuXi Biologics（Cayman）Inc.及其下属公司
提供的技术服务，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场
价格并在成本加成的基础上协商确定。
4、接受技术转让：本公司接受 CSTONE Pharmaceuticals 及其下属公司提供
的技术转让，定价政策与其他公司的定价政策一致，均按照同类交易的市场价格
并在成本加成的基础上协商确定。
四、持续性关联交易目的和对本公司的影响
本公司与关联方发生的关联交易系本公司在日常经营业务中发生的交易，符
合本公司正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公
开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同的方式确定双方的权利
义务关系，不会损害本公司及非关联股东的利益；本公司不会因此对关联方形成
依赖，不会影响本公司的独立性。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020 年 3 月 25 日
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