证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-015
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2020 年 3
月 24 日召开了本公司第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议，
会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修改公司章程并办
理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本
2019 年 7 月 19 日，本公司召开了第一届董事会第三十二次会议，在股东大
会的授权范围内，审议通过了《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性股票
回购数量和回购价格的议案》，同意本公司回购并注销向 41 名离职对象已发行
的限制性股票，并根据《2018 年股权激励计划》的相关规定对回购数量和回购
价格进行调整，调整后的回购数量合计为 338,349 股。前述回购的 338,349 股已
于 2019 年 9 月 20 日完成注销，本公司总股本由 1,638,043,314 股变更为
1,637,704,965 股。
2019 年 7 月 19 日，本公司召开了第一届董事会第三十二次会议，在股东大
会的授权范围内，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意以
2019 年 7 月 19 日为预留权益授予日，授予 21 名激励对象 542,017 股限制性股票，
授予 2 名激励对象 287,000 份股票期权。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的编号为德师报（验）字（19）第 00455 号《验资报告》，截至 2019
年 9 月 1 日，本公司收到 19 位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民
币 478,822 元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。激励对象缴纳的认购限
制性股票的出资额人民币 15,533,049.60 元已全部缴存本公司账户内，其中：人
民币 478,822 元计入股本，人民币 15,054,163.68 元计入资本公积，激励对象多缴
款人民币 63.92 元计入其他应付款。前述 2018 年股权激励计划预留授予登记的
限制性股票 478,822 股于 2019 年 11 月 7 日完成股份登记，本公司总股本变更为
1
1,638,183,787 股。
2019 年 11 月 25 日，本公司召开了第一届董事会第三十七次会议，在股东
大会的授权范围内，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
股票和股票期权的议案》，同意以 2019 年 11 月 25 日为首次授予日，向 2,467
名激励对象授予权益合计 18,440,177 份，其中包括按照本公司拟定的方案授予
2,008 名激励对象 13,400,273 股限制性股票，以及授予 460 名激励对象 5,039,904
份股票期权。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报
（验）字（2019）第 00575 号《验资报告》，截至 2019 年 12 月 4 日，本公司收
到 1,965 位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 419,975,559.80 元，
其中记入股本人民币 12,942,744 元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。激
励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币 419,975,559.80 元已全部缴存本公
司账户内，其中：人民币 12,942,744 元计入股本，人民币 406,919,871.36 元计入
资本公积，激励对象多缴款人民币 112,944.44 元计入其他应付款。前述 2019 年
股权激励计划首次授予登记的限制性股票 12,942,744 股于 2019 年 12 月 31 日完
成股份登记，公司总股本变更为 1,651,126,531 股。
据此，因上述限制性股票回购及授予的完成，本公司的注册资本由
1,638,043,314 元变更为 1,651,126,531 元，本公司总股本由 1,638,043,314 股变更
为 1,651,126,531 股。
二、修改公司章程
根据本公司第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通
过的《关于变更公司注册资本的议案》所述注册资本变更的情况及《国务院关于
调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函
[2019]97 号）的规定以及为进一步完善公司治理，本公司拟对《无锡药明康德新
药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下
修订：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范无锡药明康德新药开发股份有限公 益，规范无锡药明康德新药开发股份有限公
2
修改前 修改后
司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和 司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国 （以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、 （以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公
《到境外上市公司章程必备条款》（以下简 司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开
司对公司章程作补充修改的意见的函》（证 股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函
监海函[1995]1 号）、《香港联合交易所有限 [2019]97 号）、《上市公司章程指引》、《关于到
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市 香港上市公司对公司章程作补充修改的意见
规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 的函》（证监海函[1995]1 号）、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监 第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监
督管理委员会批准（以下简称 “中国证监 督管理委员会批准（以下简称“中国证监会”），
会”），首次向社会公众发行人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股
10,419.8556万股，于2018年5月8日在上海证 10,419.8556万股，于2018年5月8日在上海证
券交易所上市。 券交易所上市。
公司于 2018 年 11 月 6 日经中国证监会 公司于 2018 年 11 月 6 日经中国证监会
批准，在香港全球发售了 116,474,200 股境外 批准，首次在香港全球发售了 116,474,200 股
上市外资股（以下简称“H 股”）并超额配售 境外上市外资股（以下简称“H 股”）并超额配
了 5,321,200 股 H 股，H 股分别于 2018 年 12 售了 5,321,200 股 H 股，前述 H 股分别于 2018
月 13 日和 2019 年 1 月 9 日在香港联合交易 年 12 月 13 日和 2019 年 1 月 9 日在香港联合
所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市。
第六条 公司的注册资本为 163,804.3314 万 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为
元人民币。 163,804.3314165,112.6531 万元人民币。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，自 第十条 本章程自公司股东大会审议通过，自
公司境外上市外资股在香港联交所上市交易 公司境外上市外资股在香港联交所上市交易
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原 之日起生效。自本章程生效之日起，公司原
章程自动失效。 章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高 本章程对公司、股东、董事、监事、高级
级管理人员具有法律约束力，前述人员均可 管理人员具有法律约束力，前述人员均可以
以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主 依据本章程提出与公司事宜有关的权利主
张。 张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以
以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章 依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董
董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和 事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其
其他高级管理人员。 他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
者向仲裁机构申请仲裁。 向仲裁机构申请仲裁。
第二十三条 公司成立后，经中国证监会批准 第二十三条 公司成立后，经中国证监会批准
首次向境内投资人及其他合格投资者发行了 首次向境内投资人及其他合格投资者发行了
3
修改前 修改后
10,419.8556万股内资股。前述发行后，公司 10,419.8556万股内资股。前述发行后，公司
的股份总数为104,198.5556万股，均为人民币 的股份总数为104,198.5556万股，均为人民币
普通股。 普通股。
公司于2018年经中国证监会批准向境外 公司于 2018 年经中国证监会批准首次向
投资人发行了121,795,400股H股，前述发行 境外投资人发行了 121,795,400 股 H 股，前述
后，公司的股份总数为117,006.2286万股，均 发行后，公司的股份总数为 117,006.2286 万
为普通股，其中境内上市内资股股东持有 股，均为普通股。
1,048,266,886股，占公司股本总额约89.59%； 公司的股本结构为：普通股 1,651,126,531
H股股东持有121,795,400股，占公司股本总 股，其中境内上市内资股股东持有
额约10.41%。 1,048,266,886 股，占公司股本总额约 89.59%；
1,480,612,971 股，H 股股东持有 121,795,400
股，占公司股本总额约 10.41%170,513,560 股。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照公 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照公
司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、 司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所的上市规则及本章 规范性文件、证券交易所的上市规则及本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司 （二） 与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者 （三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司 （四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的； 份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可 （五） 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司的价值及股东 （六） 公司为维护公司的价值及股东
权益所必需； 权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情 （七） 法律、行政法规许可的其他情
况。 况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 除上述情形外，公司不进行买卖得收购
份的活动。 本公司股份的活动。
第五十一条 股东大会召开前三十日内或者 第五十一条 公司股票上市地的有关法律、行
公司决定分配股利的基准日前五日内，不得 政法规、部门规章、规范性文件及证券交易
进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 所的上市规则对股东大会召开前三十日内或
记。前述规定适用于 H 股股东。 者公司决定分配股利的基准日前五日内，不
得进行因股份转让而发生的暂停办理股东名
册的变更登记。前述有规定适用于 H 股股东
的，从其规定。
第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 （一） 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案、年度报告； 方案、决算方案、年度报告；
4
修改前 修改后
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
…… ……
第八十二条 公司召开股东大会，应当于会议 第八十二条 公司召开年度股东大会，应当于
召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审 会议召开四二十五个工作日前发出书面通
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 知，；召开临时股东大会，应当于会议召开十
册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会 个工作日或者十五日（以较长者为准）前发
议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事
达公司。 项以及开会的日期和地点告知所有在册股
公司计算前述“四十五日”、“二十日”的 东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召
起始期限时，不包括会议召开当日，但包括 开二十日前，将出席会议的书面回复送达公
通知发出当日。 司。
公司计算前述“四二十五个工作日”、“二
十个工作日”、“十五日”的起始期限时，不包
括会议召开当日，但包括及通知发出当日。
第八十三条 公司根据股东大会召开前二十 第八十三条公司根据股东大会召开前二十日
日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东
东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的
的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有
有表决权的股份总数二分之一以上的，公司 表决权的股份总数二分之一以上的，公司可
可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 以召开股东大会；达不到的，公司应当在五
五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点
点以公告形式再次通知股东，经公告通知， 以公告形式再次通知股东，经公告通知，公
公司可以召开股东大会。 司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决议通知未载明的事 临时股东大会不得决议通知未载明的事
项。 项。
第八十六条 除法律、行政法规、公司股票上 第八十六条 除法律、行政法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则或本章程另有规 市地证券交易所的上市规则或本章程另有规
定外，股东大会通知应当向股东（不论在股 定外，股东大会通知应当向股东（不论在股
东大会上是否有表决权）以专人送出或者以 东大会上是否有表决权）以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名 邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
册登记的地址为准。对内资股股东，股东大 册登记的地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。 会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十 前款所称公告，应当于会议召开前四十五
五日至五十日的期间内，在国务院证券监督 日至五十日的期间内，在国务院证券监督管
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登， 理机构指定的一家或者多家报刊上或上海证
一经公告，视为所有内资股股东已收到有关 券交易场所的网站、符合国务院证券监督管
股东会议的通知。 理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，
在符合法律、法规的相关规定及公司股 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的
票上市地证券交易所的上市规则的要求并履 通知。
行有关程序的前提下，对H股股东，公司也 在符合法律、法规的相关规定及公司股
可以通过在公司网站及香港联交所指定的网 票上市地证券交易所的上市规则的要求并履
站上发布的方式或者以《香港上市规则》以 行有关程序的前提下，对H股股东，公司也可
及本章程允许的其他方式发出股东大会通 以通过在公司网站及香港联交所指定的网站
知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮 上发布的方式或者以《香港上市规则》以及
资已付邮件的方式送出。 本章程允许的其他方式发出股东大会通知，
以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出。
第一百O八条 下列事项由股东大会以普通 第一百O八条 下列事项由股东大会以普通决
决议通过： 议通过：
5
修改前 修改后
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 公司的利润分配方案和弥补亏 （二） 公司的利润分配方案（本章程第
损方案； 二百四十五条第（四）项规定的情形除外）
（三） 董事会和监事会成员的任免及 和弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三） 董事会和监事会成员的任免及
（四） 公司年度预算方案、决算方案， 其报酬和支付方法；
资产负债表、利润表及其他财务报表； （四） 公司年度预算方案、决算方案，
（五） 公司年度报告； 资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六） 本章程第六十八条规定的重大 （五） 公司年度报告；
交易； （五） （六） 本章程第六十八条规定
（七） 本章程第六十九条（除第（二） 的重大交易；
项）规定的对外担保； （六） （七） 本章程第六十九条（除
（八） 公司与关联人发生的交易（公 第（二）项）规定的对外担保；
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 （七） （八） 公司与关联人发生的交
义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人
值 5%以上的关联交易； 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
（九） 审议批准变更募集资金用途事 绝对值5%以上的关联交易；
项； （八） （九） 审议批准变更募集资金
（十） 对公司聘用、解聘会计师事务 用途事项；
所作出决议； （九） （十） 对公司聘用、解聘会计
（十一） 除法律、行政法规、公司股 师事务所作出决议；
票上市地证券交易所的上市规则或者本章 （十） （十一） 除法律、行政法规、
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 公司股票上市地证券交易所的上市规则或者
项。 本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第一百O九条 下列事项由股东大会以特别 第一百O九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和 （一） 公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和其他类似证 发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券； 券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并或变更组织 （三） 公司的分立、合并或变更组织形
形式； 式；
（四） 公司的终止、解散、清算或延 （四） 公司的终止、解散、清算或延长
长经营期限； 经营期限；
（五） 本章程的修改； （五） 本章程的修改；
（六） 公司在一年内购买、出售重大 （六） 公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的； 资产30%的；
（七） 股权激励计划； （七） 股权激励计划；
（八） 对公司因本章程第二十九条第 （八） 对公司因本章程第二十九条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议； 司股份作出决议；
（九） 法律、行政法规、公司股票上 （九） 公司就本章程第二百四十五条
市地的证券交易所的上市规则或本章程规 第（四）项规定的情形对利润分配方案作出
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 决议；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （十） （九） 法律、行政法规、公司
其他事项。 股票上市地的证券交易所的上市规则或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
6
修改前 修改后
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应 第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应
当于会议召开四十五日前发出书面通知，将 当于会议召开四十五日前参考本章程第八十
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 二条关于年度股东大会和临时股东大会的通
所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的
股东，应当于会议召开二十日前，将出席会 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
议的书面回复送达公司。 份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
有表决权的股份数，达到在该会议上有表决 送达公司。
权的该类别股份总数二分之一以上的，公司 拟出席会议的股东所代表的在该会议上
可以召开类别股东会议；达不到的，公司应 有表决权的股份数，达到在该会议上有表决
当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期 权的该类别股份总数二分之一以上的，公司
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 可以召开类别股东会议；达不到的，公司应
知，公司可以召开类别股东会议。 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
如公司股票上市地证券交易所的上市规 和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
则有特别规定的，从其规定。 知，公司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地证券交易所的上市规
则有特别规定的，从其规定。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为： 第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一） 董事会的董事候选人（不包括独 （一） 董事会的董事候选人（不包括独
立董事）由董事会或者单独或合计持有公司 立董事）由董事会或者单独或合计持有公司
有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司 有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股
股东大会选举产生。 东大会选举产生。
（二） 独立董事候选人提名方式和程序 （二） 独立董事候选人提名方式和程序
应按照法律、行政法规、部门规章、公司股 应按照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则或本章程的 票上市地证券交易所的上市规则或本章程的
有关规定执行。 有关规定执行。
（三） 有关提名董事候选人的意图以及 （三）股东按照本条第（一）项规定提
候选人愿意接受提名的书面通知，应不早于
名的，有关提名董事候选人的意图以及候选
股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大
会召开前十四日发给公司。公司给予有关提 被提名人愿意接受提名的书面通知，应不早
名人及董事候选人的提交前述通知及文件的 于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东
期间（该期间自股东大会会议通知发出之日 大会召开日之前十四七日发给公司。公司给
的次日起计算）应不少于七日。接受提名的 予有关股东提名人及其所提名董事候选人的
董事候选人应承诺公开披露的本人资料真 提交前述通知及文件的通知期间（该期间自
实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
股东大会会议通知发出之日的次日起计算）
应不少于七日。
（四）接受提名的董事候选人应承诺公
开披露的本人资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事义务。
第一百五十九 董事会行使下列职权： 第一百五十九 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定或重大修改公司的经营计 （三） 决定或重大修改公司的经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 （四） 制订公司的年度财务预算方案、
7
修改前 修改后
案、决算方案； 决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、公司本章 （七） 拟订公司重大收购、公司本章程
程第二十九条第（一）项、第（二）项规定 第二十九条第（一）项、第（二）项规定的
的情形收购本公司股份或者合并、分立、解 情形收购本公司股份或者合并、分立、解散
散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 （九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置； 置；
（十） 聘任或者解聘公司经理（总裁、 （十） 聘任或者解聘公司经理（总裁、
首席执行官）、董事会秘书；根据经理（总 首席执行官）、董事会秘书；根据经理（总裁、
裁、首席执行官）的提名，聘任或者解聘公 首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司联
司联席首席执行官、副总裁、首席财务官等 席首席执行官、副总裁、首席财务官等高级
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提议聘请或更换 （十四） 向股东大会提议聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理（总裁、首席 （十五） 听取公司经理（总裁、首席执
执行官）的工作汇报并检查经理（总裁、首 行官）的工作汇报并检查经理（总裁、首席
席执行官）的工作； 执行官）的工作；
（十六） 制订公司的股权激励计划； （十六） 制订公司的股权激励计划；
（十七） 对公司因本章程第二十九条 （十七） 对公司因本章程第二十九条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议； 的情形收购本公司股份作出决议；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、 （十八） 法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或 公司股票上市地证券交易所的上市规则或本
本章程规定的其他职权。 章程规定的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十二）项及法律、行政法规、部 （七）、（十二）项及法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券交易所上市规 门规章、公司股票上市地证券交易所上市规
则及本章程规定的其他事项必须由三分之 则及本章程规定的其他事项必须由三分之二
二以上的董事表决同意外，其余可以由半数 以上的董事表决同意外，其余可以由过半数
以上的董事表决同意。 以上的董事表决同意。
…… ……
第一百六十三条 董事会按照股东大会的有 第一百六十三条 董事会按照股东大会的有
关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 关决议，应当设立审计委员会及薪酬与考核
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 委员会，并可以根据需要设立战略、审计、
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
数并担任召集人，审计委员会中至少应当有 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
一名独立董事是会计专业人士，且召集人应 会中独立董事应当占多数并担任召集人，审
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修改前 修改后
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委 计委员会中至少应当有一名独立董事是会计
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专业人士，且召集人应当为会计专业人士。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
意见。专门委员会履行职责的费用由公司承 专门委员会的运作。
担。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见。专门委员会履行职责的费用由公司承
担。
第二百〇八条 监事会应当包括股东代表和 第二百〇八条 监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司代表，其中职工代表 1 名， 适当比例的公司代表，其中职工代表 1 名，
股东代表 2 名。股东代表监事的提名方式和 股东代表 2 名。股东代表监事的提名方式和
程序为： 程序为：
（一） 股东代表监事候选人由监事会或 （一）股东代表监事候选人由监事会或
者单独或合计持有公司有表决权股份 3%以 者单独或合计持有公司有表决权股份 3%以
上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 上的股东提名，经公司股东大会选举产生。
（二） 股东代表监事候选人应在发出召 （二）股东代表监事候选人应在发出召
开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完
整并保证当选后切实履行监事义务。 整并保证当选后切实履行监事义务。
监事会应当在召开股东大会前十日向股 监事会应当在召开股东大会前十日向股
东披露股东代表监事候选人的详细资料，保 东披露股东代表监事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。 证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二百四十四条 公司利润分配具体政策： 第二百四十四条 公司利润分配具体政策：
…… ……
任何三个连续年度内，公司以现金累计 任何三个连续年度内，公司以现金累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
配利润30%；年度以现金方式分配的利润一 利润 30%；年度以现金方式分配的利润一般
般不少于当年度实现的可分配利润的10%。 不少于当年度实现的可分配利润的 10%。以
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方 现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现 回购股份的，视同公司现金分红，纳入该年
金分红的相关比例计算。 度现金分红的相关比例计算。
…… ……
修改后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露。《关
于变更公司注册资本的议案》、 关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
尚需提交本公司 2019 年年度股东大会审议。在股东大会审议通过后，股东大会
授权董事会，并由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办
理本公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020 年 3 月 25 日
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