无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事

关于公司第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审

                       议的相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为无锡药明康德新药开发股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原
则，我们对公司第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议的
相关事项发表独立意见如下：
    1. 关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
    《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》已经公司
第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，表决程序符
合有关规定。公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司
的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发
展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及
公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、
健康发展。因此，我们同意该分配方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    2. 关于公司 2020 年度对外担保额度的议案
    《关于公司 2020 年度对外担保额度的议案》已经公司第一届董事会第三十
九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司拟
在 2020 年度为合并报表范围内的下属企业（以下简称“下属企业”）提供累计不
超过人民币 30 亿元的担保，有利于下属企业因业务发展需要向银行申请综合授
信或借款以保证周转资金需求，有利于提高下属企业的经营效率和盈利状况，符
合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，
我们同意本议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    3. 关于续聘 2020 年度境内外会计师事务所的议案
    《关于续聘 2020 年度境内外会计师事务所的议案》已经公司第一届董事会
第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤关黄陈方会计师行拥有相关业
务执业资格，有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，不存在损害公司及股
东利益的行为。因此，我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，同意续聘德勤
关黄陈方会计师行为本公司 2020 年度境外财务报告审计机构，并同意将本议案
提交公司股东大会审议。
    4. 关于核销资产的议案
    《关于核销资产的议案》已经公司第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年
年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。本次核销的资产已全额计提
减值损失，核销不会对公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反映了公
司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不
存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次核销资产方案。
    5、 关于核定公司 2020 年度开展外汇套期保值业务额度的议案
    《关于核定公司 2020 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》已经公司第
一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合
有关规定。公司 2020 年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率
波动对公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。公司已按照相
关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保
值业务内控和风险管理制度，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同
意公司 2020 年继续开展外汇套期保值业务，同意 2020 年度公司及公司合并报表
范围内的境内外下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过
20 亿美元或其他等值外币，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    6. 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
    《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第三
十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司
本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公
司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集
资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回
报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，我们同意本公司拟使用额度不超过
85,000 万元（含）的闲置募集资金用于适时购买银行理财产品（包括但不限于低
风险保本型银行理财产品、银行结构性存款）。
    7. 关于使用自有资金进行现金管理的议案
    《关于使用自有资金进行现金管理的议案》已经公司第一届董事会第三十九
次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司本次
使用闲置自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合
本公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自
有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。
因此，我们同意本公司拟使用额度不超过 510,000 万元（含）的闲置自有资金适
时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商
理财产品、信托理财产品。
    8. 关于调整公司 2020 年度持续性关联交易预计额度的议案
    《关于调整公司 2020 年度持续性关联交易预计额度的议案》已经公司第一
届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，关联董事回避表
决，表决程序符合有关规定。公司调整 2020 年度预计发生的持续性关联交易额
度符合公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。
公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、
合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。本公司的关联交易价
格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成
果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按照“公平自愿、互惠互利”
的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行
为。因此，我们同意该议案内容。
    9. 关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案
    《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》已经公司第一届董事会第
三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。公
司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所
上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有
效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地
保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。因此，我们同意该议案内容。
    10. 关于公司换届选举第二届董事会成员的议案
    《关于公司换届选举第二届董事会成员的议案》已经公司第一届董事会第三
十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。本次
非独立董事及独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相
关规定。经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作
经验，具备担任公司非独立董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担
任上市公司非独立董事及独立董事的情形。因此，我们同意将第二届董事会非独
立董事及独立董事候选人名单提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需经
上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
    11. 关于公司董事薪酬方案的议案
    《关于公司董事薪酬方案的议案》已经公司第一届董事会第三十九次会议暨
2019 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。第二届董事会董事
薪酬方案是根据本公司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害
本公司和股东利益的行为。因此，我们同意第二届董事会董事薪酬方案，并同意
将本议案提交本公司股东大会审议。
    12. 关于公司聘任高级管理人员的议案
    《关于公司聘任高级管理人员的议案》已经公司第一届董事会第三十九次会
议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。Minzhang Chen
（陈民章）先生具备相关法律法规及公司内部管理制度规定的任职条件，其教育
背景、从业经历、专业能力和职业素养等各方面都能够胜任副总裁的职责要求。
因此，我们同意聘任 Minzhang Chen（陈民章）先生担任公司副总裁。
    13. 关于公司高级管理人员薪酬方案的议案
    《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司第一届董事会第三十九
次会议暨 2019 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司高级
管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健
康发展的需求，符合公平、公正、公允的原则。因此，我们同意高级管理人员薪
酬方案。
       14. 关于公司非公开发行 A 股股票相关事项
    （1） 公司本次非公开发行 A 股股票的发行方案符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020 年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，发行方案
合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
    （2） 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日和定价方式符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发
行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式
客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情况。
    （3） 本次非公开发行 A 股股票的募集资金投向符合国家相关的产业政策，
符合公司实际情况和发展需要，有利于支持公司未来业务发展、提升公司市场竞
争力，符合公司和全体股东的利益。
    （4） 公司为本次非公开发行 A 股股票编制的《无锡药明康德新药开发股
份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公
司非公开发行 A 股股票募集资金项目的可行性研究报告》符合《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的有关规
定。
    （5） 公司审议本次非公开发行 A 股股票相关事项的董事会召开程序、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次非公开发行 A 股股票
的相关事项尚需经公司股东大会审议通过。
    基于上述情况，我们同意公司按照本次非公开发行 A 股股票的方案推进相
关工作；同意将本次非公开发行 A 股股票相关议案提交公司股东大会审议，并
经中国证券监督管理委员会核准后实施。
       15. 关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
       （1） 公司董事会对《无锡药明康德新药开发股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）的审议和表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情形。
     （2） 《股东回报规划》的制定符合《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》 证监会公告[2013]43 号）、 上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《公司章程》的相关规定。
     （3） 《股东回报规划》在综合考虑公司战略发展目标的基础上，结合公
司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求
情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立
了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    综合上述，我们同意《股东回报规划》中的各项内容，并同意将《股东回报
规划》提交股东大会审议。


                           （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一
届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》
的签署页）


Jiangnan Cai(蔡江南)


签字：




刘艳


签字：




娄贺统


签字：




张晓彤


签字：




冯岱


签字：