证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-09
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020
年 3 月 10 日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决
方式于 2020 年 3 月 24 日召开第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事
会会议。本次董事会会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，会议由董事长
Ge Li（李革）主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2019 年总裁（首席执行官）工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年度总裁（首席执行官）
工作报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2019 年年度报告、报告摘要及 2019 年年度业绩
公告的议案》
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同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年年度报告》、《无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2019 年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年年度业绩公告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年年度报告》、《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要尚需提
交本公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年度财务决算报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度实现
归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币 1,854,550,934.58 元，本公
司 2019 年末可供分配利润为人民币 622,754,092.89 元。根据《公司法》等相关
法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，
同意如下 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案：
以 2019 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人
民币 3.37 元（含税）（以目前本公司总股本测算，共计派发现金红利人民币
556,429,640.95 元（含税）），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。在
实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变
的原则进行分配，相应调整分配总额。
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2、在本公司股东大会批准上述利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，
进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配及资本公积转增
股本方案，并根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相
关工商登记变更手续。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授
权。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司 2019 年度利润分配及资本公积
转增股本方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来
增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符
合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和
长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意该分配方案，并
同意将本议案提交本公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
（六）审议通过《关于公司 2019 年年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年年度募集资金存放与实际
使用的专项报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2020 年度对外担保额度的议案》
1、同意在 2020 年度对本公司合并报表范围内境内外下属企业（以下简称“下
属企业”）提供累计不超过人民币 30 亿元的担保，其中对本公司全资子公司（包
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括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开
发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明
康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、
WuXi AppTec (Hong Kong) Limited）提供累计不超过人民币 20 亿元的担保，对
本公司控股子公司（包括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股
份有限公司及其全资子公司）提供累计不超过人民币 10 亿元的担保。担保额度
有效期自 2019 年年度股东大会批准本议案之日起至 2020 年年度股东大会召开之
日止。包括前述有效期内发生的对公司下属企业发生的以下担保情况：（1）为
资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一
期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。本公司 2019 年度担保项下仍处于
担保期间的担保事项及相关金额不计入前述 2020 年度担保预计额度范围内，本
公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属企业已与相对方
签署协议约定为准。
2、同意在本公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权董
事长及其授权人士在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具
体事项以及签署具体的担保协议。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司拟在 2020 年度为合并报表范围
内的下属企业（以下简称“下属企业”）提供累计不超过人民币 30 亿元的担保，
有利于下属企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需
求，有利于提高下属企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，同意本议案内容，并同意
将本议案提交本公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于公司 2020 年度对外担保额度的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘 2020 年度境内外会计师事务所的议案》
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1、同意公司及下属企业向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019
年度审计费用共计人民币 5,053,000.00 元（不含税），并向德勤关黄陈方会计师
行支付 2019 年度审计费用共计人民币 2,360,000.00 元（不含税）。
2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度境
内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董
事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用，
同意聘请德勤关黄陈方会计师行为本公司 2020 年度境外财务报告审计机构，聘
期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤关黄陈方会计师行的实际工作
量确定审计费用。
本公司独立董事发表独立意见，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
和德勤关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为本公司提供境
内外审计相关服务，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意续聘德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2020 年度境内合并财务报告审计
机构及内部控制审计机构，续聘德勤关黄陈方会计师行为本公司 2020 年度境外
财务报告审计机构，并同意将本议案提交本公司股东大会审议。
有关续聘境内会计师事务所的情况具体内容详见本公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘 2020 年度会计师事务所
的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于核销资产的议案》
根据《企业会计准则》和本公司会计核算办法的相关规定，为了真实反映本
公司相关子公司 2019 年末的财务状况和经营成果，拟对经营过程中形成的因企
业破产或多次催收无果难以收回的部分应收账款进项清理，予以核销。
本次核销的信用损失准备为人民币 12,703,588.59 元。本次核销的资产占公
司 2019 年末总资产的 0.04%，已全额计提减值损失，核销不会对本公司当期损
益产生影响。
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本公司独立董事发表独立意见，认为本次核销的资产已全额计提减值损失，
核销不会对本公司当期损益产生影响。本次核销资产事项真实反映了本公司的财
务状况，符合本公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，不存在
损害本公司和股东利益的情况。因此，同意本公司本次核销资产方案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于核定公司 2020 年度开展外汇套期保值业务额度的议
案》
1、同意 2020 年继续开展外汇套期保值业务，同意 2020 年度本公司及本公
司合并报表范围内的境内外下属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务
总额不超过 20 亿美元或其他等值外币，期限为自本公司 2019 年年度股东大会审
议通过本议案之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止；
2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，
并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务
情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司 2020 年度继续开展外汇套期保
值业务可在一定程度上降低汇率波动对本公司经营利润的影响，有利于控制汇率
风险，具有必要性。本公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制
度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害本
公司和股东利益的情况。因此，同意本公司 2020 年继续开展外汇套期保值业务，
同意 2020 年度本公司及本公司合并报表范围内的境内外下属企业以自有资金累
计开展的外汇套期保值业务总额不超过 20 亿美元或其他等值外币，并同意将本
议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
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同意本公司使用额度不超过 85,000 万元（含）的闲置募集资金用于适时购
买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），
有效期自本公司董事会审议通过本议案之日至 2020 年年度董事会召开之日止，
在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期
后归还至募集资金专户。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责
办理使用闲置募集资金购买理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组
织实施。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次使用闲置募集资金进行现金
管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，
符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲
置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远
利益。因此，同意本公司拟使用额度不超过 85,000 万元（含）的闲置募集资金
用于适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结
构性存款）。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
同意本公司使用额度不超过 510,000 万元（含）的闲置自有资金适时购买安
全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、
信托理财产品，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日至 2020 年年度董事
会召开之日止，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，在授
权额度范围内，董事会授权公司董事长负责办理使用闲置自有资金购买投资产品
等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次使用闲置自有资金进行现金
管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情况及需要，
有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率的提高，获
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取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司拟使用
额度不超过 510,000 万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、
风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于调整公司 2020 年度持续性关联交易预计额度的议
案》
1、同意公司结合 2019 年度实际发生的关联交易情况及 2020 年公司拟开展
日常业务的实际需求，对 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于确定
2018-2020 年持续性关联交易预计额度及相关事宜的议案》中 2020 年持续性关联
交易预计额度进行调整，未经调整的部分交易仍适用原先 2018 年第二次临时股
东大会审议通过的额度。
2、同意提请董事会授权董事长及其授权人士根据股票上市地相关监管机构
的要求且在不超过本议案审批事项范围内，与关联方协商签订有关关联交易协议
以及处理相关签署事宜。授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至 2020
年度董事会召开之日。
本公司独立董事发表独立意见，认为本公司调整 2020 年度预计发生的持续
性关联交易额度符合公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害本公司和全
体股东的利益。本公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易
将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。本
公司的关联交易价格公允，未损害本公司和非关联股东的利益。关联交易对本公
司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，本公司的主要业务也不会因此类
交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决定，按
照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在
损害本公司和股东利益的行为。因此，同意该议案内容。
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由于董事 Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、刘晓钟、张朝晖、Ning Zhao
（赵宁）、Xiaomeng Tong（童小幪）、Yibing Wu（吴亦兵）、Jiangnan Cai（蔡
江南）为上述关联交易所涉及的关联方，对本议案回避表决。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于调整 2020 年持续性关联交易额度的公告》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》
的相关内容。
本公司独立董事发表独立意见，认为公司已建立的内部控制体系符合国家有
关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关
制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过
程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的
正常开展。因此，同意该议案内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
同意董事会授权本公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持
已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过本公司最
近一期经审计归属母公司股东净资产 15%，并确定具体处置方案（包括但不限于
确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。本次授权有效期自本公司董事会审
议通过本议案之日起至 2020 年年度董事会召开之日止。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于审议公司 2019 年企业社会责任报告的议案》
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同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年企业社会责任报告》的
相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年企业社会责任报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于设立无锡药明康德新药开发股份有限公司环境、社
会及管治委员会并选举委员的议案》
同意设立环境、社会及管治委员会，由 Edward Hu（胡正国）、童国栋、Hui
Cai（蔡辉）、姚驰担任环境、社会及管治委员会委员，并由 Edward Hu（胡正
国）担任环境、社会及管治委员会主席。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于制定<无锡药明康德新药开发股份有限公司环境、
社会及管治委员会议事规则>的议案》
同意制定《无锡药明康德新药开发股份有限公司环境、社会及管治委员会议
事规则》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意本公司的注册资本由 1,638,043,314 元变更为 1,651,126,531 元，本公司
的总股本由 1,638,043,314 股变更为 1,651,126,531 股，以反映公司因股权激励计
划授予和回购限制性股票的结果。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于变更注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
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同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的
其他人士在股东大会审议通过后代表公司就上述《公司章程》修订事宜办理相关
工商登记手续。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》及《无锡药明康德新药
开发股份有限公司章程》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东
大会议事规则>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事
会议事规则>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司换届选举第二届董事会成员的议案》
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公司第一届董事会于 2020 年 3 月 1 日董事任期届满，现任董事刘晓钟先生
不再参加第二届董事会选举亦不再担任公司副总裁。刘晓钟先生未来将作为公司
战略顾问，继续为公司提供战略咨询与指导。
经研究，就下列第二届董事会董事候选人方案：
董事：Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、
张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Xiaomeng Tong（童小幪）、Yibing Wu（吴亦兵）；
独立董事：Jiangnan Cai（蔡江南）、刘艳、娄贺统、张晓彤、冯岱。
1、同意上述第二届董事会非独立董事候选人名单并提交股东大会审议；
2、同意上述第二届董事会独立董事候选人名单，并同意本公司向上海证券
交易所报送该等独立董事候选人相关资料，经审核无异议后提交股东大会审议；
3、同意上述候选人在经公司股东大会选举通过的前提下，组成公司第二届
董事会，董事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。
本公司独立董事发表独立意见，认为本次非独立董事及独立董事候选人的提
名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；经对被提名人的审查，被
提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司非独立董事、
独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事
选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司非独立董事及独立董
事的情形；同意将第二届董事会非独立董事及独立董事候选人名单提交公司股东
大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东
大会审议。
第二届董事会董事候选人简历详见本公告附件 1。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
第二届董事会董事在本公司任职的，同意按其在本公司现有任职职务的薪酬
待遇确定；第二届董事会董事未在本公司任职的，不领取薪酬；第二届董事会独
12
立董事年度津贴为人民币 30 万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。独立
董事参与董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职
权对发生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。在股东大会批准上述薪
酬方案前提下，进一步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
本公司独立董事发表独立意见，认为第二届董事会董事薪酬方案是根据本公
司行业特点，结合本公司实际经营情况制定的，不存在损害本公司和股东利益的
行为。因此，同意第二届董事会董事薪酬方案，并同意将本议案提交本公司股东
大会审议。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》
同意本公司聘任 Minzhang Chen（陈民章）先生为公司副总裁，任期自董事
会审议通过之日起，至公司第二届董事会所聘任的高级管理人员任期届满之日止。
本公司独立董事发表独立意见，认为 Minzhang Chen（陈民章）先生具备相
关法律法规及公司内部管理制度规定的任职条件，其教育背景、从业经历、专业
能力和职业素养等各方面都能够胜任副总裁的职责要求，同意聘任 Minzhang
Chen（陈民章）先生担任公司副总裁。
Minzhang Chen（陈民章）先生详见本公告附件 2。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十六）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于高级管理人员薪酬方案》，
该方案对公司高级管理人员年度基本薪酬和奖金及福利安排是与公司长期发展
规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健康发展的需求。公司高级管理人员年
薪按照高级管理人员所处岗位，参照同行业水平、综合物价水平和上年度基本年
薪水平等因素确定，符合公平、公正、公允的原则。
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本公司独立董事发表独立意见，认为高级管理人员薪酬方案是与公司长期发
展规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健康发展的需求，符合公平、公正、
公允的原则。因此，同意高级管理人员薪酬方案。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十七）审议通过《关于更换公司联席秘书的议案》
同意更换公司联席秘书，聘请 Ms. Siu Wing Kit（蕭穎潔）担任公司秘书及
根据香港《上市规则》及《公司条例》定义的公司授权代表及服务商，自董事会
审议通过之日起生效。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十八）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H
股股份一般性授权的议案》
为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先
地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，根据《公司法》等相关法律法规、
本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事
会拟提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般
及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时
配发、发行及处理不超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的
A 股和/或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司
A 股或 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。
根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行 A 股
股份或可转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单
独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处
理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新股的类别及数目；
（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
14
（3）开始及结束发行的日期；
（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、
转股权或其他权利。
2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股
份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得
超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份
数量的 20%。
3、如董事会或董事长及其授权人士已于本决议第七段所述授权有效期内决
定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得
监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权
人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工
作。
4、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《公司
法》、《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上
海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如
适用），行使一般性授权。
5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出
其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的
所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
7、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最
早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；
15
（2）公司 2020 年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项
下的授权时。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H
股股份一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件
地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及
《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内
证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、
法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A 股和/
或在香港联交所上市的 H 股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 H 股总面值不超过
本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行 A
股和/或 H 股股份数量的 10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款
内容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的
批准；及
（3）根据《公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人
无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人
要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供
16
担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还
该等款项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决
定回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进
行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要
或适当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案
手续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及
H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时
间止的期间：
（1）本公司 2020 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议
通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
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（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A
股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下
的授权时。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
（三十）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
确认本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非
公开发行 A 股”）方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行 A 股的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，
本公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开
发行 A 股核准批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行 A 股的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
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构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股获得中国证监会核准批复后，
由本公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开
发行 A 股的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 A 股的股票。
本次非公开发行 A 股的股票不向公司原股东配售。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（以下
简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生派发
现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行 A
股的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市
场询价方式确定。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
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本次非公开发行 A 股的股票数量不超过 75,000,000 股（含 75,000,000 股），
且募集资金总额不超过人民币 652,794 万元（含人民币 652,794 万元），最终非
公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会
的核准文件为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批
文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐
机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情
况协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行 A 股董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A 股数量上限将进行相应
调整，调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1 为调整后的本次非公开发行 A 股的发行数量上限，QA0 为调整
前本次非公开发行 A 股的发行数量的上限，EA 为每股送股或转增股本数。
若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行 A 股的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行 A 股
结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因公
司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售
安排。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
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在限售期满后，本次非公开发行 A 股的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次非公开发行 A 股前的滚存利润安排
本次非公开发行 A 股前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行 A 股完
成后的新老股东共享。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次非公开发行 A 股决议的有效期
本次非公开发行 A 股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行 A
股的发行方案之日起 12 个月。
本次非公开发行 A 股的发行数量上限不超过公司 2018 年年度股东大会召开
之日公司已发行 A 股总数的 20%，如果本公司 2018 年年度股东大会批准的《关
于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》所
授予的 2019 年度一般性授权期限届满前，本次非公开发行 A 股尚未取得监管部
门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行 A 股发行数量上限不超过公司
股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行 A 股可依
据下一年度一般性授权额度继续实施，且本公司无需就一般性授权额度另行召开
股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行 A 股的相关事项。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股的募集资金总额不超过 652,794 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 项目投资金额
号 金额
无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生
1 80,000 73,628
产一期项目
2 合全药业全球研发中心及配套项目 56,000 49,176
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3 常州合全新药生产和研发中心项目（注） 280,000 66,064
4 常州合全新药生产和研发一体化项目 196,138 178,926
合全药物研发小分子创新药生产工艺平台
5 30,000 30,000
技术能力升级项目
6 上海药明药物研发平台技术能力升级项目 60,000 60,000
7 补充流动资金 195,000 195,000
合计 897,138 652,794
注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设
若本次非公开发行 A 股募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，
本公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
本公司独立董事发表独立意见，认为：
1、本公司本次非公开发行 A 股股票的发行方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票
实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，发
行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
2、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日和定价方式符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，定价
方式客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情况。
3、本次非公开发行 A 股股票的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符
合本公司实际情况和发展需要，有利于支持本公司未来业务发展、提升公司市场
竞争力，符合本公司和全体股东的利益。
4、本公司为本次非公开发行 A 股股票编制的《无锡药明康德新药开发股份
有限公司前次募集资金使用情况的报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公
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司非公开发行 A 股股票募集资金项目的可行性研究报告》符合《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的有
关规定。
5、本公司审议本次非公开发行 A 股股票相关事项的董事会召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次非公开发行 A 股股票的
相关事项尚需经本公司股东大会审议通过。
基于上述情况，独立董事同意本公司按照本次非公开发行 A 股股票的方案
推进相关工作；同意将本次非公开发行 A 股股票相关议案提交本公司股东大会
审议，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三十三）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
项目的可行性分析报告》。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金项
目的可行性分析报告》。
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表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》、
《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
及审核报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十五）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的说明》。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十六）审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股
东回报规划》。
本公司独立董事发表独立意见，认为：
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1、本公司董事会对《无锡药明康德新药开发股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）的审议和表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司利益或中小股
东利益的情形。
2、《股东回报规划》的制定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《公司章程》的相关规定。
3、《股东回报规划》在综合考虑本公司战略发展目标的基础上，结合本公
司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求
情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立
了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
综合上述，独立董事同意《股东回报规划》中的各项内容，并同意将《股东
回报规划》提交股东大会审议。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东
回报规划》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长
授权的人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本公司本次非公开发行 A 股股票能够顺利实施，同意提请股东大会
授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，单独或共同全权办理本次非公开
发行 A 股相关事宜，包括但不限于：
一、 在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》
允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，制定和实施本
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次非公开发行 A 股的最终方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、
决定发行时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、
募集资金用途、相关股份的上市及其他与确定和实施本次非公开发行 A 股的发
行方案相关的一切事宜；
二、 聘用本次非公开发行 A 股的中介机构，签署聘用协议以及处理与此
相关的其他事宜；
三、 根据有关法律法规规定、境内外证券监管部门的要求、意见和建议
以及实际情况，制作、修改、报送有关本次非公开发行 A 股的申报材料，并按
照监管要求处理有关的信息披露事宜；
四、 修改、补充、签署、执行本次非公开发行 A 股过程中发生的一切合
同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资
金相关的协议、通函、公告及其他披露文件等）；
五、 如监管部门关于本次非公开发行 A 股的政策发生变化或市场条件出
现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董
事会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合本公司和市场的实际情况，对本次非公开发行 A 股的具体方案、募集资金
投向等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
六、 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次非公开
发行 A 股对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根
据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、
完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
七、 设立募集资金专项账户；
八、 办理与本次非公开发行 A 股相关的验资手续；
九、 在本次非公开发行 A 股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，
办理工商变更登记手续，及与此相关其他变更事宜；
十、 在本次非公开发行 A 股完成后，向境内外相关部门、机构、交易所
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办理本次非公开发行 A 股的股票的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关
事宜；
十一、 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行 A 股方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给本公司带来不利后果之情形，或非公开发行 A 股股票
政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行 A 股方案延期实施或提前终止；
十二、 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与
本次非公开发行 A 股有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认
及确认有关本次非公开发行 A 股的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立
及/或交付其认为必需和适当的任何文件。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十八）审议通过《关于公司增发 H 股股票方案的议案》
为扩大 H 股投资者基础、扩大全球产能及优化公司资本结构，公司拟提请
公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次
H 股类别股东会议批准特别授权（以下简称“特别授权”）以新增发行 H 股（以下
简称“本次增发 H 股”）。本次增发 H 股的方案如下：
（一）发行人
无锡药明康德新药开发股份有限公司
（二）本次增发 H 股的股票类型
本次增发 H 股的股份类型为境外上市外资股（H 股），均为普通股。
（三）股份面值
本次增发 H 股股份的每股面值人民币 1.00 元。
（四）发行方式和对象
本次增发 H 股向不少于六名符合相关条件、独立于公司任何董事、监事、
最高行政人员、主要股东或其附属公司或前述之联系人且与彼等无关的境外投资
者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资、独立于公司任何董事、监事、
27
最高行政人员、主要股东或其附属公司或前述之联系人且与彼等无关的境内合格
投资者进行配售。
（五）发行规模
以公司股东大会及类别股东会议批准为前提，本次增发 H 股的总数为不超
过 68,205,400 股 H 股（含本数）。最终发行数量，由股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，本次增发 H 股数量上限将随除权等事项发生后公司的股
本进行调整。调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1 为调整后的 H 股发行数量上限，QA0 为调整前 H 股发行数量的
上限，EA 为每股送股或转增股本数。
若中国证监会或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对上述
发行数量上限有所调整，以相关监管机构批准的数据为准。
（六）定价方式
本次增发 H 股的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能
力以及发行风险等情况下，按照市场惯例并根据相关适用法律法规，通过订单需
求和簿记建档，根据本次增发 H 股时国内外资本市场情况、参照可比公司在市
场的估值水平确定。
本次增发 H 股的定价基准不得低于厘定配售或认购价格日期中的前五个营
业日的平均收市价的的 80%并须符合当时之中国法律法规及惯例。
（七）上市地点
本次增发 H 股的股票将按照有关规定在香港联交所主板上市。
（八）募集资金用途
本次增发 H 股的募集资金在扣除发行相关费用后的净额将用于以下用途：
1. 约 35%将用于并购项目，包括但不仅限于通过并购扩大公司及其子公司
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在美国、欧洲和亚太地区的业务；
2. 约 20%将用于拓展公司及其子公司的海外业务；
3. 约 15%将用于常熟药明康德新药生产和研发一体化项目（一期）；
4. 约 10%将用于偿还银行贷款及其他借款；以及
5. 剩余金额将用于补充一般运营资金。
（九）本次增发 H 股前滚存利润分配安排
本次增发 H 股前公司滚存的未分配利润，由本次增发 H 股完成后的新老股
东共享。
（十）决议有效期
本次增发 H 股的决议自公司股东大会及类别股东会议审议通过本次增发 H
股的发行方案之日起 12 个月内有效。
如公司在本次增发 H 股的股东大会及类别股东会决议有效期内取得监管部
门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在监管部门的该批准、
许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次增发 H 股。
（十一）相关授权事项
为顺利完成本次增发 H 股，提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会、
董事长和/或董事长授权的人士，授权其单独或共同全权办理本次增发 H 股相关
事宜，包括但不限于：
1、确定和实施本次增发 H 股的具体方案，包括但不限于具体的发行时机（将
由董事会参照国际资本市场情况及公司向中国和海外的行政和/或监管机构有关
申请的审查进度决定）、发行主体、发行方式、币种、股份面值、发行价格（包
括价格区间和最终定价）、发行数量、发行市场、募集资金用途的调整、承销安
排、股份在香港联交所上市等与本次增发 H 股发行方案有关的一切事宜，并具
体执行本次增发 H 股的发行事宜。除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须
由公司股东大会、类别股东会议或董事会重新表决的事项外，依据监管部门的意
见、政策变化或市场条件变化，结合公司实际情况，对本次增发 H 股的具体方
案等相关事项进行相应调整。
2、就本次增发 H 股作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请
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配售代理、境内外法律顾问及其他相关中介机构，代表公司向境内外有关监管机
构申请办理本次增发 H 股发行、申报、交易流通及上市等相关的审批、登记、
备案等程序，代表公司签署、修改、终止及/或批准与本次增发 H 股相关的所有
必备法律文件（包括但不限于股份认购协议、配售协议、代理人协议、股份在香
港联交所的上市申请文件）以及办理本次增发 H 股的发行、交易等有关的其他
事项。
3、与本次增发 H 股的发行对象商讨及签署股份认购协议或与本次增发 H
股的配售代理商讨及签署配售协议，并对股份认购协议或配售协议的任何修订予
以确认；
4、同意公司向香港联交所提交本次增发 H 股的股份的上市申请，包括但不
限于豁免遵守任何适用法律或法规的申请（以下简称“上市申请”），代表公司签
署与上市申请有关的任何文件以及由董事长届时授权的相关授权人士作为公司
的上市代理人代表公司提交与上市申请有关的申请文件，并在香港联交所及公司
网站刊发与本次增发 H 股相关的公告、通函及通知，并向香港联交所提交相关
的表格、文件或其他资料。
5、根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修
改、报送有关本次增发 H 股发行、申报、交易流通及上市等的申报材料，并按
监管要求处理与本次增发 H 股发行相关的信息披露/豁免披露事宜。
6、根据本次增发 H 股发行情况（包括因为本次增发 H 股完成后因已发行 H
股股数、公司注册资本及资本结构改变）相应对公司章程作出修订及后续修订（如
需）、办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，及其他与此相关的变更
事宜。
7、全权处理有关本次增发 H 股的一切其他事项，包括但不限于制定、变更、
批准、追认及确认有关发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其
认为必需和适当的任何文件。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
（三十九）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股
类别股东会议的议案》
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同意召开 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及 2020
年第一次 H 股类别股东会议，并授权董事长负责公告和通函披露前的核定，以
及确定 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一
次 H 股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
附件 1：第二届董事会董事候选人简历。
附件 2：Minzhang Chen（陈民章）先生简历。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020 年 3 月 25 日
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附件 1：第二届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人
Ge Li（李革）
1967 年 1 月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居
留证。1993 年-2000 年，于 Pharmacopeia Inc.作为创始科学家并担任科研总监；
2000 年-2007 年，担任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）董事
长、总裁兼首席执行官；2007 年-2016 年，担任 WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.
董事长兼首席执行官，药明有限董事长及总经理；2016 年-2017 年，担任药明有
限董事长、总裁兼首席执行官。李革博士同时担任 WuXi Biologics (Cayman) Inc.
（股票代码：2269.HK）董事长兼非执行董事及其多家下属子公司的董事，New
WuXi Life Science Investment Limited 的董事及其多家下属子公司的董事。2017
年 3 月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司董事长、总裁兼首席执行官。
32
Edward Hu（胡正国）
1962 年 12 月出生，硕士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居
留证。1983 年-1985 年，于杭州大学科学仪器厂任工程师；1988 年-1989 年，于
中国大恒公司任经理；1989 年-1990 年，于德国 Jurid Bremsbrag GmbH 任工程师；
1996 年-1998 年，担任美国默沙东高级财务分析师；1998 年-2000 年，担任美国
Biogen Inc.商业策划经理；2000 年-2007 年，历任美国 Tanox, Inc. 财务总监，运
营副总裁，高级副总裁及首席运营官；2007 年-2017 年，历任无锡药明康德新药
开发有限公司（下称“药明有限”）常务副总裁及首席运营官，WuXi PharmaTech
(Cayman) Inc.（下称“WuXi Cayman（无锡开曼）”）常务副总裁及首席运营官、
WuXi Cayman（无锡开曼）首席运营官及首席财务官、药明有限首席财务官及首
席投资官。胡正国先生同时担任 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：
2269.HK）非执行董事及其多家下属子公司的董事，2018 年 5 月至今担任 Viela Bio,
Inc（股票代码：VIE.NASDAQ）董事；亦担任 New WuXi Life Science Investment
Limited 的董事及其多家下属子公司的董事。2017 年 3 月至 2019 年 1 月担任无
锡药明康德新药开发股份有限公司（下称“药明康德”）首席财务官、首席投资官，
2018 年 8 月至今担任药明康德联席首席执行官，2017 年 3 月至今担任药明康德
执行董事。
33
Steve Qing Yang（杨青）
1969 年 1 月出生，博士，美国国籍。1997 年-1999 年，就职于美国战略决策
集团 Strategic Decisions Group，担任资深战略咨询顾问；1999 年-2001 年，于美
国生物科技公司 IntraBiotics 任企业战略和发展高级总监；2001 年-2006 年，于美
国辉瑞制药公司任全球研发战略管理部负责人、执行总监；2007 年-2010 年，于
美国辉瑞制药公司任亚洲研发总裁、全球研发副总裁；2011 年-2014 年，于英国
阿斯利康制药公司任亚洲及新兴市场创新医药研发副总裁；2014 年-2017 年，历
任 WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.执行副总裁兼首席运营官、首席商务官兼首席
战略官，无锡药明康德新药开发有限公司副总裁、首席商务官及首席战略官。2017
年 3 月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司副总裁、首席商务官。
34
张朝晖
1969 年 10 月出生，硕士，中国国籍，并拥有新加坡永久居留权。1991 年-1993
年，任无锡磨床机械研究所工程师；1993 年-1995 年，任江苏省银铃集团总经理
助理；1995 年-1998 年，任美国银铃集团副总裁；1998 年-2000 年，任无锡青叶
企业投资咨询有限责任公司首席执行官；2000 年-2017 年，历任无锡药明康德新
药开发有限公司（下称“药明有限”）董事、运营及国内市场高级副总裁，WuXi
PharmaTech (Cayman) Inc.董事、运营及国内市场副总裁，药明有限董事、副总裁。
张朝晖先生同时担任 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）多家
下属子公司的董事职务，WuXi NextCode Holdings Limited 及 New WuXi Life
Science Investment Limited 的董事。2017 年 3 月至今担任无锡药明康德新药开发
股份有限公司执行董事、副总裁。
35
Ning Zhao（赵宁）
1966 年 11 月出生，博士，美国国籍，并已取得中华人民共和国外国人永久
居留证。1995 年-1996 年，于美国惠氏制药公司任科学家；1996 年-1999 年，于
Pharmacopeia Inc.任高级科学家及科研主管，1999 年-2004 年于美国施贵宝制药
公司任高级科学家及部门负责人；2004 年-2016 年，历任无锡药明康德新药开发
有限公司（下称“药明有限”）分析业务部总负责人、副总裁，WuXi PharmaTech
(Cayman) Inc.分析业务部总负责人兼副总裁、分析运营平台首席顾问、运营及人
力资源高级副总裁；2009 年起同时担任 WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.董事、
药明有限董事；2016 年-2017 年，担任药明有限董事、副总裁。赵宁博士同时担
任 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）多家下属子公司的董事
职务，WuXi NextCode Holdings Limited 及 New WuXi Life Science Investment
Limited 的董事。2017 年 3 月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司执行
董事、副总裁。
36
Xiaomeng Tong（童小幪）
1973 年 10 月出生，学士，中国香港永久居民。1998 年-2000 年，担任摩根
士丹利国际股份有限公司投资分析员；2000 年-2008 年，担任美国泛大西洋资本
集团董事总经理及大中华区联席主管；2008 年-2011 年，担任美国普罗维登斯投
资集团董事总经理及大中华区主管；2011 年 5 月至今，担任 Boyu Capital Advisory
Co. Limited（博裕投资顾问）管理合伙人；2014 年 6 月至今担任阿里巴巴影业集
团有限公司（股票代码：1060.HK）独立非执行董事；2015 年 6 月至 2020 年 1
月担任广州金域医学检验集团股份有限公司（股票代码：603882.SH）董事；2018
年 2 月至 2019 年 5 月担任 CStone Pharmaceuticals（股票代码：2616.HK）非执
行董事；现任无锡药明康德新药开发股份有限公司非执行董事。
37
Yibing Wu（吴亦兵）
1967 年 7 月出生，博士，美国国籍。1996 年-2008 年，担任麦肯锡公司全球
资深董事、高级合伙人、亚太区并购业务主管兼北京办事处总经理；2008 年-2009
年，担任联想控股有限公司常务副总裁；2009 年-2013 年，担任中信产业投资基
金管理有限公司总裁；2013 年 10 月至今，担任淡马锡国际私人有限公司高级执
行总经理、全球企业发展联席总裁兼中国区总裁；2014 年 1 月起至今担任淡马
锡投资咨询（北京）有限公司董事兼总经理；2016 年 5 月至今担任 WuXi Biologics
(Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）非执行董事。现任无锡药明康德新药开发
股份有限公司非执行董事。
38
独立董事候选人简历
Jiangnan Cai（蔡江南）
1957 年 6 月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居
留证。1985 年-1987 年，于复旦大学经济系担任助教；1987 年-1990 年，于华东
理工大学经济研究所任所长、讲师；1996 年-1999 年，于美国凯罗药品经济咨询
公司任高级研究员；1999 年-2012 年，于美国麻省卫生厅任卫生政策高级研究员；
2006 年-2009 年，于复旦大学经济学院公共经济系任系主任、教授；2012 年-2019
年，担任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任。2014 年 5 月起至今担任
浙江迪安诊断技术股份有限公司（股票代码：300244.SZ）独立董事；2015 年 3
月起至今担任和美医疗控股有限公司（股票代码：1509.HK）独立董事；2016 年
6 月起至今担任上海医药集团股份有限公司（股票代码：601607.SH、2607.HK）
独立董事；2018 年 8 月起至今担任海尔融资租赁股份有限公司董事；2019 年 11
月起至今担任贝达药业股份有限公司（股票代码 300558.SZ）独立董事；2020 年
1 月至今担任上海创奇健康发展研究院执行理事长。现任无锡药明康德新药开发
股份有限公司独立非执行董事。
39
刘艳
1973 年 1 月出生，硕士，律师，中国国籍。1995 年至今，任职于北京市天
元律师事务所，历任律师、合伙人；2014 年 8 月起至今担任华新水泥股份有限
公司（股票代码：600801.SH）独立董事；2016 年 12 月起至今担任华泰证券股
份有限公司（股票代码：601688.SH、6886.HK）独立董事；2016 年 9 月至 2019
年 5 月担任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（股票代码：000869.SZ、200869.SZ）
独立董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。
40
娄贺统
1962 年 6 月出生，博士，副教授职称，注册会计师，中国国籍。1984 年-1990
年于复旦大学任助教；1990 年-2008 年于复旦大学任讲师；2008 年至今任复旦大
学会计系副教授；2014 年 12 月起至今担任上海龙韵传媒集团股份有限公司（股
票代码：603729.SH）独立董事；2015 年 12 月起至今担任苏州纽威阀门股份有
限公司（股票代码：603699.SH）独立董事；2015 年 4 月至 2018 年 8 月担任上
海利隆新媒体股份有限公司（股份于全国股转系统挂牌，股票代码：833366）独
立董事；2018 年 5 月起至今担任山东华鲁恒升化工股份有限公司（股票代码：
600426.SH）独立董事；2018 年 4 月起至今担任中国恒石基业有限公司（已于 2019
年 7 月 4 日从联交所主板除牌，股票代码：1197.HK）独立董事。现任无锡药明
康德新药开发股份有限公司独立非执行董事。
41
张晓彤
1968 年 5 月出生，硕士，律师，中国国籍。1990 年-1994 年，任职于北京市
化工轻工总公司；1994 年至今，于北京市通商律师事务所任合伙人、律师；2018
年 6 月起至今担任港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司独立董事；2015
年 10 月起至今担任利民化工股份有限公司（股票代码：002734.SZ）独立董事；
2018 年 5 月至 2020 年 1 月担任湖北凯龙化工集团股份有限公司（股票代码：
002783.SZ）独立董事；2014 年 10 月至 2020 年 1 月担任山东华鹏玻璃股份有限
公司（股票代码：603021.SH）独立董事；2018 年 9 月起至今担任武汉帝尔激光
科技股份有限公司（股票代码：300776.SZ）独立董事。现任无锡药明康德新药
开发股份有限公司独立非执行董事。
42
冯岱
1975 年 7 月出生，学士学位，中国香港永久居民。2004 年 4 月至 2014 年
12 月期间，于 Warburg Pincus Asia LLC（华平投资集团）担任经理、负责人及董
事总经理等职位。自 2015 年 3 月起，担任松柏投资管理（香港）有限公司的董
事总经理，并专注于投资和经营口腔卫生行业的业务。其中主要任职为无锡时代
天使医疗器械科技有限公司的董事长、CareStream Dental LLC 的副董事长、四川
新华光医疗科技有限公司董事，多个中国区域口腔连锁集团董事及哈佛大学牙科
医学院附属研究院的董事。自 2017 年 12 月起至今担任森浩集团股份有限公司（股
票代码：8285.HK）的独立非执行董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公
司独立非执行董事。
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附件 2：Minzhang Chen（陈民章）先生简历
Minzhang Chen（陈民章）
1969年6月出生，1991年毕业于北京大学化学系，获得学士学位，于1996年
获得明尼苏达大学有机化学博士学位。自1997年起至今拥有超过20年新药研发和
生产管理经验。曾任先灵葆雅研究所化学部首席研究员、Vertex Pharmaceuticals
Inc.技术运营部主任。2008年加入无锡药明康德新药开发股份有限公司，并于2011
年8日至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司控股子公司上海合全药业股
份有限公司董事、首席执行官。
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