无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A
股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股
类别股东会议
会议材料
二〇二〇年五月
无锡药明康德新药开发股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》及《无锡药明康德新药开发
股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及
2020 年第一次 H 股类别股东会议议程
一、董事长致辞，并宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、介绍本次股东大会见证律师
四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事参加计票
和监票
五、审议如下议案：
（一）2019 年年度股东大会
1、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2019 年年度报告、报告摘要的议案》
4、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
6、《关于公司 2020 年度对外担保额度的议案》
7、《关于续聘 2020 年度境内外会计师事务所的议案》
8、《关于核定公司 2020 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
9、《关于变更公司注册资本的议案》
10、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
11、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
12、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的
议案》
13、《关于公司董事薪酬方案的议案》
14、《关于公司监事薪酬方案的议案》
15、《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性
授权的议案》
16、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性
授权的议案》
17、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
18、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
19、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
20、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
21、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
22、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
23、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权
办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的的议案》
24、《关于公司增发 H 股股票方案的议案》
25、《关于公司换届选举第二届董事会非独立董事的议案》（采用累积投
票制选举）
26、《关于公司换届选举第二届董事会独立董事的议案》（采用累积投票
制选举）
27、《关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》（采用累积
投票制选举）
2019 年年度股东大会还将听取《2019 年度独立董事述职报告》。
（二）2020 年第一次 A 股类别股东会议
1、《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
2、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授
权的议案》
3、《关于公司增发 H 股股票方案的议案》
（三）2020 年第一次 H 股类别股东会议
1、《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
2、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授
权的议案》
3、《关于公司增发 H 股股票方案的议案》
六、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项
七、股东大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、宣读公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及
2020 年第一次 H 股类别股东会议决议，签署有关文件
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及 2020
年第一次 H 股类别股东会议文件目录
一、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
二、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》
三、《关于公司 2019 年年度报告、报告摘要的议案》
四、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
五、《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
六、《关于公司 2020 年度对外担保额度的议案》
七、《关于续聘 2020 年度境内外会计师事务所的议案》
八、《关于核定公司 2020 年度开展外汇套期保值业务额度的议
案》
九、《关于变更公司注册资本的议案》
十、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
十一、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大
会议事规则>的议案》
十二、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
议事规则>的议案》
十三、《关于公司董事薪酬方案的议案》
十四、《关于公司监事薪酬方案的议案》
十五、《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股
股份一般性授权的议案》
十六、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股
股份一般性授权的议案》
十七、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
十八、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
十九、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
二十、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
二十一、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》
二十二、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
的议案》
二十三、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长
授权的人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
的议案》
二十四、《关于公司增发 H 股股票方案的议案》
二十五、《关于公司换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
二十六、《关于公司换届选举第二届董事会独立董事的议案》
二十七、《关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》
议案一：关于 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无
锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就 2019 年度工作
回顾以及 2020 年度工作安排编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019
年度董事会工作报告》，具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》的
相关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》。
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）为全球生物医药行
业提供全方位、一体化的新药研发和生产服务。通过赋能全球制药、生物科技和
医疗器械公司，公司致力于推动新药研发进程，为患者带来突破性的治疗方案。
本着以研究为首任，以客户为中心的宗旨，公司通过高性价比和高效的研发服务，
助力客户提升研发效率，服务范围涵盖化学药研发和生产、细胞及基因疗法研发
生产、医疗器械测试等领域。
下面，就2019年度公司的经营情况、公司董事会2019年度的主要工作情况和
2020年度的工作规划报告如下：
一、2019年度公司经营情况
2019年，在公司管理层的领导及全体员工的积极努力下，公司2019年度仍取
得了可喜的成绩。2019年，公司全年实现营业收入1,287,220.64万元，同比增长
33.89%；实现归属于母公司的净利润185,455.09万元，同比减少17.96%；归属于
母公司的扣除非经常性损益的净利润191,428.33万元，同比增加22.82%。
报告期内，公司新增客户1,200余家，活跃客户超过3,900家。得益于原有客
户的业务量持续增加以及新增客户的不断拓展，公司各板块业务均保持良好的发
展势头。公司实现营业收入1,287,220.64万元，同比增长33.89%。其中，中国区
实验室服务实现收入647,321.42万元，同比增长26.59%；CDMO/CMO服务实现
收入375,205.45万元，同比增长39.02%；美国区实验室服务实现收入156,292.84
万元，同比增长29.79%；临床研究及其他CRO服务实现收入106,279.04万元，同
比增长81.79%。
二、2019年度董事会主要工作回顾
（一）认真履行董事会工作职责，充分发挥董事会对重大事项的决策权
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票
上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等各项内部规章管理制度的要求，积极履行各项职
责，依法审议公司经营发展中的重大事项并审慎作出决策。
2019年，公司董事会召开了12次董事会，共审议了60项议案，具体如下：
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
第一届董事
2019 年 1 月
1. 会第二十六 1. 《关于聘任首席财务官的议案》
18 日
次会议
第一届董事
2019 年 3 月 1. 《关于提议公司控股子公司从全国中小企业股
2. 会第二十七
10 日 份转让系统终止挂牌的议案》
次会议
1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018
年度董事会工作报告》
2. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018
年度总裁（首席执行官）工作报告》
3. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018
年年度报告》
4. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018
年年度报告摘要》
5. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018
年年度业绩公告》
6. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018
年度财务决算报告》
7. 《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
8. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018
年年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第一届董事
报告》
会第二十八
2019 年 3 月 9. 《关于公司 2019 年度对外担保额度的议案》
3. 次 会 议 暨
22 日 10. 《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A
2018 年年度
股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
董事会会议
11. 《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A
股和/或 H 股股份的一般性授权的议案》
12. 《关于提请股东大会授权董事会发行境内外
债务融资工具的议案》
13. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018
年度社会责任报告》
14. 《关于公司董事薪酬方案的议案》
15. 《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
16. 《关于续聘 2019 年度境内会计师事务所的议
案》
17. 《关于公司聘请 2019 年度境外审计机构的议
案》
18. 《关于公司变更会计政策的公告》
19. 《关于核销资产的议案》
20. 《关于核定公司 2019 年度开展外汇套期保值
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
业务额度的议案》
21. 《关于增加公司注册资本的议案》
22. 《关于增加公司经营范围的议案》
23. 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的
议案》
24. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
公司股东大会议事规则>的议案》
25. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
公司董事会议事规则>的议案》
26. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限
公司募集资金管理办法>的议案》
27. 《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进
行现金管理额度的议案》
28. 《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划项下发行的部分限制性股
票的议案》
29. 《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2018 年年度股东大会、2019 年第一
次 A 股类别股东会议及 2019 年第一次 H 股类
别股东会议的议案》
第一届董事 1. 《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的
2019 年 4 月
4. 会第二十九 议案》
17 日
次会议 2. 《关于对子公司增资的议案》
第一届董事
2019 年 4 月 1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
5. 会第三十次
29 日 第一季度报告》
会议
第一届董事 1. 《关于公司发行 H 股可转换公司债券的议案》
2019 年 6 月
6. 会第三十一 2. 《关于授权有关人士全权办理本次发行 H 股可
19 日
次会议 转换公司债券相关事宜的议案》
1. 《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划预留权益数量的议案》
2. 《关于向激励对象授予预留权益的议案》
3. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
第一届董事
2019 年 7 月 4. 《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议
7. 会第三十二
19 日 案》
次会议
5. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年股票增值权激励计划（草案）>的议案》
6. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
7. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
年股权激励计划相关事宜的议案》
8. 《关于变更公司注册资本的议案》
9. 《关于变更公司经营范围的议案》
10. 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议
案》
11. 《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价
格的议案》
12. 《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的
议案》
13. 《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
二次 A 股类别股东会议及 2019 年第二次 H 股类
别股东会议的议案》
1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
半年度报告》
2. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
半年度报告摘要》
第一届董事
2019 年 8 月 3. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
8. 会第三十三
19 日 半年度业绩公告》
次会议
4. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
5. 《关于核销资产的议案》
第一届董事 1. 《关于向激励对象授予股票增值权的议案》
2019 年 9 月
9. 会第三十四 2. 《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有
30 日
次会议 限公司 2019 年第三次 H 股类别股东会的议案》
第一届董事
2019 年 10
10. 会第三十五 1. 《关于对外投资暨关联交易的议案》
月 18 日
次会议
第一届董事
2019 年 10 1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
11. 会第三十六
月 30 日 第三季度报告》
次会议
1. 《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权
第一届董事
2019 年 11 激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
12. 会第三十七
月 25 日 2. 《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票
次会议
期权的议案》
（二）重大事项提交股东大会审议，并严格执行公司股东大会的有关决议
公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，认真履行了股东大
会召集人的职责。
2019年，董事会召集了7次股东大会，具体如下：
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
1. 《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
3. 《关于公司 2018 年年度报告、报告摘要的议案》
4. 《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
5. 《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
6. 《关于公司 2019 年度对外担保额度的议案》
7. 《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股
和/或 H 股股份一般性授权的议案》
8. 《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股
/H 股股份的一般性授权的议案》
9. 《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债
务融资工具的议案》
10. 《关于公司董事薪酬方案的议案》
11. 《关于公司监事薪酬方案的议案》
2018 年年度 2019 年 6 月 3 12. 《关于续聘 2019 年度境内会计师事务所的议
1
股东大会 日 案》
13. 《关于公司聘请 2019 年度境外审计机构的议
案》
14. 《关于核定公司 2019 年度开展外汇套期保值业
务额度的议案》
15. 《关于增加公司注册资本的议案》
16. 《关于增加公司经营范围的议案》
17. 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议
案》
18. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》
19. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司董事会议事规则>的议案》
20. 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公
司募集资金管理办法>的议案》
2019 年第一 1. 《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
2019 年 6 月 3
2 次 A 股类别 2. 《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股
日
股东会议 /H 股股份的一般性授权的议案》
2019 年第一 1. 《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
2019 年 6 月 3
3 次 H 股类别 2. 《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股
日
股东会议 /H 股股份的一般性授权的议案》
1. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
2019 年第一 司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
2019 年 9 月
4 次临时股东 案）>及其摘要的议案》
20 日
大会 2. 《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议
案》
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
3. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》
4. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年股票增值权激励计划（草案）>的议案》
5. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
6. 《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相
关事宜的议案》
7. 《关于变更公司注册资本的议案》
8. 《关于变更公司经营范围的议案》
9. 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议
案》
1. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》；
2. 《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的
议案》；
2019 年第二 3. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限
2019 年 9 月
5 次 A 股类别 公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
20 日
股东会议 首次授予激励对象名单>的议案》；
4. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》；
5. 《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划
相关事宜的议案》
1. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》；
2. 《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的
议案》；
2019 年第二 3. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限
2019 年 9 月
6 次 H 股类别 公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
20 日
股东会议 首次授予激励对象名单>的议案》；
4. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》；
5. 《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划
相关事宜的议案》
2019 年第三
2019 年 11 月
7 次 H 股类别 1. 《批准建议采纳激励对象名单的议案》
18 日
股东会议
对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实
各项决议。
（三）公司独立董事履行职责情况
公司独立董事Jiangnan Cai（蔡江南）先生、刘艳女士、娄贺统先生、张晓
彤先生和冯岱先生在2019年度内对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出
了富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注。对公
司董事会基础管理制度的建立，领导决策和整体运作的规范化、科学化起到了良
好的促进作用。
（四）进一步完善公司治理结构
为了满足境内A股和H股上市监管的要求，公司董事会依据《公司法》等相
关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内
部规章管理制度的规定，大力推动公司治理结构的完善，提升公司内部管控，保
证公司重大决策的科学规范性和公司发展的可持续性，切实维护公司和各股东的
利益。
三、2020年度公司董事会工作规划
2020 年，公司董事会将充分认识经济形势的严峻性及复杂经济形势下隐含
的机遇，更加勤勉尽责、规范有效地履行各项职责，坚定不移地落实各项发展
战略，积极提升公司竞争实力，完善公司治理结构，以更加优异的经营业绩回
报广大投资者。
议案二：关于 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无
锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就 2019 年度工作
回顾以及 2020 年度工作安排编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019
年度监事会工作报告》，具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》的
相关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》。
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019年，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全
体成员积极认真履行职责，对公司经营情况、财务情况、董事、高级管理人员履
职的合法合规情况等进行了有效的监督，推动了公司治理结构的完善，维护了公
司和全体股东的利益。
一、2019年度监事会主要工作情况
（一）日常工作开展情况
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票
上市地证券交易所的上市准则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等各项内部规章管理制度的要求，积极履行各项职
责。
2019年，公司监事会召开了9次监事会，共审议了34项议案，具体如下：
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
1. 《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
2. 《关于公司监事薪酬方案的议案》
3. 《关于公司 2018 年年度报告、报告摘要及 2018
年度业绩公告的议案》
4. 《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
5. 《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
6. 《关于公司 2018 年年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》
第一届监事
2019 年 3 月 7. 《关于调整使用闲置募集资金及自有资金进行
1. 会第十七次
22 日 现金管理额度的议案》
会议
8. 《关于公司 2019 年度对外担保额度的议案》
9. 《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股
和/或 H 股股份一般性授权的议案》
10. 《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股
和/或 H 股股份的一般性授权的议案》
11. 《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债
务融资工具的议案》
12. 《关于公司 2018 年度社会责任报告的议案》
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
13. 《关于公司变更会计政策的议案》
14. 《关于核销资产的议案》
15. 《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的
议案》
第一届监事
2019 年 4 月 1. 《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的
2. 会第十八次
17 日 议案》
会议
第一届监事
2019 年 4 月 1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
3. 会第十九次
29 日 第一季度报告》
会议
1. 《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划预留权益数量的议案》
2. 《关于向激励对象授予预留权益的议案》
3. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
4. 《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议
案》
5. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
第一届监事 司 2019 年股票增值权激励计划（草案）>的议案》
2019 年 7 月
4. 会第二十次 6. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
19 日
会议 司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
7. 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》
8. 《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价
格的议案》
9. 《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的
议案》
1. 《关于公司 2019 年半年度报告、报告摘要及
第一届监事 2019 年半年度业绩公告的议案》
2019 年 8 月
5. 会第二十一 2. 《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际
19 日
次会议 使用情况的专项报告的议案》
3. 《关于核销资产的议案》
第一届监事
2019 年 9 月
6. 会第二十二 1. 《关于向激励对象授予股票增值权的议案》
30 日
次会议
第一届监事
2019 年 10
7. 会第二十三 1. 《关于对外投资暨关联交易的议案》
月 18 日
次会议
序号 会议名称 会议日期 会议审议内容
第一届监事
2019 年 10 1. 《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
8. 会第二十四
月 30 日 第三季度报告》
次会议
1. 《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权
第一届监事
2019 年 11 激励计划激励对象名单和授予数量的议案》
9. 会第二十五
月 25 日 2. 《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票
次会议
期权的议案》
（二）独立意见
1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《公司法》等相关法律
法规、公司股票上市地证券交易所的上市准则以及《公司章程》等各项内部规章
管理制度的规定，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事
会执行股东大会决议等情况进行了监督。监事会认为公司历次股东大会、董事会
召开及召集程序合法，股东大会决议得到了有效贯彻实施，公司治理结构得到了
进一步完善，董事会规范运作、决策审慎，董事及高级管理人员勤勉尽责，务实
进取，在完善公司治理、提高公司决策机制的有效性、维护公司及股东利益方面
发挥了有效的作用。
2、监事会对公司财务情况的独立意见：公司2019年度财务报告真实全面地
反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项的分析评价是客观公正的。
3、对公司收购/出售资产情况的独立意见：2019年公司收购、出售资产交易
价格合理，没有发现内幕交易、损害部分股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见：2019年公司的关联交易定价系
在市场价格基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，在决策和实施关联交易时
不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
5、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见：监事会审阅了公司
2019年度的内部控制评价报告，对该报告无异议。
三、2020年度公司监事会工作计划
2020年，监事会将继续按照《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证
券交易所的上市准则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，勤勉尽
责，对公司的经营情况、财务情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、内部
控制管理体系运行情况等进行有效的监督，维护公司和全体股东的利益。
议案三：关于公司 2019 年年度报告、报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关法律法规、公司股票上市地
证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规
定，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2019 年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2019 年年度报告摘要》，具体内容请见公司于 2020 年 3 月 25 日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年年度报告》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
年度报告摘要》。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年年度报告》、《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2019 年年度报告摘要》的相关内容。
请审议。
议案四：关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年度财务报表，
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2019 年度财务决算报告》，具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年度财务决算报告》的相
关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年度财务决算报告》。
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019 年年度财务决算报告
公司 2019 年度财务决算报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
计通过，现将无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公
司”）及其子公司 2019 年度财务决算情况报告如下：
2019 年公司整体业务发展稳健，进一步强化预算管理和资金集中管控，企
业财务运行状况持续向好，成本费用支出控制在预算范围内，现金流量基本实
现收支平衡，整体盈利能力进一步提高，实现了业务发展和经济效益的稳步增
长，完成了各项经济指标。
公司 2019 年度财务状况、经营成果及现金流量状况经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 主要经营情况
（一）营业收入
2019 年实现营业收入 128.72 亿元，比上年增长 33.89%。
（二）成本费用情况
1.营业成本。2019 年公司营业成本 78.58 亿元，较上年增加 35.00%。营业
成本占营业收入的比重为 61.05%，较上年增加了 0.50 个百分点。
2.税金及附加。2019 年公司税金及附加 0.28 亿元，较上年减少 1.41%。
3.销售费用。2019 年公司销售费用 4.39 亿元，较上年增加 29.79%。
4.管理费用。2019 年公司管理费用 14.82 亿元，较上年增加 31.09%。
5.财务费用。2019 年公司财务费用（净额）为 0.24 亿元，上年为 0.56 亿元。
（三）利润情况
2019 年实现利润总额 23.37 亿元，比上年 25.81 亿元减少 9.45%。实现归属
于母公司所有者净利润 18.55 亿元，比上年 22.61 亿元减少 17.96%。
二、主要财务状况
（一）资产
期末公司合并资产总额为 292.39 亿元，比上年 226.67 亿元增加 28.99%。
其中：流动资产 126.63 亿元，占资产总额的 43.31%；非流动资产 165.76 亿元，
占资产总额的 56.69%。
货币资金 52.27 亿元，较年初减少 5.33 亿元，主要为投资现金流净流出 49.75
亿元，经营性现金流净流入 29.16 亿元，筹资活动现金流净流入 15.58 亿元。
其他非流动金融资产 40.09 亿元，较年初增加 19.30 亿元，主要为新增投资
成本 21.22 亿元，公允价值变动损失 1.80 亿元，处置成本转出 0.48 亿元，其余
主要为汇率影响人民币 0.36 亿元。
长期股权投资 7.94 亿元，较年初增加 1.38 亿元，主要为新增投资成本 1.47
亿元，合计权益法确认投资损失 0.21 亿元，收到联营公司分红 0.11 亿元。
固定资产 43.33 亿元，较年初增加 8.42 亿元，主要为常州合全新药生产和
研发中心项目转固 3.83 亿元、天津化学研发实验室扩建升级项目转固 2.27 亿元
以及购入实验室设备 5.30 亿元。
（二）负债
2019 年年末负债总额为 118.29 亿元，比上年增加 73.27 亿元，增幅 162.76%，
其中：流动负债为 66.34 亿元，占负债总额的 56.08%；非流动负债为 51.95 亿
元，占负债总额的 43.92%。
短期借款 16.04 亿元，较年初增加 14.84 亿元，主要为补充营运流动资金及
各类投资项目资金需要而增加。
应付债券 18.75 亿元，较年初增加 18.75 亿元，主要由于本期发行零息可转
换债券所确认。
租赁负债 11.05 亿元，较年初增加 11.05 亿元，主要由于本期适用新租赁准
则所确认。
（三）股东权益
期末归属于母公司股东权益 173.12 亿元，比上年减少 3.76 亿元，主要为收
购合全药业少数股东权益，对价与账面净资产差异的溢价调减资本公积所致。
（四）现金流量
1.经营活动现金流量
本期经营活动现金流入 133.36 亿元。其中销售商品、提供劳务收到现金
124.76 亿元，占经营活动现金流入的 93.55%。
经营活动现金流出为 104.20 亿元。其中购买商品、接受劳务支付现金 46.09
亿元，占经营活动现金流出的 44.23 %，支付给职工及为职工支付的现金 43.05
亿元，占经营活动现金流出的 41.31 %。
经营活动现金净流入 29.16 亿元，与上年同期 16.40 亿元相比，增加 12.76
亿元。主要由于公司主营业务增长，收款及时且成本付款控制有效。
2.投资活动现金流量
投资活动现金流入 6.89 亿元，主要为银行理财产品赎回以及收到投资的收
益。
投资活动现金流出 56.64 亿元，主要为采购固定资产等长期资产支出 25.32
亿元，股权投资支出 23.47 亿元，收购子公司投资支出 7.85 亿元。
投资活动净现金流出 49.75 亿元，比上年同期的净流出 52.77 亿元，净流出
减少 3.02 亿元。主要为本期赎回银行理财本金较上期增加现金净流入 4.74 亿元。
3.筹资活动现金流量
筹资活动现金流入 56.97 亿元，主要为取得借款收到的现金 28.48 亿元，占
筹资活动现金流入的 49.99%；发行可转换债券收到的现金 20.79 亿元，占筹资
活动现金流入的 36.49 %。
筹资活动现金流出 41.39 亿元，主要为购买合全药业少数股东权益 25.78 亿
元，占筹资活动现金流出 62.29%；执行 2018 年度利润分配方案以及偿付利息
支付的现金 7.30 亿元，占筹资活动现金流出的 17.64%；偿还债务支付的现金
4.17 亿元，占筹资活动现金流出的 10.07%。
筹资活动产生的现金净流入 15.58 亿元，比上年同期的现金净流入 69.84 亿
元，减少 54.26 亿元。由于公司上年于上海证券交易所以及香港证券交易所上
市募集资金 88.55 亿元，对比本年发行 H 股超额配售募集资金 3.08 亿元及发行
可转债募集资金 20.79 亿元，较上年同期募集总额减少。
三、主要财务指标
（一）偿债能力指标
本期流动比率 1.91，较上年下降 1.23；速动比率 1.63，较上年下降 1.23。
主要由于本期用于经营性现金支出的短期借款增加 14.84 亿元导致流动负债增
长 76.35%，导致负债增长率高于资产，进而每单位流动负债得到流动资产或速
动资产保障的比例降低。
资产负债率 40.46%，较上年上升 20.60 个百分点。主要由于发行债券用于
并购项目与日常经营，资本结构中财务杠杆上升，因此资产负债率上升。
（二）盈利能力指标
1.营业利润增长率
本期营业利润增长率为-9.43%，主要为投资的金融资产公允价值变动损失
影响。
2.净资产收益率
净资产收益率为 10.98%，较上年下降 1.87 个百分点，主要由于净利润较上
年降低了 18.09%，受投资的金融资产公允价值损失影响。
（三）营运能力指标
应收账款周转率：本期应收账款周转率为 4.44 次，上年同期为 4.76 次，延
缓了 0.32 次，主要随着收入增加，年末确认的应收账款较同期有所增长。
应付账款周转率：本期应付账款周转率为 15.86 次，上年同期为 15.91 次，
延缓了 0.05 次，主要付款进度得到适当的控制。
存货周转率：本期存货周转率为 5.83 次，上年同期为 6.93 次，延缓了 1.10
次，主要由于实验室原材料价格持续走高，因此年末在适当的价格采购该类材
料备产。
四、本期会计政策变更情况
新租赁准则
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号
——租赁>的通知》（财会［2018］35 号），要求在境内外同时上市的企业以及
在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自
2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起
施行。母公司或子公司在境外上市且按照国际财务报告准则或企业会计准则编
制其境外财务报表的企业，可以提前执行本准则，但不应早于其同时执行财政
部 2017 年 3 月 31 日印发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
和 2017 年 7 月 5 日印发的《企业会计准则第 14 号——收入》的日期。
根据上述会计处理规定和准则的修订，公司管理层根据公司情况审慎考虑，
决定于 2019 年 1 月 1 日起开始执行修订后的上述会计准则，由此，需对原会计
政策进行相应变更（以下简称“本次变更”）。
本次变更自 2019 年 1 月 1 日开始执行，根据首次执行本准则的累积影响数，
调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整
可比期间信息。
议案五：关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，无锡药明康德新药开发
股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润
（合并口径）为人民币 1,854,550,934.58 元，公司 2019 年末可供分配利润为人
民币 622,754,092.89 元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公
司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了如下 2019 年度利润
分配及资本公积转增股本方案：
以 2019 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利
人民币 3.37 元（含税）（以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币
556,429,640.95 元（含税）），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。在
实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变
的原则进行分配，相应调整分配总额。
在公司股东大会批准上述利润分配及资本公积转增股本方案的前提下，进
一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股
本方案，并根据实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相
关工商登记变更手续。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行
授权。
提请股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议：
同意上述利润分配及资本公积转增股本方案并同意对董事会及其授权人士
办理相关事项进行授权。
请审议。
议案六：关于公司 2020 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、《无锡药明
康德新药开发股份有限公司对外担保管理制度》的规定，为满足无锡药明康德
新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内境内外下属企业（以
下简称“下属企业”）的经营发展需要，公司拟在 2020 年度对下属企业提供累计
不超过人民币 30 亿元的担保，其中对公司全资子公司（包括上海药明康德新药
开发有限公司及其全资/控股子公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资
/控股子公司、武汉药明康德新药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公
司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (Hong
Kong) Limited）提供累计不超过人民币 20 亿元的担保，对公司控股子公司（包
括成都康德弘翼医学临床研究有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资
子公司）提供累计不超过人民币 10 亿元的担保。担保额度有效期自 2019 年年
度股东大会批准本议案之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。包括前述有
效期内发生的对公司下属企业发生的以下担保情况：1）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报
表中净资产 10%的担保。公司 2019 年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及
相关金额不计入前述 2020 年度担保预计额度范围内，公司无需就该等担保事项
另行履行内部审议程序，其效力以下属企业已与相对方签署协议约定为准。
在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权总裁（首席
执行官）在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项
以及签署具体的担保协议。
提请股东大会审议：
1、同意公司在 2020 年度对下属企业提供累计不超过人民币 30 亿元的担保，
其中对公司全资子公司（包括上海药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子
公司、苏州药明康德新药开发有限公司及其全资/控股子公司、武汉药明康德新
药开发有限公司、成都药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有
限公司、WuXi AppTec, Inc、WuXi AppTec (Hong Kong) Limited）提供累计不超
过人民币 20 亿元的担保，对公司控股子公司（包括成都康德弘翼医学临床研究
有限公司、上海合全药业股份有限公司及其全资子公司）提供累计不超过人民
币 10 亿元的担保。担保额度有效期自 2019 年年度股东大会批准本议案之日起
至 2020 年年度股东大会召开之日止。公司 2019 年度担保项下仍处于担保期间
的担保事项及相关金额不计入前述 2020 年度担保预计额度范围内，公司无需就
该等担保事项另行履行内部审议程序，其效力以下属企业已与相对方签署协议
约定为准。
2、同意进一步授权总裁（首席执行官）在股东大会批准的范围内决定对外
担保的方式、担保额度等具体事项以及签署具体的担保协议。
请审议。
议案七：关于续聘 2020 年度境内外会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度股
东大会审议，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权董事会根据其实际工作
量确定审计费用。根据前述授权及 2019 年度德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）的审计工作情况，并经与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商
确认，公司及合并报表范围的下属企业拟向德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）支付 2019 年度审计费用共计人民币 5,053,000.00 元（不含税）。经公司
2018 年年度股东大会审议，同意聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 2019 年度
境外财务报告审计机构，并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根据
前述授权及 2019 年度德勤关黄陈方会计师行的审计工作情况，并经与德勤关
黄陈方会计师行协商确认，公司及合并报表范围的下属企业拟向德勤关黄陈方
会计师行支付 2019 年度审计费用共计人民币 2,360,000.00 元（不含税）。
经公司审计委员会综合考评，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度境内财务报告审计机构及内部控制
审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用。认为德勤关黄陈方会计师行有
能力为公司提供境外审计相关服务，建议董事会续聘德勤关黄陈方会计师行为
公司 2020 年度境外财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会
根据德勤关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
提请股东大会审议：
1、同意公司及合并报表范围内的下属企业向德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）支付 2019 年度审计费用共计人民币 5,053,000.00 元（不含税），向
德勤关黄陈方会计师行支付 2019 年度审计费用共计人民币 2,360,000.00 元（不
含税）。
2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度境
内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意授权董事会根据德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘
德勤关黄陈方会计师行为公司 2020 年度境外财务报告审计机构，聘期一年，
同意授权董事会根据德勤关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
请审议。
议案八：关于核定公司 2020 年度开展外汇套期保值业务额度的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）目前的业务
发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，使得公司外汇头寸越
来越大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。
为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，
公司 2017 年以来与银行开展了外汇套期保值业务。随着全球经济复苏，各国货
币政策分化的态势逐步显现，人民币汇率制度深入改革，人民币汇率波动加大，
在此背景下，公司认为 2020 年有必要继续与银行开展远期结售汇业务来锁定汇
率，降低汇率波动对公司经营利润的影响，以积极因对汇率市场的不确定性。
考虑公司的出口收入水平，公司管理层提议 2020 年度公司及其合并报表范
围内的下属企业（以下简称“下属企业”）开展的外汇套期保值业务总额不超过
20 亿美元或其他等值外币，期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至
2020 年年度股东大会召开之日止。
为规范公司及下属企业外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，管理层
提议在公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董
事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、
实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。所有下属企业所有的外汇衍生品交易
业务必须上报公司财务部审批，然后进一步履行其自身的内部程序后，方可实
施相关业务。
提请股东大会审议：
1、同意 2020 年继续开展外汇套期保值业务，同意 2020 年度公司及公司下
属企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过 20 亿美元或其他
等值外币，期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至 2020 年年度股东大
会召开之日止；
2、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批
准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
请审议。
议案九：关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 7 月 19 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第一届董事会第三十二次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了
《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部
分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议
案》，同意公司回购并注销向 41 名离职对象已发行的限制性股票，并根据《2018
年股权激励计划》的相关规定对回购数量和回购价格进行调整，调整后的回购
数量合计为 338,349 股。前述回购的 338,349 股已于 2019 年 9 月 20 日完成注销，
公司总股本由 1,638,043,314 股变更为 1,637,704,965 股。
2019 年 7 月 19 日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，在股东大
会的授权范围内，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意以
2019 年 7 月 19 日为预留权益授予日，授予 21 名激励对象 542,017 股限制性股
票，授予 2 名激励对象 287,000 份股票期权。根据德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）字（19）第 00455 号《验资报告》，截
至 2019 年 9 月 1 日，公司收到 19 位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合
计人民币 478,822 元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。激励对象缴纳的
认购限制性股票的出资额人民币 15,533,049.60 元已全部缴存公司账户内，其中：
人民币 478,822 元计入股本，人民币 15,054,163.68 元计入资本公积，激励对象
多缴款人民币 63.92 元计入其他应付款。前述 2018 年股权激励计划预留授予登
记的限制性股票 478,822 股于 2019 年 11 月 7 日完成股份登记，公司总股本变
更为 1,638,183,787 股。
2019 年 11 月 25 日，公司召开了第一届董事会第三十七次会议，在股东大
会的授权范围内，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票和股票期权的议案》，同意以 2019 年 11 月 25 日为首次授予日，向 2,467 名
激励对象授予权益合计 18,440,177 份，其中包括按照公司拟定的方案授予 2,008
名激励对象 13,400,273 股限制性股票，以及授予 460 名激励对象 5,039,904 份股
票期权。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为德师报（验）
字（2019）第 00575 号《验资报告》，截至 2019 年 12 月 4 日，公司收到 1,965
位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 419,975,559.80 元，其中
记入股本人民币 12,942,744 元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。激励对
象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币 419,975,559.80 元已全部缴存公司账
户内，其中：人民币 12,942,744 元计入股本，人民币 406,919,871.36 元计入资
本公积，激励对象多缴款人民币 112,944.44 元计入其他应付款。前述 2019 年股
权激励计划首次授予登记的限制性股票 12,942,744 股于 2019 年 12 月 31 日完成
股份登记，公司总股本变更为 1,651,126,531 股。
提请股东大会审议：
同意公司的注册资本由 1,638,043,314 元变更为 1,651,126,531 元，公司总股
本由 1,638,043,314 股变更为 1,651,126,531 股，以反映公司因股权激励计划授予
和回购限制性股票的结果。
请审议。
议案十：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据拟提交本次股东大会审议的《关于变更公司注册资本的议案》所述注
册资本变更的情况及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）的规定以及为进一步完善公司治理，
无锡药明康德新药开发股份有限公司章程（以下简称“公司”）拟对《无锡药明
康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行
如下修订：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范无锡药明康德新药开发股份有限公 益，规范无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和 司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国 （以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、 （以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公
《到境外上市公司章程必备条款》（以下简 司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公 《国务院关于调整适用在境外上市公司召开
司对公司章程作补充修改的意见的函》（证 股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函
监海函[1995]1 号）、《香港联合交易所有限 [2019]97 号）、《上市公司章程指引》、《关于到
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市 香港上市公司对公司章程作补充修改的意见
规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 的函》（证监海函[1995]1 号）、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监 第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监
督管理委员会批准（以下简称“中国证监 督管理委员会批准（以下简称“中国证监会”），
会”），首次向社会公众发行人民币普通股 首次向社会公众发行人民币普通股
10,419.8556万股，于2018年5月8日在上海证 10,419.8556万股，于2018年5月8日在上海证
券交易所上市。 券交易所上市。
公司于 2018 年 11 月 6 日经中国证监会 公司于 2018 年 11 月 6 日经中国证监会
批准，在香港全球发售了 116,474,200 股境外 批准，首次在香港全球发售了 116,474,200 股
上市外资股（以下简称“H 股”）并超额配售 境外上市外资股（以下简称“H 股”）并超额配
了 5,321,200 股 H 股，H 股分别于 2018 年 12 售了 5,321,200 股 H 股，前述 H 股分别于 2018
月 13 日和 2019 年 1 月 9 日在香港联合交易 年 12 月 13 日和 2019 年 1 月 9 日在香港联合
所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市。
第六条 公司的注册资本为 163,804.3314 万 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为
元人民币。 163,804.3314165,112.6531 万元人民币。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，自 第十条 本章程自公司股东大会审议通过，自
公司境外上市外资股在香港联交所上市交易 公司境外上市外资股在香港联交所上市交易
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原 之日起生效。自本章程生效之日起，公司原
章程自动失效。 章程自动失效。
修改前 修改后
本章程自生效之日起，即成为规范公司 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高 本章程对公司、股东、董事、监事、高级
级管理人员具有法律约束力，前述人员均可 管理人员具有法律约束力，前述人员均可以
以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主 依据本章程提出与公司事宜有关的权利主
张。 张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以
以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章 依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董
董事、监事、经理（总裁、首席执行官）和 事、监事、经理（总裁、首席执行官）和其
其他高级管理人员。 他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
者向仲裁机构申请仲裁。 向仲裁机构申请仲裁。
第二十三条 公司成立后，经中国证监会批准 第二十三条 公司成立后，经中国证监会批准
首次向境内投资人及其他合格投资者发行了 首次向境内投资人及其他合格投资者发行了
10,419.8556万股内资股。前述发行后，公司 10,419.8556万股内资股。前述发行后，公司
的股份总数为104,198.5556万股，均为人民币 的股份总数为104,198.5556万股，均为人民币
普通股。 普通股。
公司于2018年经中国证监会批准向境外 公司于 2018 年经中国证监会批准首次向
投资人发行了121,795,400股H股，前述发行 境外投资人发行了 121,795,400 股 H 股，前述
后，公司的股份总数为117,006.2286万股，均 发行后，公司的股份总数为 117,006.2286 万
为普通股，其中境内上市内资股股东持有 股，均为普通股。
1,048,266,886股，占公司股本总额约89.59%； 公司的股本结构为：普通股 1,651,126,531
H股股东持有121,795,400股，占公司股本总 股，其中境内上市内资股股东持有
额约10.41%。 1,048,266,886 股，占公司股本总额约 89.59%；
1,480,612,971 股，H 股股东持有 121,795,400
股，占公司股本总额约 10.41%170,513,560 股。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照公 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照公
司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、 司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所的上市规则及本章 规范性文件、证券交易所的上市规则及本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司 （二） 与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者 （三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司 （四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的； 份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可 （五） 将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司的价值及股东 （六） 公司为维护公司的价值及股东
权益所必需； 权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情 （七） 法律、行政法规许可的其他情
况。 况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 除上述情形外，公司不进行买卖得收购
份的活动。 本公司股份的活动。
第五十一条 股东大会召开前三十日内或者 第五十一条 公司股票上市地的有关法律、行
公司决定分配股利的基准日前五日内，不得 政法规、部门规章、规范性文件及证券交易
修改前 修改后
进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 所的上市规则对股东大会召开前三十日内或
记。前述规定适用于 H 股股东。 者公司决定分配股利的基准日前五日内，不
得进行因股份转让而发生的暂停办理股东名
册的变更登记。前述有规定适用于 H 股股东
的，从其规定。
第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 （一） 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项； 事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案、年度报告； 方案、决算方案、年度报告；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
…… ……
第八十二条 公司召开股东大会，应当于会议 第八十二条 公司召开年度股东大会，应当于
召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审 会议召开四二十五个工作日前发出书面通
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 知，；召开临时股东大会，应当于会议召开十
册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会 个工作日或者十五日（以较长者为准）前发
议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事
达公司。 项以及开会的日期和地点告知所有在册股
公司计算前述“四十五日”、“二十日”的 东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召
起始期限时，不包括会议召开当日，但包括 开二十日前，将出席会议的书面回复送达公
通知发出当日。 司。
公司计算前述“四二十五个工作日”、“二
十个工作日”、“十五日”的起始期限时，不包
括会议召开当日，但包括及通知发出当日。
第八十三条 公司根据股东大会召开前二十 第八十三条公司根据股东大会召开前二十日
日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东
东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的
的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有
有表决权的股份总数二分之一以上的，公司 表决权的股份总数二分之一以上的，公司可
可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 以召开股东大会；达不到的，公司应当在五
五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点
点以公告形式再次通知股东，经公告通知， 以公告形式再次通知股东，经公告通知，公
公司可以召开股东大会。 司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决议通知未载明的事 临时股东大会不得决议通知未载明的事
项。 项。
第八十六条 除法律、行政法规、公司股票上 第八十六条 除法律、行政法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则或本章程另有规 市地证券交易所的上市规则或本章程另有规
定外，股东大会通知应当向股东（不论在股 定外，股东大会通知应当向股东（不论在股
东大会上是否有表决权）以专人送出或者以 东大会上是否有表决权）以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名 邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名
册登记的地址为准。对内资股股东，股东大 册登记的地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。 会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十 前款所称公告，应当于会议召开前四十五
修改前 修改后
五日至五十日的期间内，在国务院证券监督 日至五十日的期间内，在国务院证券监督管
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登， 理机构指定的一家或者多家报刊上或上海证
一经公告，视为所有内资股股东已收到有关 券交易场所的网站、符合国务院证券监督管
股东会议的通知。 理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，
在符合法律、法规的相关规定及公司股 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的
票上市地证券交易所的上市规则的要求并履 通知。
行有关程序的前提下，对H股股东，公司也 在符合法律、法规的相关规定及公司股
可以通过在公司网站及香港联交所指定的网 票上市地证券交易所的上市规则的要求并履
站上发布的方式或者以《香港上市规则》以 行有关程序的前提下，对H股股东，公司也可
及本章程允许的其他方式发出股东大会通 以通过在公司网站及香港联交所指定的网站
知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮 上发布的方式或者以《香港上市规则》以及
资已付邮件的方式送出。 本章程允许的其他方式发出股东大会通知，
以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出。
第一百O八条 下列事项由股东大会以普通 第一百O八条 下列事项由股东大会以普通决
决议通过： 议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 公司的利润分配方案和弥补亏 （二） 公司的利润分配方案（本章程第
损方案； 二百四十五条第（四）项规定的情形除外）
（三） 董事会和监事会成员的任免及 和弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三） 董事会和监事会成员的任免及
（四） 公司年度预算方案、决算方案， 其报酬和支付方法；
资产负债表、利润表及其他财务报表； （四） 公司年度预算方案、决算方案，
（五） 公司年度报告； 资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六） 本章程第六十八条规定的重大 （五） 公司年度报告；
交易； （五） （六） 本章程第六十八条规定
（七） 本章程第六十九条（除第（二） 的重大交易；
项）规定的对外担保； （六） （七） 本章程第六十九条（除
（八） 公司与关联人发生的交易（公 第（二）项）规定的对外担保；
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 （七） （八） 公司与关联人发生的交
义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人
值 5%以上的关联交易； 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
（九） 审议批准变更募集资金用途事 绝对值5%以上的关联交易；
项； （八） （九） 审议批准变更募集资金
（十） 对公司聘用、解聘会计师事务 用途事项；
所作出决议； （九） （十） 对公司聘用、解聘会计
（十一） 除法律、行政法规、公司股 师事务所作出决议；
票上市地证券交易所的上市规则或者本章 （十） （十一） 除法律、行政法规、
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 公司股票上市地证券交易所的上市规则或者
项。 本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第一百O九条 下列事项由股东大会以特别 第一百O九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和 （一） 公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和其他类似证 发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券； 券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并或变更组织 （三） 公司的分立、合并或变更组织形
形式； 式；
修改前 修改后
（四） 公司的终止、解散、清算或延 （四） 公司的终止、解散、清算或延长
长经营期限； 经营期限；
（五） 本章程的修改； （五） 本章程的修改；
（六） 公司在一年内购买、出售重大 （六） 公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的； 资产30%的；
（七） 股权激励计划； （七） 股权激励计划；
（八） 对公司因本章程第二十九条第 （八） 对公司因本章程第二十九条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议； 司股份作出决议；
（九） 法律、行政法规、公司股票上 （九） 公司就本章程第二百四十五条
市地的证券交易所的上市规则或本章程规 第（四）项规定的情形对利润分配方案作出
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 决议；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （十） （九） 法律、行政法规、公司
其他事项。 股票上市地的证券交易所的上市规则或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应 第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应
当于会议召开四十五日前发出书面通知，将 当于会议召开四十五日前参考本章程第八十
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 二条关于年度股东大会和临时股东大会的通
所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的 知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的
股东，应当于会议召开二十日前，将出席会 事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
议的书面回复送达公司。 份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
有表决权的股份数，达到在该会议上有表决 送达公司。
权的该类别股份总数二分之一以上的，公司 拟出席会议的股东所代表的在该会议上
可以召开类别股东会议；达不到的，公司应 有表决权的股份数，达到在该会议上有表决
当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期 权的该类别股份总数二分之一以上的，公司
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通 可以召开类别股东会议；达不到的，公司应
知，公司可以召开类别股东会议。 当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
如公司股票上市地证券交易所的上市规 和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
则有特别规定的，从其规定。 知，公司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地证券交易所的上市规
则有特别规定的，从其规定。
第一百四十一条 董事的提名方式和程序为： 第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
（一） 董事会的董事候选人（不包括独 （一） 董事会的董事候选人（不包括独
立董事）由董事会或者单独或合计持有公司 立董事）由董事会或者单独或合计持有公司
有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司 有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股
股东大会选举产生。 东大会选举产生。
（二） 独立董事候选人提名方式和程序 （二） 独立董事候选人提名方式和程序
应按照法律、行政法规、部门规章、公司股 应按照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则或本章程的 票上市地证券交易所的上市规则或本章程的
有关规定执行。 有关规定执行。
（三） 有关提名董事候选人的意图以及 （三）股东按照本条第（一）项规定提
候选人愿意接受提名的书面通知，应不早于
名的，有关提名董事候选人的意图以及候选
股东大会会议通知发出之日且不迟于股东大
会召开前十四日发给公司。公司给予有关提 被提名人愿意接受提名的书面通知，应不早
名人及董事候选人的提交前述通知及文件的 于股东大会会议通知发出之日且不迟于股东
期间（该期间自股东大会会议通知发出之日 大会召开日之前十四七日发给公司。公司给
修改前 修改后
的次日起计算）应不少于七日。接受提名的 予有关股东提名人及其所提名董事候选人的
董事候选人应承诺公开披露的本人资料真 提交前述通知及文件的通知期间（该期间自
实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 股东大会会议通知发出之日的次日起计算）
应不少于七日。
（四）接受提名的董事候选人应承诺公
开披露的本人资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事义务。
第一百五十九 董事会行使下列职权： 第一百五十九 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定或重大修改公司的经营计 （三） 决定或重大修改公司的经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 （四） 制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、公司本章 （七） 拟订公司重大收购、公司本章程
程第二十九条第（一）项、第（二）项规定 第二十九条第（一）项、第（二）项规定的
的情形收购本公司股份或者合并、分立、解 情形收购本公司股份或者合并、分立、解散
散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 （九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置； 置；
（十） 聘任或者解聘公司经理（总裁、 （十） 聘任或者解聘公司经理（总裁、
首席执行官）、董事会秘书；根据经理（总 首席执行官）、董事会秘书；根据经理（总裁、
裁、首席执行官）的提名，聘任或者解聘公 首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司联
司联席首席执行官、副总裁、首席财务官等 席首席执行官、副总裁、首席财务官等高级
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提议聘请或更换 （十四） 向股东大会提议聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理（总裁、首席 （十五） 听取公司经理（总裁、首席执
执行官）的工作汇报并检查经理（总裁、首 行官）的工作汇报并检查经理（总裁、首席
席执行官）的工作； 执行官）的工作；
（十六） 制订公司的股权激励计划； （十六） 制订公司的股权激励计划；
（十七） 对公司因本章程第二十九条 （十七） 对公司因本章程第二十九条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议； 的情形收购本公司股份作出决议；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、 （十八） 法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或 公司股票上市地证券交易所的上市规则或本
本章程规定的其他职权。 章程规定的其他职权。
修改前 修改后
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十二）项及法律、行政法规、部 （七）、（十二）项及法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券交易所上市规 门规章、公司股票上市地证券交易所上市规
则及本章程规定的其他事项必须由三分之 则及本章程规定的其他事项必须由三分之二
二以上的董事表决同意外，其余可以由半数 以上的董事表决同意外，其余可以由过半数
以上的董事表决同意。 以上的董事表决同意。
…… ……
第一百六十三条 董事会按照股东大会的有 第一百六十三条 董事会按照股东大会的有
关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 关决议，应当设立审计委员会及薪酬与考核
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 委员会，并可以根据需要设立战略、审计、
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
数并担任召集人，审计委员会中至少应当有 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
一名独立董事是会计专业人士，且召集人应 会中独立董事应当占多数并担任召集人，审
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委 计委员会中至少应当有一名独立董事是会计
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专业人士，且召集人应当为会计专业人士。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
意见。专门委员会履行职责的费用由公司承 专门委员会的运作。
担。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见。专门委员会履行职责的费用由公司承
担。
第二百〇八条 监事会应当包括股东代表和 第二百〇八条 监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司代表，其中职工代表 1 名， 适当比例的公司代表，其中职工代表 1 名，
股东代表 2 名。股东代表监事的提名方式和 股东代表 2 名。股东代表监事的提名方式和
程序为： 程序为：
（一） 股东代表监事候选人由监事会或 （一）股东代表监事候选人由监事会或
者单独或合计持有公司有表决权股份 3%以 者单独或合计持有公司有表决权股份 3%以
上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 上的股东提名，经公司股东大会选举产生。
（二） 股东代表监事候选人应在发出召 （二）股东代表监事候选人应在发出召
开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接 开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完 受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完
整并保证当选后切实履行监事义务。 整并保证当选后切实履行监事义务。
监事会应当在召开股东大会前十日向股 监事会应当在召开股东大会前十日向股
东披露股东代表监事候选人的详细资料，保 东披露股东代表监事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。 证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二百四十四条 公司利润分配具体政策： 第二百四十四条 公司利润分配具体政策：
…… ……
任何三个连续年度内，公司以现金累计 任何三个连续年度内，公司以现金累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
配利润30%；年度以现金方式分配的利润一 利润 30%；年度以现金方式分配的利润一般
般不少于当年度实现的可分配利润的10%。 不少于当年度实现的可分配利润的 10%。以
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方 现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现 回购股份的，视同公司现金分红，纳入该年
金分红的相关比例计算。 度现金分红的相关比例计算。
…… ……
提请股东大会审议：
1、同意对《公司章程》进行上述修订；
2、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的
其他人士在股东大会审议通过后，代表公司就上述《公司章程》修订事宜办理
相关工商登记手续。
请审议。
议案十一：关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>
的议案
各位股东及股东代表：
根据拟提交本次股东大会审议的《关于修改公司章程并办理工商变更登记
的议案》所述的章程修订情况及进一步完善公司治理，无锡药明康德新药开发
股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司
章程》的附件《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》的有
关条款进行如下修订：
修改前 修改后
第一条 为进一步明确无锡药明康德新药开 第一条 为进一步明确无锡药明康德新药开
发股份有限公司（以下简称“公司”）股东大 发股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保 （以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公
证公司股东大会规范运作，维护股东的合法 司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，
权益，确保股东平等有效地行使权利，根据 确保股东平等有效地行使权利，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上 准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大 东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
会规则》”）、《到境外上市公司章程必备条 《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到
款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补 香港上市公司对公司章程作补充修改的意见
充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、 的函》（证监海函[1995]1 号）、《国务院关于调
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 整适用在境外上市公司召开股东大会通知期
（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法 限等事项规定的批复》国函[2019]97 号）、香
律法规、规范性文件以及《无锡药明康德新 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公 简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规、
司章程》”）的规定，制定本规则。 规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第十八条 公司召开股东大会，应当于会议 第十八条 公司召开年度股东大会，应当于会
召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审 议召开四二十个工作日前发出书面通知；召
议的事项以及开会的日期和地点告知所有 开临时股东大会，应当于会议召开十个工作
在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于
日或者十五日（以较长者为准）前发出书面
会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。 通知，。书面通知应将会议拟审议的事项以及
开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出
公司计算前述“四十五日”、“二十日”的
起始期限时，不包括会议召开当日，但包括 席股东大会的股东，应当于会议召开二十日
通知发出当日。 前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司计算前述“四二十五个工作日”、“二
十个工作日”、“十五日”的起始期限时，不包
括会议召开当日，但包括及通知发出当日。
第十九条 公司根据股东大会召开前二十日 第十九条 公司根据股东大会召开前二十日
时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东 时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东
修改前 修改后
所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的
股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数二分之一以上的，公司可 表决权的股份总数二分之一以上的，公司可
以召开股东大会；达不到的，公司应当在五
以召开股东大会；达不到的，公司应当在五
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东，经公告通知，公 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点
司可以召开股东大会。 以公告形式再次通知股东，经公告通知，公
临时股东大会不得决议通知未载明的事 司可以召开股东大会。
项。 临时股东大会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条 除法律、行政法规、公司股票 第二十三条 除法律、行政法规、公司股票上
上市地证券交易所的上市规则或《公司章 市地证券交易所的上市规则或《公司章程》
程》另有规定外，股东大会通知应当向股东 另有规定外，股东大会通知应当向股东（不
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地 或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股 股东名册登记的地址为准。对内资股股东，
东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十 前款所称公告，应当于会议召开前四十五
五日至五十日的期间内，在国务院证券监督 日至五十日的期间内，在国务院证券监督管
管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登， 理机构指定的一家或者多家报刊上或上海证
一经公告，视为所有内资股股东已收到有关
券交易场所的网站、符合国务院证券监督管
股东会议的通知。
理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，
在符合法律、法规的相关规定及公司股
视为所有内资股股东已收到有关股东会议的
票上市地证券交易所的上市规则的要求并履
行有关程序的前提下，对公司在香港发行人 通知。
的境外上市外资股（以下简称“H 股”）股东， 在符合法律、法规的相关规定及公司股票
公司也可以通过在公司网站及香港联交所指 上市地证券交易所的上市规则的要求并履行
定的网站上发布的方式或者以《香港上市规 有关程序的前提下，对公司在香港发行人的
则》以及《公司章程》允许的其他方式发出 境外上市外资股（以下简称“H 股”）股东，公
股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送 司也可以通过在公司网站及香港联交所指定
出或者以邮资已付邮件的方式送出。 的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》
以及《公司章程》允许的其他方式发出股东
大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或
者以邮资已付邮件的方式送出。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决 第四十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 公司的利润分配方案和弥补亏 （二） 公司的利润分配方案（《公司章
损方案； 程》第二百四十五条第（四）项规定的情形
（三） 董事会和监事会成员的任免及 除外）和弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三） 董事会和监事会成员的任免及
（四） 公司年度预算方案、决算方案， 其报酬和支付方法；
资产负债表、利润表及其他财务报表； （四） 公司年度预算方案、决算方案，
（五） 公司年度报告； 资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六） 《公司章程》第六十八条规定 （五） 公司年度报告；
修改前 修改后
的重大交易； （五） （六） 《公司章程》第六十八
（七） 《公司章程》第六十九条（除 条规定的重大交易；
第（二）项）规定的对外担保； （六） （七） 《公司章程》第六十九
（八） 公司与关联人发生的交易（公 条（除第（二）项）规定的对外担保；
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币 （七） （八） 公司与关联人发生的交
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
值 5%以上的关联交易； 免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人
（九） 审议批准变更募集资金用途事 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
项； 绝对值5%以上的关联交易；
（十） 对公司聘用、解聘会计师事务 （八） （九） 审议批准变更募集资金
所作出决议； 用途事项；
（十一） 除法律、行政法规、公司股
（九） （十） 对公司聘用、解聘会计
票上市地证券交易所的上市规则或者《公司
师事务所作出决议；
章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 （十） （十一） 除法律、行政法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则或者
《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决 第四十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本 （一） 公司增加或者减少注册资本和
和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券； 券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并或变更组织 （三） 公司的分立、合并或变更组织形
形式； 式；
（四） 公司的终止、解散、清算或延 （四） 公司的终止、解散、清算或延长
长经营期限； 经营期限；
（五） 《公司章程》的修改； （五） 《公司章程》的修改；
（六） 公司在一年内购买、出售重大 （六） 公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
计总资产30%的； 资产30%的；
（七） 股权激励计划； （七） 股权激励计划；
（八） 对公司因《公司章程》第二十 （八） 对公司因《公司章程》第二十九
九条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
购本公司股份作出决议； 本公司股份作出决议；
（九） 法律、行政法规、公司股票上 （九） 公司就《公司章程》第二百四十
市地证券交易所的上市规则或《公司章程》 五条第（四）项规定的情形对利润分配方案
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 作出决议；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 （十） （九） 法律、行政法规、公司
修改前 修改后
股票上市地证券交易所的上市规则或《公司
章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第五十二条 董事、监事提名的方式和程序 第五十二条 董事、监事提名的方式和程序
为： 为：
（一） 公司独立董事候选人由公司董 （一）公司独立董事候选人由公司董事
事会、监事会、单独或者合并持有公司百分 会、监事会、单独或者合并持有公司百分之
之一以上有表决权股份的股东提名，其余的 一以上有表决权股份的股东提名，其余的董
董事候选人由公司董事会、监事会、单独或 事候选人由公司董事会、监事会、或单独或
合并持有公司百分之三以上有表决权股份 合并持有公司百分之三以上有表决权股份的
的股东提名。 股东提名。
（二） 有关提名董事候选人的意图应 （二）股东按照本条第（一）项规定提
不早于股东大会会议通知发出之日且不迟 名的，有关提名董事候选人的意图以及被提
于股东大会召开前十四日发给公司。董事的 名人愿意接受提名的书面通知，应不早于股
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 东大会会议通知发出之日且不迟于股东大会
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 召开日之前十四七日发给公司。董事的提名
职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情 人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
况。董事候选人应不早于股东大会会议通知 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
发出之日且不迟于股东大会召开前十四日 详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董
书面通知公司并作出书面承诺，同意接受提 事候选人应不早于股东大会会议通知发出之
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真 日且不迟于股东大会召开前十四日书面通知
实、准确、完整并保证当选后切实履行董事 公司并作出书面承诺，同意接受提名，承诺
职责。其中独立董事的提名人应当对被提名 公开披露的董事候选人的资料真实、准确、
人担任独立董事的资格和独立性发表意见， 完整并保证当选后切实履行董事职责。其中
被提名担任独立董事候选人的人士应当就 独立董事的提名人应当对被提名人担任独立
其本人与公司之间不存在任何影响其独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名担任
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 独立董事候选人的人士应当就其本人与公司
董事的股东大会召开前，公司董事会应当公 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
布前述与独立董事有关的内容。公司给予有 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
关提名人及董事候选人的提交前述通知及 召开前，公司董事会应当公布前述与独立董
文件的期间（该期间自股东大会会议通知发 事有关的内容。公司给予有关提名人及其所
出之日的次日起计算）应不少于七日。 提名董事候选人的提交前述通知及文件的期
（三） 由股东大会选举的监事，其候 间（该期间自股东大会会议通知发出之日的
选人由监事会、单独或合并持有公司百分之 次日起计算）应不少于七日。
三以上有表决权股份的股东提名；职工代表 （三）接受提名的董事候选人应书面承
监事的候选人由公司工会提名，提交职工代 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
表大会或其他职工民主选举机构选举产生 选人的资料真实、准确、完整并保证当选后
职工代表监事。 切实履行董事职责。
（四） 股东大会通过有关董事、监事 （四）（三） 由股东大会选举的监事，
选举提案的，除股东大会另有决定外，新任 其候选人由监事会、单独或合并持有公司百
董事、监事就任时间为股东大会决议通过之 分之三以上有表决权股份的股东提名；职工
修改前 修改后
日。 代表监事的候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会或其他职工民主选举机构选举产
生职工代表监事。
（五）（四） 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，除股东大会另有决定外，
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通
过之日。
第七十七条 公司召开类别股东会议，应当 第七十七条 公司召开类别股东会议，应当于
于会议召开四十五日前发出书面通知，将会 会议召开四十五日前参考本规则第十八条关
议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 于年度股东大会和临时股东大会的通知时限
所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的
要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以
股东，应当于会议召开二十日前，将出席会
议的书面回复送达公司。 及开会日期和地点告知所有该类别股份的在
册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数，达到在该会议上有表 开二十日前，将出席会议的书面回复送达公
决权的该类别股份总数二分之一以上的，公 司。
司可以召开类别股东会议；达不到的，公司 拟出席会议的股东所代表的在该会议上
应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日
有表决权的股份数，达到在该会议上有表决
期和地点以公告形式再次通知股东，经公告
权的该类别股份总数二分之一以上的，公司
通知，公司可以召开类别股东会议。
可以召开类别股东会议；达不到的，公司应
如公司股票上市地证券交易所的上市规
当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
则有特别规定的，从其规定。
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地证券交易所的上市规
则有特别规定的，从其规定。
第八十七条 本规则未尽事宜，按有关法律法 第八十七条 本规则未尽事宜，按有关法律法
规、规范性文件、公司股票上市地证券交易 规、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则和《公司章程》的规定执行。 所的上市规则和《公司章程》的规定执行。
本议事规则如与法律法规、规范性文件、公 本议事规则如与法律法规、规范性文件、公
司股票上市地证券交易所的上市规则或经合 司股票上市地证券交易所的上市规则或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律法规、规范性文件、公司股票上市 有关法律法规、规范性文件、公司股票上市
地证券交易所的上市规则和《公司章程》的 地证券交易所的上市规则和《公司章程》的
规定执行，并立即修订，报董事会和股东大 规定执行，并立即修订，报董事会和股东大
会审议通过。 会审议通过。
第八十八条 本规则经股东大会通过，自公司 第八十八条 本规则经股东大会通过，自公司
公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港 公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港
联合交易所有限公司上市之日起生效。自本 联合交易所有限公司上市之日起生效。自本
规则生效之日起，原《无锡药明康德新药开 规则生效之日起，原《无锡药明康德新药开
发股份有限公司股东大会议事规则》自动失 发股份有限公司股东大会议事规则》自动失
效。 效。
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行上
述修订。
请审议。
议案十二：关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的
议案
各位股东及股东代表：
根据拟提交本次股东大会审议的《关于修改公司章程并办理工商变更登记
的议案》所述的章程修订情况及进一步完善公司治理，无锡药明康德新药开发
股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司
章程》的附件《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》的有关
条款进行如下修订：
修改前 修改后
第六条 公司董事会根据股东大会的决议设 第六条 公司董事会应当设立审计委员会及
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 薪酬与考核委员会，并可以根据股东大会的
员会。各专门委员会对董事会负责，各专门 决议需要设立战略、审计、提名、薪酬与考
委员会的提案交董事会会议审议。各专门委 核等相关专门委员会。各专门委员会对董事
员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 会负责，各专门委员会的提案交董事会会议
费用由公司承担。董事会专门委员会的职权 审议。各专门委员会可以聘请中介机构提供
及人员构成，由董事会另行制定相关规则予 专业意见，有关费用由公司承担。董事会专
以确定。 门委员会的职权及人员构成，由董事会另行
制定相关规则予以确定。
第十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书是 第十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书是
公司高级管理人员，由董事长提名，董事会 公司高级管理人员，由董事长提名，董事会
聘任，对董事会负责。 聘任，对董事会负责，向董事会主席及、或
……. 行政总裁汇报。
……
第四十一条 会议记录 第四十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工 董事会秘书应当安排董事会办公室工作
作人员对董事会会议做好记录，董事会会议 人员对董事会会议做好记录，董事会会议记
记录应当真实、准确、完整。会议记录应当 录应当真实、准确、完整。会议记录应当包
包括以下内容： 括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地点、
方式； 方式；
（二） 会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委 （四）出席董事的姓名以及受他人委托
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 会议议程、会议审议的提案、 （五）会议议程、会议审议的提案、每
每位董事对有关事项的发言要点和主要意 位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
见、对提案的表决意向； 对提案的表决意向、董事提出的任何疑虑或
（六） 每项提案的表决方式和表决结 表达的反对意见；
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
修改前 修改后
（七） 与会董事认为应当记载的其他 （说明具体的同意、反对、弃权票数）；
事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第四十八条本规则由董事会制订，经股东大 第四十八条 本规则由董事会制订，经自股东
会审议通过，自公司公开发行境外上市外资 大会审议通过，自公司公开发行境外上市外
股（H 股）并在香港联合交易所有限公司上 资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司
市之日起生效。自本规则生效之日起，原《无 上市之日起生效。自本规则生效之日起，原
锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议 《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事
事规则》自动失效。 会议事规则》自动失效。
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行上述
修订。
请审议。
议案十三：关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合行业特点和无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票
上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并提议了以下公司第二届董事会
董事薪酬方案：
第二届董事会董事在公司任职的，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确
定；第二届董事会董事未在公司任职的，不领取薪酬；第二届董事会独立董事
年度津贴为人民币 30 万元（税前），不足一年者按比例逐日计算。第二届董事
会独立董事参与董事会、股东大会及按《中华人民共和国公司法》、《无锡药明
康德新药开发股份有限公司章程》等有关规定行使其职权对发生的必要费用由
公司根据实际发生费用另行支付。在股东大会批准上述薪酬方案前提下，进一
步授权薪酬与考核委员会组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
提请股东大会审议：
同意第二届董事会董事薪酬方案。
请审议。
议案十四：关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
结合行业特点和无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票
上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
的规定，公司拟定了公司第二届监事会监事薪酬方案：
监事在公司任职的，同意其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司经
济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综
合确定；监事未在公司任职的，不领取薪酬。在股东大会批准上述薪酬方案前
提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。
提请股东大会审议：
同意第二届监事会监事薪酬方案。
请审议。
议案十五：关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性
授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展
的需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公司的资
本实力和综合力，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票
上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
的规定，公司董事会拟提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市
规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人
士决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行 A 股股份或 H 股股份各
自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权
证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下
统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，
若公司发行 A 股股份或可转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体
授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
单独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行
及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转
股权或其他权利。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单
独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股
股份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不
得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股
份数量的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第七段所述授权有效期内
决定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内
取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其
授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处
理等工作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不限于《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证
券上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监
管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
五、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作
出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有
关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结
构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中
最早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2020 年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项
下的授权时。
提请股东大会审议：
同意作出上述一般性授权。
请审议。
议案十六：关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性
授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展
的需要，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律
法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定回购公司 A 股和/或 H 股
股票，具体授权如下：
一、在满足如下第二、三项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国
境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有
适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购公司已发行及在上交所上市
的 A 股和/或在香港联交所上市的 H 股；
二、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购公司 A 股和/或 H 股总
面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公
司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
三、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
1、公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款
内容基本相同的特别决议案；
2、根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批
准；及
3、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的通知程序，公司在
任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公
司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项
作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会
动用内部资金偿还该等款项。
四、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成
后，授权董事会进行如下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定
回购时机、回购期限等；
2、按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
5、根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或
适当的文件、行动、事情或步骤；
6、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案
手续；
7、签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
五、在本议案中，“有关期间”是指公司股东大会审议通过本议案、A 股及
H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时
间止的期间：
1、公司 2020 年年度股东大会结束时；
2、公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通
过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
3、公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或公司 H 股股东和 A 股股
东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的
授权时。
提请股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议：
同意作出上述授权。
请审议。
议案十七：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》，
以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）的条件。相关规定请见附件。
提请股东大会审议：
确认公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
请审议。
附件：上市公司非公开发行 A 股股票条件的有关法规规定。
附件：
上市公司非公开发行 A 股股票条件的有关法规规定
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但
不得低于票面金额。
二、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》的有关规定
第九条 ……非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十二条 ……上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监
督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
三、 上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》 以下简称“《管理办法》”）
的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户。
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，
向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；
(二)发行对象不超过三十五名。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十；
(二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；
(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的有关规定
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力。
第二章 发行对象与认购条件
第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价
基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。……
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应
当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行
对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本
次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
五、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订）》的有关规定
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
议案十八：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为支持公司各项业务健康发展，改善资本结构，增强可持续发展能力，无
锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次非公开发行 A 股”）。本次非公开发行 A 股的发行方案具体如
下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行 A 股的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行 A 股的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，
公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开
发行 A 股核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次非公开发行 A 股的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股获得中国证监会核准批复后，
由公司股东大会授权董事会按照相关规定并根据发行询价结果，与本次非公开
发行 A 股的保荐机构及主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行 A 股的股票。
本次非公开发行 A 股的股票不向公司原股东配售。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（以
下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在本次非公开发行 A 股的定价基准日至发行日期间，公司 A 股股票发生派发
现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行
A 股的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本
次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士
在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，
以市场询价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股的股票数量不超过 75,000,000 股（含 75,000,000 股），
且募集资金总额不超过人民币 652,794 万元（含人民币 652,794 万元），最终非
公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会
的核准文件为准。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批
文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保
荐机构及主承销商，根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价
的情况协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行 A 股董事会决议日至发行日期间有送股、
资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A 股数量上限将进行相应
调整，调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1 为调整后的本次非公开发行 A 股的发行数量上限，QA0 为调整
前本次非公开发行 A 股的发行数量的上限，EA 为每股送股或转增股本数。
若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
本次非公开发行 A 股的发行对象认购的 A 股股票，自本次非公开发行 A
股结束之日起 6 个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有
限公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次非公开发行 A 股股份因公
司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限
售安排。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行 A 股的股票将申请在上海证券交易所上市。
（八）本次非公开发行 A 股前的滚存利润安排
本次非公开发行 A 股前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行 A 股完
成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行 A 股决议的有效期
本次非公开发行 A 股决议的有效期为股东大会审议通过本次非公开发行 A
股的发行方案之日起 12 个月。
本次非公开发行 A 股的发行数量上限不超过公司 2018 年年度股东大会召
开之日公司已发行 A 股总数的 20%，如果公司 2018 年年度股东大会批准的《关
于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
所授予的 2019 年度一般性授权期限届满前，本次非公开发行 A 股尚未取得监
管部门的发行批准、许可或登记，在本次非公开发行 A 股发行数量上限不超过
公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次非公开发行 A 股
可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行
召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行 A 股的相关事项。
（十）募集资金数量及用途
本次非公开发行 A 股的募集资金总额不超过 652,794 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资金
项目名称 项目投资金额
号 金额
无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生
1 80,000 73,628
产一期项目
2 合全药业全球研发中心及配套项目 56,000 49,176
3 常州合全新药生产和研发中心项目（注） 280,000 66,064
4 常州合全新药生产和研发一体化项目 196,138 178,926
合全药物研发小分子创新药生产工艺平台
5 30,000 30,000
技术能力升级项目
6 上海药明药物研发平台技术能力升级项目 60,000 60,000
7 补充流动资金 195,000 195,000
合计 897,138 652,794
注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建
设
若本次非公开发行 A 股募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，
公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以
置换。
提请股东大会逐项审议上述方案：
同意公司上述非公开发行 A 股股票的发行方案，并经中国证券监督管理委
员会核准后实施。
请审议。
议案十九：关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，公司就本次
非公开发行 A 股股票编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行
A 股股票募集资金项目可行性分析报告》，具体内容请见公司于 2020 年 3 月 25
日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《无锡药明康德新药
开发股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告》。
提请股东大会审议：
同意上述《无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金项目可行性分析报告》。
请审议。
议案二十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等相关规定的要求，无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”）编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集
资金使用情况的报告》，并由会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容请见公司
于 2020 年 3 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《无
锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及《关于前
次募集资金使用情况的专项报告及审核报告》。
提请股东大会审议：
同意上述《无锡药明康德新药开发股份有限公司前次募集资金使用情况的
报告》。
请审议。
议案二十一：关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以
下简称“公司”）就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并提出了具体的填补回报措施，并编制了《无锡药明康德新药开发股份
有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》，具体
内容请见公司于 2020 年 3 月 25 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公
开披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的说明》。
请审议。
议案二十二：关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的有关规
定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可
操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划。具体内容请见公司于 2020 年 3 月 25 日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《无锡药明康德新药开发股份
有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股
东回报规划》。
请审议。
议案二十三：关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全
权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行 A 股”）能够顺利实施，提请股东大
会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，单独或共同全权办理本次非公
开发行 A 股相关事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《无锡药明康德新
药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监
管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行 A 股的最
终方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行时机、募集资金、
发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份
的上市及其他与确定和实施本次非公开发行 A 股的发行方案相关的一切事宜；
二、聘用本次非公开发行 A 股的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相
关的其他事宜；
三、根据有关法律法规规定、境内外证券监管部门的要求、意见和建议以及
实际情况，制作、修改、报送有关本次非公开发行 A 股的申报材料，并按照监
管要求处理有关的信息披露事宜；
四、修改、补充、签署、执行本次非公开发行 A 股过程中发生的一切合同、
协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相
关的协议、通函、公告及其他披露文件等）；
五、如监管部门关于本次非公开发行 A 股的政策发生变化或市场条件出现
变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事
会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司和市场的实际情况，对本次非公开发行 A 股的具体方案、募集资金投向
等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
六、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次非公开发行
A 股对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来
新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善
相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
七、设立募集资金专项账户；
八、办理与本次非公开发行 A 股相关的验资手续；
九、在本次非公开发行 A 股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，
办理工商变更登记手续，及与此相关其他变更事宜；
十、在本次非公开发行 A 股完成后，向境内外相关部门、机构、交易所办
理本次非公开发行 A 股的股票的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关事
宜；
十一、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行 A 股方案难以实施、
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行 A 股股票政
策发生变化时，酌情决定本次非公开发行 A 股方案延期实施或提前终止；
十二、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与
本次非公开发行 A 股有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认
及确认有关本次非公开发行 A 股的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立
及/或交付其认为必需和适当的任何文件。
提请股东大会审议：
同意上述对董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理本次非公开发行 A
股相关事宜的授权事项。
请审议。
议案二十四：关于公司增发 H 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为扩大 H 股投资者基础、扩大全球产能及优化公司资本结构，无锡药明康
德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟提请公司 2019 年年度股东大会、
2020 年第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股类别股东会议批准特别
授权（以下简称“特别授权”）以新增发行 H 股（以下简称“本次增发 H 股”）。本
次增发 H 股的方案如下：
（一）发行人
无锡药明康德新药开发股份有限公司
（二）本次增发 H 股的股票类型
本次增发 H 股的股份类型为境外上市外资股（H 股），均为普通股。
（三）股份面值
本次增发 H 股股份的每股面值人民币 1.00 元。
（四）发行方式和对象
本次增发 H 股向不少于六名符合相关条件、独立于公司任何董事、监事、
最高行政人员、主要股东或其附属公司或前述之联系人且与彼等无关的境外投资
者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资、独立于公司任何董事、监事、
最高行政人员、主要股东或其附属公司或前述之联系人且与彼等无关的境内合格
投资者进行配售。
（五）发行规模
以公司股东大会及类别股东会议批准为前提，本次增发 H 股的总数为不超
过 68,205,400 股 H 股（含本数）。最终发行数量，由股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，本次增发 H 股数量上限将随除权等事项发生后公司的股
本进行调整。调整公式如下：
QA1=QA0*(1+EA)
其中，QA1 为调整后的 H 股发行数量上限，QA0 为调整前 H 股发行数量的
上限，EA 为每股送股或转增股本数。
若中国证监会或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对上述
发行数量上限有所调整，以相关监管机构批准的数据为准。
（六）定价方式
本次增发 H 股的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能
力以及发行风险等情况下，按照市场惯例并根据相关适用法律法规，通过订单需
求和簿记建档，根据本次增发 H 股时国内外资本市场情况、参照可比公司在市
场的估值水平确定。
本次增发 H 股的定价基准不得低于厘定配售或认购价格日期中的前五个营
业日的平均收市价的的 80%并须符合当时之中国法律法规及惯例。
（七）上市地点
本次增发 H 股的股票将按照有关规定在香港联交所主板上市。
（八）募集资金用途
本次增发 H 股的募集资金在扣除发行相关费用后的净额将用于以下用途：
1. 约 35%将用于并购项目，包括但不仅限于通过并购扩大公司及其子公司
在美国、欧洲和亚太地区的业务；
2. 约 20%将用于拓展公司及其子公司的海外业务；
3. 约 15%将用于常熟药明康德新药生产和研发一体化项目（一期）；
4. 约 10%将用于偿还银行贷款及其他借款；以及
5. 剩余金额将用于补充一般运营资金。
（九）本次增发 H 股前滚存利润分配安排
本次增发 H 股前公司滚存的未分配利润，由本次增发 H 股完成后的新老股
东共享。
（十）决议有效期
本次增发 H 股的决议自公司股东大会及类别股东会议审议通过本次增发 H
股的发行方案之日起 12 个月内有效。
如公司在本次增发 H 股的股东大会及类别股东会决议有效期内取得监管部
门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在监管部门的该批准、
许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次增发 H 股。
（十一）相关授权事项
为顺利完成本次增发 H 股，提请公司股东大会及类别股东会议授权董事会、
董事长和/或董事长授权的人士，授权其单独或共同全权办理本次增发 H 股相关
事宜，包括但不限于：
1、确定和实施本次增发 H 股的具体方案，包括但不限于具体的发行时机（将
由董事会参照国际资本市场情况及公司向中国和海外的行政和/或监管机构有关
申请的审查进度决定）、发行主体、发行方式、币种、股份面值、发行价格（包
括价格区间和最终定价）、发行数量、发行市场、募集资金用途的调整、承销安
排、股份在香港联交所上市等与本次增发 H 股发行方案有关的一切事宜，并具
体执行本次增发 H 股的发行事宜。除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须
由公司股东大会、类别股东会议或董事会重新表决的事项外，依据监管部门的意
见、政策变化或市场条件变化，结合公司实际情况，对本次增发 H 股的具体方
案等相关事项进行相应调整。
2、就本次增发 H 股作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请
配售代理、境内外法律顾问及其他相关中介机构，代表公司向境内外有关监管机
构申请办理本次增发 H 股发行、申报、交易流通及上市等相关的审批、登记、
备案等程序，代表公司签署、修改、终止及/或批准与本次增发 H 股相关的所有
必备法律文件（包括但不限于股份认购协议、配售协议、代理人协议、股份在香
港联交所的上市申请文件）以及办理本次增发 H 股的发行、交易等有关的其他
事项。
3、与本次增发 H 股的发行对象商讨及签署股份认购协议或与本次增发 H
股的配售代理商讨及签署配售协议，并对股份认购协议或配售协议的任何修订予
以确认；
4、同意公司向香港联交所提交本次增发 H 股的股份的上市申请，包括但不
限于豁免遵守任何适用法律或法规的申请（以下简称“上市申请”），代表公司签
署与上市申请有关的任何文件以及由董事长届时授权的相关授权人士作为公司
的上市代理人代表公司提交与上市申请有关的申请文件，并在香港联交所及公司
网站刊发与本次增发 H 股相关的公告、通函及通知，并向香港联交所提交相关
的表格、文件或其他资料。
5、根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修
改、报送有关本次增发 H 股发行、申报、交易流通及上市等的申报材料，并按
监管要求处理与本次增发 H 股发行相关的信息披露/豁免披露事宜。
6、根据本次增发 H 股发行情况（包括因为本次增发 H 股完成后因已发行 H
股股数、公司注册资本及资本结构改变）相应对公司章程作出修订及后续修订（如
需）、办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，及其他与此相关的变更
事宜。
7、全权处理有关本次增发 H 股的一切其他事项，包括但不限于制定、变更、
批准、追认及确认有关发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其
认为必需和适当的任何文件。
提请股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议：
同意公司上述增发 H 股股票的发行方案。
请审议。
议案二十五：关于公司换届选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
第一届董事会非独立董事任期已于 2020 年 3 月 1 日届满，并将继续任职直至公
司 2019 年年度股东大会重新选举产生公司第二届董事会非独立董事。公司将按
照相应程序进行非独立董事换届工作。根据《公司章程》规定，董事会由 12 名
董事组成，其中 7 名为非独立董事，公司董事会提名委员会工作组提议公司第二
届董事会非独立董事候选人方案如下：
提议现任董事会非独立董事 Ge Li（李革）先生、Edward Hu（胡正国）先
生、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）女士作为第二届董事会执行董事候选人，
现任副总裁 Steve Qing Yang（杨青）先生作为公司第二届董事会执行董事候选
人；
提议现任董事会非独立董事 Xiaomeng Tong（童小幪）先生、Yibing Wu（吴
亦兵）先生作为第二届董事会非执行董事候选人。
现任董事会非独立董事刘晓钟先生决定继续履行公司执行董事和副总裁职
务直至本届任期届满，不再参加第二届董事会选举亦不再继续担任公司副总裁。
刘晓钟先生未来将作为公司战略顾问，继续为公司提供战略咨询与指导。
第二届董事会非独立董事候选人的简历请见附件。
本议案实行累积投票制，提请股东大会审议：
1. 同意提名委员会提议的第二届董事会非独立董事候选人名单；
2. 同意上述候选人为公司第二届董事会成员，董事任期自股东大会审议通
过之日起，任期三年。
请审议。
附件：第二届董事会非独立董事候选人简历。
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会非独立董事候选人简历
Ge Li（李革）
1967 年 1 月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居
留证。1993 年-2000 年，于 Pharmacopeia Inc.作为创始科学家并担任科研总监；
2000 年-2007 年，担任无锡药明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）董事
长、总裁兼首席执行官；2007 年-2016 年，担任 WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.
董事长兼首席执行官，药明有限董事长及总经理；2016 年-2017 年，担任药明有
限董事长、总裁兼首席执行官。Ge Li（李革）先生同时担任 WuXi Biologics
(Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）董事长兼非执行董事及其多家下属子公司
的董事，New WuXi Life Science Investment Limited 的董事及其多家下属子公司
的董事。2017 年 3 月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公
司”）董事长、总裁兼首席执行官。
截至本公告日，Ge Li（李革）先生未直接持有公司股份。
Ge Li（李革）先生与 Ning Zhao（赵宁）女士为夫妻关系。Ge Li（李革）
先生及 Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生为公司实际控制人，
共同控制公司合计 27.4178%的表决权。
Ge Li（李革）先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
Edward Hu（胡正国）
1962 年 12 月出生，硕士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居
留证。1983 年-1985 年，于杭州大学科学仪器厂任工程师；1988 年-1989 年，于
中国大恒公司任经理；1989 年-1990 年，于德国 Jurid Bremsbrag GmbH 任工程师；
1996 年-1998 年，担任美国默沙东高级财务分析师；1998 年-2000 年，担任美国
Biogen Inc.商业策划经理；2000 年-2007 年，历任美国 Tanox, Inc. 财务总监，运
营副总裁，高级副总裁及首席运营官；2007 年-2017 年，历任无锡药明康德新药
开发有限公司（下称“药明有限”）常务副总裁及首席运营官，WuXi PharmaTech
(Cayman) Inc.（下称“WuXi Cayman（无锡开曼）”）常务副总裁及首席运营官、
WuXi Cayman（无锡开曼）首席运营官及首席财务官、药明有限首席财务官及首
席投资官。胡正国先生同时担任 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：
2269.HK）非执行董事及其多家下属子公司的董事，2018 年 5 月至今担任 Viela Bio,
Inc（股票代码：VIE.NASDAQ）董事；亦担任 New WuXi Life Science Investment
Limited 的董事及其多家下属子公司的董事。2017 年 3 月至 2019 年 1 月担任无
锡药明康德新药开发股份有限公司（下称“药明康德”或“公司”）首席财务官、首
席投资官，2018 年 8 月至今担任药明康德联席首席执行官，2017 年 3 月至今担
任药明康德执行董事。
截至本公告日，Edward Hu（胡正国）先生持有 25.24 万股公司股份。
除上述已披露情况外，Edward Hu（胡正国）先生与公司及公司实际控制人
不存在关联关系。
Edward Hu（胡正国）先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
Steve Qing Yang（杨青）
1969 年 1 月出生，博士，美国国籍。1997 年-1999 年，就职于美国战略决策
集团 Strategic Decisions Group，担任资深战略咨询顾问；1999 年-2001 年，于美
国生物科技公司 IntraBiotics 任企业战略和发展高级总监；2001 年-2006 年，于美
国辉瑞制药公司任全球研发战略管理部负责人、执行总监；2007 年-2010 年，于
美国辉瑞制药公司任亚洲研发总裁、全球研发副总裁；2011 年-2014 年，于英国
阿斯利康制药公司任亚洲及新兴市场创新医药研发副总裁；2014 年-2017 年，历
任 WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.执行副总裁兼首席运营官、首席商务官兼首席
战略官，无锡药明康德新药开发有限公司副总裁、首席商务官及首席战略官。2017
年 3 月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）副总裁、
首席商务官。
截至本公告日，Steve Qing Yang（杨青）先生持有 20.572 万股公司股份。
Steve Qing Yang（杨青）先生与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
Steve Qing Yang（杨青）先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
张朝晖
1969 年 10 月出生，硕士，中国国籍，并拥有新加坡永久居留权。1991 年-1993
年，任无锡磨床机械研究所工程师；1993 年-1995 年，任江苏省银铃集团总经理
助理；1995 年-1998 年，任美国银铃集团副总裁；1998 年-2000 年，任无锡青叶
企业投资咨询有限责任公司首席执行官；2000 年-2017 年，历任无锡药明康德新
药开发有限公司（下称“药明有限”）董事、运营及国内市场高级副总裁，WuXi
PharmaTech (Cayman) Inc.董事、运营及国内市场副总裁，药明有限董事、副总裁。
张朝晖先生同时担任 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）多家
下属子公司的董事职务，WuXi NextCode Holdings Limited 及 New WuXi Life
Science Investment Limited 的董事。2017 年 3 月至今担任无锡药明康德新药开发
股份有限公司（以下简称“公司”）执行董事、副总裁。
截至本公告日，张朝晖先生未直接持有公司股份。
Ge Li（李革）先生及 Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生为
公司实际控制人，共同控制公司合计 27.4178%的表决权。
张朝晖先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
Ning Zhao（赵宁）
1966 年 11 月出生，博士，美国国籍，并已取得中华人民共和国外国人永久
居留证。1995 年-1996 年，于美国惠氏制药公司任科学家；1996 年-1999 年，于
Pharmacopeia Inc.任高级科学家及科研主管，1999 年-2004 年于美国施贵宝制药
公司任高级科学家及部门负责人；2004 年-2016 年，历任无锡药明康德新药开发
有限公司（下称“药明有限”）分析业务部总负责人、副总裁，WuXi PharmaTech
(Cayman) Inc.分析业务部总负责人兼副总裁、分析运营平台首席顾问、运营及人
力资源高级副总裁；2009 年起同时担任 WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.董事、
药明有限董事；2016 年-2017 年，担任药明有限董事、副总裁。赵宁博士同时担
任 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）多家下属子公司的董事
职务，WuXi NextCode Holdings Limited 及 New WuXi Life Science Investment
Limited 的董事。2017 年 3 月至今担任无锡药明康德新药开发股份有限公司（以
下简称“公司”）执行董事、副总裁。
截至本公告日，Ning Zhao（赵宁）女士未直接持有公司股份。
Ning Zhao（赵宁）女士与 Ge Li（李革）先生为夫妻关系。Ge Li（李革）
先生及 Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生为公司实际控制人，
共同控制公司合计 27.4178%的表决权。
Ning Zhao（赵宁）女士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
Xiaomeng Tong（童小幪）
1973 年 10 月出生，学士，中国香港永久居民。1998 年-2000 年，担任摩根
士丹利国际股份有限公司投资分析员；2000 年-2008 年，担任美国泛大西洋资本
集团董事总经理及大中华区联席主管；2008 年-2011 年，担任美国普罗维登斯投
资集团董事总经理及大中华区主管；2011 年 5 月至今，担任 Boyu Capital Advisory
Co. Limited（博裕投资顾问）管理合伙人；2014 年 6 月至今担任阿里巴巴影业集
团有限公司（股票代码：1060.HK）独立非执行董事；2015 年 6 月至 2020 年 1
月担任广州金域医学检验集团股份有限公司（股票代码：603882.SH）董事；2018
年 2 月至 2019 年 5 月担任 CStone Pharmaceuticals（股票代码：2616.HK）非执
行董事；现任无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）非执行董
事。
截至本公告日，Xiaomeng Tong（童小幪）先生未持有公司股份。
Xiaomeng Tong（童小幪）先生担任 WuXi NextCode Holdings Limited 董事，
该公司为公司实际控制人控制的其他企业。
Xiaomeng Tong（童小幪）先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
Yibing Wu（吴亦兵）
1967 年 7 月出生，博士，美国国籍。1996 年-2008 年，担任麦肯锡公司全球
资深董事、高级合伙人、亚太区并购业务主管兼北京办事处总经理；2008 年-2009
年，担任联想控股有限公司常务副总裁；2009 年-2013 年，担任中信产业投资基
金管理有限公司总裁；2013 年 10 月至今，担任淡马锡国际私人有限公司高级执
行总经理、全球企业发展联席总裁兼中国区总裁；2014 年 1 月起至今担任淡马
锡投资咨询（北京）有限公司董事兼总经理；2016 年 6 月至今担任 WuXi Biologics
(Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）非执行董事；现任无锡药明康德新药开发
股份有限公司（以下简称“公司”）非执行董事。
截至本公告日，Yibing Wu（吴亦兵）先生未持有公司股份。
Yibing Wu（吴亦兵）先生担任 WuXi Biologics (Cayman) Inc.和 WuXi
NextCode Holdings Limited 董事，前述公司为公司实际控制人控制的其他企业。
Yibing Wu（吴亦兵）先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
议案二十六：关于公司换届选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
第一届董事会独立董事任期已于 2020 年 3 月 1 日届满，并将继续任职直至公司
2019 年年度股东大会重新选举产生公司第二届董事会独立董事。公司将按照相
应程序进行独立董事换届工作。根据《公司章程》规定，董事会由 12 名董事组
成，其中 5 名为独立董事，公司董事会提名委员会工作组提议公司第二届董事会
独立董事候选人方案如下：
提议现任董事会独立董事 Jiangnan Cai（蔡江南）先生、刘艳女士、娄贺统
先生、张晓彤先生、冯岱先生作为第二届独立董事候选人。
第二届董事会独立董事候选人的简历请见附件。
本议案实行累积投票制，提请股东大会审议：
1 同意提名委员会提议的第二届董事会独立董事候选人名单；
2. 同意上述候选人作为公司第二届董事会成员，董事任期自股东大会审议
通过之日起，任期三年。
请审议。
附件：第二届董事会独立董事候选人简历；
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会独立董事候选人简历
Jiangnan Cai（蔡江南）
1957 年 6 月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居
留证。1985 年-1987 年，于复旦大学经济系担任助教；1987 年-1990 年，于华东
理工大学经济研究所任所长、讲师；1996 年-1999 年，于美国凯罗药品经济咨询
公司任高级研究员；1999 年-2012 年，于美国麻省卫生厅任卫生政策高级研究员；
2006 年-2009 年，于复旦大学经济学院公共经济系任系主任、教授；2012 年-2019
年，担任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任。2014 年 5 月起至今担任
浙江迪安诊断技术股份有限公司（股票代码：300244.SZ）独立董事；2015 年 3
月起至今担任和美医疗控股有限公司（股票代码：1509.HK）独立董事；2016 年
6 月起至今担任上海医药集团股份有限公司（股票代码：601607.SH、2607.HK）
独立董事；2018 年 8 月起至今担任海尔融资租赁股份有限公司董事；2019 年 11
月起至今担任贝达药业股份有限公司（股票代码 300558.SZ）独立董事；2020 年
1 月至今担任上海创奇健康发展研究院执行理事长。现任无锡药明康德新药开发
股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执行董事。
截至本公告日，Jiangnan Cai（蔡江南）先生未持有公司股份。
Jiangnan Cai（蔡江南）先生与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
Jiangnan Cai（蔡江南）先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
刘艳
1973 年 1 月出生，硕士，律师，中国国籍。1995 年至今，任职于北京市天
元律师事务所，历任律师、合伙人；2014 年 8 月起至今担任华新水泥股份有限
公司（股票代码：600801.SH）独立董事；2016 年 12 月起至今担任华泰证券股
份有限公司（股票代码：601688.SH、6886.HK）独立董事；2016 年 9 月至 2019
年 5 月担任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（股票代码：000869.SZ、200869.SZ）
独立董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立非
执行董事。
截至本公告日，刘艳女士未持有公司股份。
刘艳女士与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
刘艳女士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
娄贺统
1962 年 6 月出生，博士，副教授职称，注册会计师，中国国籍。1984 年-1990
年于复旦大学任助教；1990 年-2008 年于复旦大学任讲师；2008 年至今任复旦大
学会计系副教授；2014 年 12 月起至今担任上海龙韵传媒集团股份有限公司（股
票代码：603729.SH）独立董事；2015 年 12 月起至今担任苏州纽威阀门股份有
限公司（股票代码：603699.SH）独立董事；2015 年 4 月至 2018 年 8 月担任上
海利隆新媒体股份有限公司（股份于全国股转系统挂牌，股票代码：833366）独
立董事；2018 年 5 月起至今担任山东华鲁恒升化工股份有限公司（股票代码：
600426.SH）独立董事；2018 年 4 月起至今担任中国恒石基业有限公司（已于 2019
年 7 月 4 日从联交所主板除牌，股票代码：1197.HK）独立董事。现任无锡药明
康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执行董事。
截至本公告日，娄贺统先生未持有公司股份。
娄贺统先生与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
娄贺统先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
张晓彤
1968 年 5 月出生，硕士，律师，中国国籍。1990 年-1994 年，任职于北京市
化工轻工总公司；1994 年至今，于北京市通商律师事务所任合伙人、律师；2018
年 6 月起至今担任港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司独立董事；2015
年 10 月起至今担任利民化工股份有限公司（股票代码：002734.SZ）独立董事；
2018 年 5 月至 2020 年 1 月担任湖北凯龙化工集团股份有限公司（股票代码：
002783.SZ）独立董事；2014 年 10 月至 2020 年 1 月担任山东华鹏玻璃股份有限
公司（股票代码：603021.SH）独立董事；2018 年 9 月起至今担任武汉帝尔激光
科技股份有限公司（股票代码：300776.SZ）独立董事。现任无锡药明康德新药
开发股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执行董事。
截至本公告日，张晓彤先生未持有公司股份。
张晓彤先生与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
张晓彤先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
冯岱
1975 年 7 月出生，学士学位，中国香港永久居民。2004 年 4 月至 2014 年
12 月期间，于 Warburg Pincus Asia LLC（华平投资集团）担任经理、负责人及董
事总经理等职位。自 2015 年 3 月起，担任松柏投资管理（香港）有限公司的董
事总经理，并专注于投资和经营口腔卫生行业的业务。其中主要任职为无锡时代
天使医疗器械科技有限公司的董事长、CareStream Dental LLC 的副董事长、四川
新华光医疗科技有限公司董事，多个中国区域口腔连锁集团董事及哈佛大学牙科
医学院附属研究院的董事。自 2017 年 12 月起至今担任森浩集团股份有限公司（股
票代码：8285.HK）的独立非执行董事。现任无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”）独立非执行董事。
截至本公告日，冯岱先生未持有公司股份。
冯岱先生与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
冯岱先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
议案二十七：关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
第一届监事会监事任期已于 2020 年 3 月 1 日届满。公司将按照相应程序进行监
事换届工作。根据《公司章程》规定，监事会由 3 名监事组成，包括股东代表监
事 2 名，职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名。
现提议公司现任监事 Harry Liang He（贺亮）先生、王继超先生继续担任公
司第二届监事会股东代表监事，任期三年；职工代表监事由公司职工大会选举产
生，任期自职工大会审议通过之日起至第二届监事会股东代表监事的任期届满之
日止。职工代表监事已于 2020 年 3 月 24 日由职工大会选举产生，职工代表监事
朱敏芳女士将与经公司 2019 年年度股东大会选举产生的 2 名监事共同组成公司
第二届监事会。
第二届监事会股东代表监事候选人的简历请见附件。
本议案实行累积投票制，提请股东大会审议：
同意第二届监事会股东代表监事候选人名单，在前述候选人经公司股东大会
选举为公司第二届监事会监事的前提下，该等监事的任期自股东大会审议通过之
日起，任期三年。
请审议。
附件：第二届监事会股东代表监事候选人简历。
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届监事会股东代表监事候选人简历
Harry Liang He（贺亮）
1966 年 7 月出生，本科学历，美国国籍。1991 年-1995 年，在美国加州 GTI
环境实验室任化学分析师；1996 年-2005 年，在美国加州肖恩环境和基础建设公
司(Shaw Environmental & Infrastructure Inc.)，历任高级化学测试工程师、数据管
理经理、美国海军公共工程环境实验室代理经理；2005 年-2019 年，历任无锡药
明康德新药开发有限公司（下称“药明有限”）总裁助理兼总裁办公室主任，WuXi
PharmaTech (Cayman) Inc. 总裁助理兼总裁办公室主任、总裁助理兼总裁办公室
执行主任，药明有限总裁助理兼总裁办公室执行主任、无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”）总裁助理兼总裁办公室执行主任、
外高桥运营部副职主管。现任药明康德外高桥运营部管理负责人兼任中国区风控
部供应链风控管理团队负责人、药明康德监事会主席。
截至本公告日，Harry Liang He（贺亮）先生未持有公司股份。
Harry Liang He（贺亮）先生与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
Harry Liang He（贺亮）先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
王继超
1973 年 5 月出生，硕士，中国国籍，未拥有境外永久居留权。1993 年-1999
年，担任江苏太湖水集团及其下属子公司财务经理；2000 年-2001 年，在北京大
学、美国马里兰大学全职脱产培训；2001 年-2019 年，历任无锡药明康德新药开
发有限公司（下称“药明有限”）财务部经理、财务部高级经理、财务部副主任，
WuXi PharmaTech (Cayman) Inc. 财务部主任、财务部高级主任，药明有限财务
部高级主任，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公
司”）财务部执行主任；现任药明康德监事。
截至本公告日，王继超先生未持有公司股份。
王继超先生与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
王继超先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
