无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事

     关于公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为无锡药明康德新药开发股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原
则，我们对第二届董事会第二次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：

     1、关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权价格及数量的独立意见

     《关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》已经公司
第二届董事会第二次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于调整 2019 年
股票增值权激励计划行权价格及数量事宜，我们认为：

     公司 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年年度权益分派，根据《无锡药明康德新
药开发股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019
年股票增值权激励计划》”）的相关规定及 2019 年第一次临时股东大会、2019 年
第二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的相关授权，本
公司对股票增值权的行权价格及数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形，
同意将股票增值权的行权价格调整为 51.43 港元/份，数量调整为 406.1639 万份。

     2、关于 2019 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意
见

     《关于 2019 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》已
经公司第二届董事会第二次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于 2019
年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就事宜，我们认为：

     公司本次行权安排符合《2019 年股票增值权激励计划》的要求，相关行权
条件已成就，公司为其进行行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意公司《2019 年股票增值权激励计划》项下 196 名激励对象第一个
行权期 136.5297 万份股票增值权按照相关规定行权。

       3、关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的独立
意见

    《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》
已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于调整
2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量事宜，我们认为：

    本公司 2019 年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《无锡药明康德新
药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《2019 年激励计划》”）的相关规定，本公司对预留权益的数量做出相应的调
整，本次调整审议程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及
全体股东利益的情形，同意将预留权益的数量由 2,105,553 份调整至 2,947,774
份。

       4、关于向激励对象授予预留权益的独立意见

    《关于向激励对象授予预留权益的议案》已经公司第二届董事会第二次会议
审议通过，表决程序符合有关规定。对于向激励对象授予预留权益事宜，我们认
为：

    （1）公司就《2019 年激励计划》所确定的预留授予日为 2020 年 6 月 10 日，
该预留授予日符合《管理办法》以及《2019 年激励计划》及其摘要中关于预留
授予日的规定，同时《2019 年激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已
成就。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施《2019 年激励计划》的主体资格。

    （3）公司确定授予预留限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司
法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于《2019 年激励计划》有关
任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019
年激励计划》规定的激励对象范围，其作为《2019 年激励计划》预留授予对象
的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和
《2019 年激励计划》的有关规定。
     （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。

     （5）公司实施《2019 年激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

     综上，我们一致同意公司《2019 年激励计划》的预留授予日为 2020 年 6 月
10 日，向 18 名激励对象授予 427,000 股限制性股票，向 1 名激励对象授予 29,131
份股票期权。

     5、关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予
部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的独立意
见

     《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部
分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》已经
公司第二届董事会第二次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于调整公司
《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）项下首次及预留授予部分限制性股
票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量事宜，我们认为：

     本公司本次对《2018 年激励计划》项下首次及预留授予部分的限售期届满
前离职或 2018 年、2019 年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回
购数量、回购价格与预留授予部分的期权数量、行权价格进行调整，符合《管理
办法》及《2018 年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、
回购价格及相关期权数量、行权价格所做的调整。

     6、关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票
回购注销的独立意见

     《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回
购注销的议案》已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，表决程序符合有关
规定。对于公司《2018 年激励计划》项下部分限制性股票回购注销事宜，我们
认为：

     本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法
规和《2018 年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事
项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018
年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按
照调整后的回购价格、回购数量向部分激励对象回购已发行的限制性股票。

    7、关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限
制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的独立意见

    《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制
性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》已经公司第
二届董事会第二次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于调整公司《2019
年激励计划》首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权
价格、数量事宜，我们认为：

    本公司本次对《2019 年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或 2019
年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与股票
期权的数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》及《2019 年激励计划》的
规定。同意董事会对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价
格所做的调整。

    8、关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性
股票回购注销及股票期权注销的独立意见

    《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股
票回购注销及股票期权注销的议案》已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，
表决程序符合有关规定。对于公司《2019 年激励计划》项下首次授予部分限制
性股票回购注销及股票期权注销事宜，我们认为：

    本公司本次对《2019 年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或 2019
年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票及股票期权进行回购及/或
注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和本公司《2019 年激励计划》的规
定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上
述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司
《2019 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意
本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并
注销部分股票期权。

    9、《关于变更对 JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算方法的议案》

    《关于变更对 JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.会计核算方法的议案》已经
公司第二届董事会第二次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于变更对
JW (Cayman) Therapeutics Co., Ltd.（以下简称“JW Cayman”）会计核算方法，我
们认为：

    公司及其子公司（以下简称“本集团”）现持有 JW Cayman 17.27%的股份，
且无董事会成员，对其经营决策不再具有重大影响。本集团根据《企业会计准则》
的相关规定，自 2020 年 5 月 22 日起，对 JW Cayman 股份的会计核算方法由以
权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非
流动金融资产是合理和适当的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次变更会计核算方法事项经公司第二届董事会第二次会议审议通过，符合《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。



                          （以下无正文，为签署页）