证券代码：603259           证券简称：药明康德      公告编号：临 2020-043


无锡药明康德新药开发股份有限公司关于 2019 年股票增值权激励计

    划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2020 年 6 月 10 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2019
年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于 2019 年股票增值权激励
计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为关于《无锡药明康德新药
开发股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年
股票增值权激励计划》”）第一个行权期行权条件已满足，董事会将根据 2019 年
第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H
股类别股东会议的相关授权，调整 2019 年股票增值权行权价格及数量、并办理
符合行权条件的部分股票增值权行权事宜。现将相关事项公告如下：

    一、2019 年股票增值权激励计划批准及实施情况

    1、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年股票增值权激励计划（草案）>的议案》等相关议案，公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。

    2、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）
的议案》和《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。

    3、2019 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议和第一届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，

                                     1
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    4、2020 年 6 月 10 日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权价格
及数量的议案》、《关于 2019 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》。鉴于公司 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年年度权益分派，公司对 2019
年股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整，调整后的行权价格为 51.43 港
元/份，授予数量为 406.1639 万份。鉴于公司 2019 年股票增值权激励计划第一个
行权期行权条件已经成就，董事会将根据 2019 年第一次临时股东大会、2019 年
第二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的相关授权，为
196 名符合行权条件的激励对象办理 136.5297 万份股票增值权行权事宜。

    二、2019 年股票增值权激励计划行权价格及数量的调整

    1、调整事由

    本公司于 2020 年 6 月 4 日实施 2019 年年度权益分派方案，以权益分派实施
股权登记日（2020 年 6 月 3 日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利
人民币 0.3370 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，该
权益分派实施完成后，根据《2019 年股票增值权激励计划》的相关规定，本公
司拟对股票增值权的数量和行权价格进行调整。

    2、股票增值权行权价格的调整

    根据《2019 年股票增值权激励计划》的相关规定，若股票增值权在行权前，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公
式调整股票增值权行权价格：P=P0÷（1+n）。其中：P0 为调整前的行权价格；n
为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行
权价格。

    3、股票增值权数量的调整

    根据《2019 年股票增值权激励计划》的相关规定，若股票增值权在行权前，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公
式调整股票增值权的数量：Q=Q0×（1+n），其中：Q0 为调整前的股票增值权数
                                     2
     量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
     票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票增值权数量。

         4、调整结果

         本次股票增值权数量和行权价格调整前，股票增值权总数为 290.1172 万份，
     行权价格为 72.00 港元/份，根据《2019 年股票增值权激励计划》的规定，本次
     股票增值权数量和行权价格调整后，股票增值权总数为 406.1639 万份，行权价
     格为 51.43 港元/份。

         5、根据 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以
     及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的授权，公司本次对授予数量的调整在董事
     会审批权限范围内，无需提交股东大会或类别股东会议审议批准。

         三、2019 年股票增值权激励计划行权条件成就的说明

         根据公司《2019 年股票增值权激励计划》的有关规定，董事会认为《2019
     年股票增值权激励计划》第一个行权期行权条件已成就：

         （一）归属时间已届满

         股票增值权各期行权时间安排如下表所示：

         行权安排           归属时间             行权有效期                行权比例

       第一批次行权    2020年5月31日      2020年6月1日-2021年5月31日         40%

       第二批次行权    2021年5月31日      2021年6月1日-2022年5月31日         30%


       第三批次行权    2022年5月31日      2022年6月1日-2023年5月31日         30%


         （二）行权条件成就的说明


序号                           行权条件                                成就情况


       公司未发生以下任一情形：
                                                                 公司未发生前述情
 1     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
                                                                 形，满足行权条件。
       见或者无法表示意见的审计报告；


                                           3
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

    定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

    公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认

    定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

    人选；
                                                                激励对象未发生前
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2                                                               述情形，满足行权
    出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                条件。
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

    情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司业绩考核要求：                                          公司 2019 年营业收
         行权期                    业绩考核目标                 入 为 人 民 币
                     定比 2018 年，公司 2019 年营业收入增长额
     第一批次行权                                               12,872,206,437.16
                     不低于人民币 15 亿元
3                    定比 2018 年，公司 2020 年营业收入增长额   元，定比 2018 年，
     第二批次行权
                     不低于人民币 30 亿元
                                                                增     长   额     为
                     定比 2018 年，公司 2021 年营业收入增长额
     第三批次行权
                     不低于人民币 45 亿元                       3,258,522,844.12

                                                                元，满足行权条件。


    个人绩效考核：                                              原 234 名激励对象

    根据公司制定的《员工绩效考核制度》，薪酬与考核委员会将      中：

4   对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对
                                                                （1）34 名激励对象
    象的绩效考核结果确定其实际行权比例，个人当年实际行权数
                                                                在归属时间届满前
    量=标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为合格及
                                                                离职，其已获授但尚
                                            4
  以上，对应标准系数为 100%，合格以下为 0。                未行权的全部股票

                                                           增值权自动失效；


                                                           （2）3 名激励对象

                                                           2019 年个人年度绩

                                                           效考核为合格以下，

                                                           不符合当期行权条

                                                           件，其已获授但尚未

                                                           行权的第一批次股

                                                           票增值权自动失效；


                                                           （3） 名激励对象非

                                                           因工伤身故，其已获

                                                           授但尚未行权的全

                                                           部股票增值权自动

                                                           失效；


                                                           （4）其余 196 名激

                                                           励对象达到个人绩

                                                           效考核要求，满足行

                                                           权条件。


注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

    综上所述，董事会认为公司《2019 年股票增值权激励计划》第一个行权期
行权条件已经成就，根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股
类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议相关授权，同意公司按照相
关规定办理本次行权事宜。

    四、本次股票增值权可行权对象及可行权数量

    在 234 名激励对象中，34 名激励对象因在归属时间届满前离职、1 名激励对
象因归属时间届满前非因工伤身故，3 名激励对象因 2019 年个人年度绩效考核
为合格以下而不符合行权条件，其已获授但尚未行权的全部/部分股票增值权合
                                       5
计 60.9669 万份不得行权，自动失效。因此，本次实际可行权的激励对象人数为
196 人，可行权的股票增值权数量为 136.5297 万份。

    五、独立董事意见

    1、关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权价格及数量的独立意见

    公司独立董事发表独立意见，认为 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年年度权益
分派，根据《2019 年股票增值权激励计划》的相关规定及 2019 年第一次临时股
东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会
议的相关授权，公司对股票增值权的行权价格及数量做出相应的调整，本次调整
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体
股东的利益的情形，同意将股票增值权的行权价格调整为 51.43 港元/份，数量调
整为 406.1639 万份。

    2、关于 2019 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见

    公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《2019 年股票增
值权激励计划》的要求，相关行权条件已成就，公司为其进行行权符合相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司《2019 年股票增值权激励计
划》项下 196 名激励对象第一个行权期 136.5297 万份股票增值权按照相关规定
行权。

    六、监事会意见

    1、关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权价格及数量的核查意见

    公司监事会认为，公司已于 2020 年 6 月 4 日实施了公司 2019 年年度权益分
派，根据《2019 年股票增值权激励计划》等相关规定及公司 2019 年第一次临时
股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东
会议的相关授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格及数量进行调整。
本次调整后股票增值权激励计划行权价格为 51.43 港元/份，数量为 406.1639 万
份。上述调整符合相关法律、法规及《2019 年股票增值权激励计划》的有关规
定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    2、关于 2019 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的核查意见
                                    6
    公司监事会认为，公司《2019 年股票增值权激励计划》第一个行权期行权
条件已成就，同意公司为 196 名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为
136.5297 万份。

    七、法律意见书的结论性意见

    上海市方达（北京）律师事务所对公司本次股票增值权激励计划行权及调整
相关事项出具的法律意见书认为：公司已就本次行权和本次调整履行必要程序；
本次行权符合《2019 年股票增值权激励计划》规定的条件；本次调整符合《管
理办法》、《公司章程》以及《2019 年股票增值权激励计划》的相关规定。

    特此公告。




                                 无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

                                                       2020 年 6 月 11 日




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