FANGDA PARTNERS
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                                   上海市方达（北京）律师事务所

                          关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

       2019 年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益及调整
                              预留权益数量相关事项的法律意见书



致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

       上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项
法律顾问，就公司本次激励计划授予预留限制性股票与股票期权（以下简称“预
留权益”）（以下简称“本次授予”）并调整预留权益数量（以下简称“本次调整”）
的有关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适
用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法
律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励
计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《无锡药明康德新药
开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关股东大会会议文


                                                        1
件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及
本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所
做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次授予和本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发
表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述
不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认
可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次授予和本次调整使用，不得由任何其他人使用或
用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，
或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次授予和本次调整所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


                                   2
一、 本次授予的批准和授权

    1.1      2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述
议案回避表决，公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了独
立意见。监事会对《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》进行了审核。

    1.2      2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓
名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》
项下的激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会发布了《无锡
药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    1.3      2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的
议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019
年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第二次 A 股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。

   其中，《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》授权
董事会具体实施本次激励计划的有关事项，包括在公司出现资本公积转增股本等
事宜时按照《2019 年激励计划》规定的方法调整预留权益数量、确定授予日、
向激励对象授予预留权益等。

    1.4      2019 年 11 月 18 日，公司召开了 2019 年第三次 H 股类别股东会审
议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

    1.5      2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过
《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》和《关


                                     3
于向激励对象授予预留权益的议案》，鉴于公司 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年
年度权益分派，同意对《2019 年激励计划》项下预留权益的数量进行相应调整，
调整后，公司预留权益的数量由 2,105,553 份调整为 2,947,774 份；同意以 2020
年 6 月 10 日为预留授予日，授予 18 名激励对象 427,000 股限制性股票，授予 1
名激励对象 29,131 份股票期权。

     1.6    2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过
《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》和《关
于向激励对象授予预留权益的议案》，监事会认为，本次调整审议程序符合《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，同意将预留权益的数量由 2,105,553 份调整至 2,947,774 份。同时，监事
会认为公司本次就《2019 年激励计划》所确定的预留授予日、授予对象、授予
方案符合《管理办法》、《2019 年激励计划》的相关规定；预留权益授予条件已
经满足，因此，同意公司以 2020 年 6 月 10 日为预留授予日，向 18 名激励对象
授予 427,000 股限制性股票，向 1 名激励对象授予 29,131 份股票期权。

     1.7    2020 年 6 月 10 日，公司监事会出具《无锡药明康德新药开发股份
有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益
激励对象名单的核查意见》，确认本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形，符合《2019 年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为授予预留
限制性股票与股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

     1.8    2020 年 6 月 10 日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会
第二次会议审议的相关事项的独立意见》，独立董事认为本次调整审议程序符合
中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，同意将预留权益的数量由 2,105,553 份调整至 2,947,774
份；同意公司确定本次激励计划的预留权益授予日为 2020 年 6 月 10 日，向 18
名激励对象授予 427,000 股限制性股票，向 1 名激励对象授予 29,131 份股票期权。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予及本次调
整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019 年激励计划》的有
关规定。



二、 本次激励计划的预留权益数量调整


                                     4
    2.1     鉴于公司已于 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年年度权益分派方案，
以权益分派实施股权登记日（2020 年 6 月 3 日）总股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利人民币 0.3370 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，根据《2019 年激励计划》的规定，需对预留权益数量进行调整。

    2.2     调整方法

    预留权益数量的调整方法

    Q=Q0×（1+n）

    其中：Q0 为调整前的数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股
票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的数量。

    调整后预留权益数量为：

    Q1=Q0×（1+n）= 2,105,553×（1+0.4）= 2,947,774

    本次调整后，本激励计划预留权益数量由2,105,553份调整为2,947,774份。

    综上所述，本所认为，公司 2019 年年度权益分派方案已实施完成，对预留
权益数量进行相应调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《2019 年激励计划》
的有关规定。


三、 本次激励计划的预留授予日

   3.1         根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别
股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会审议通过的《关于授权董事会办理 2019
年股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计
划的授予日。

   3.2      根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留权益的议案》，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为 2020 年 6 月
10 日。同日，公司独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立
董事关于公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见》，同意以
2020 年 6 月 10 日为本次激励计划的预留授予日。

   3.3      根据公司第二届监事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授
予预留权益的议案》，监事会同意以 2020 年 6 月 10 日为本次激励计划的预留授
予日。




                                     5
   3.4      根据公司的书面确认并经核查，2020 年 6 月 10 日是交易日，且不
在下列期间：

    (1)     公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    (2)     公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    (3)     自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    (4)     中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    基于上述，本所认为，本次激励计划的预留授予日的确定已履行了必要的程
序，符合《管理办法》、《2019 年激励计划》中关于授予日的相关规定。



四、 本次激励计划预留权益的授予条件

    根据《管理办法》、《2019 年激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，
公司可向激励对象授予预留权益：

    4.1     公司未发生如下任一情形：

    (1)     最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    (2)     最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

    (3)     上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；

    (4)     法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5)     中国证监会认定的其他情形。

    4.2     激励对象未发生如下任一情形：

    (1)     最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2)     最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3)     最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

    (4)     具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

                                   6
    (5)     法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6)     中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至预留授予日，本次激励计划的预留授予
条件已经满足，公司向激励对象授予预留权益符合《管理办法》、《2019 年激励
计划》的有关规定。



五、 结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予及本次调
整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019 年激励计划》的有
关规定；公司 2019 年年度权益分派方案已实施完成，对预留权益数量进行相应
调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《2019 年激励计划》的有关规定；本
次激励计划的预留授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》、《2019
年激励计划》中关于授予日的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的预留
授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留权益符合《管理办法》、《2019 年
激励计划》的有关规定。



    本法律意见书正本一式二份。



                              （以下无正文）




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