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                                   上海市方达（北京）律师事务所

                          关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股
   票并调整预留股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书


致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

       上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项
法律顾问，就公司回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购
价格（以下简称“本次回购注销”）并调整本次激励计划预留授予的股票期权的行
权价格、数量（以下简称“本次期权相关调整”）的有关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适
用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法
律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励
计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《无锡药明康德新药
开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关股东大会会议文
件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及

                                                        1
本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所
做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次回购注销和本次期权相关调整的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专
业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，
该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或
默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销和本次期权相关调整使用，不得由任何
其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向
任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销和本次期权相关调整所必
备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


                                   2
一、 本次回购注销的批准和授权

    1.1     2018 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董
事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，公司
独立董事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届
董事会第二十次会议审议的相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划，
同意公司实施《考核办法》。监事会对前述本次激励计划的激励对象名单进行了
核实。

     1.2    2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、 关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》、 关于授权董事会办理 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办
理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处
理与本次激励计划有关的事项，包括按照《2018 年激励计划》的规定对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜、在公司出现资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时对股票期权的行权价格和数
量进行相应的调整等。

    1.3     根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 8 月 28 日，公
司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意以 2018 年 8 月 28 日为首次授予日，按照公司拟定的方
案授予 1,528 名激励对象 708.55 万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的
Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，独立董事发表了《关于公
司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》，同意本次激励计
划的首次授予日为 2018 年 8 月 28 日，同意按照公司拟定的方案向 1,528 名激励
对象首次授予 708.55 万股限制性股票。


                                    3
    1.4     2018 年 8 月 28 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 8 月 28 日
为首次授予日，按照公司拟定的方案授予 1,528 名激励对象 708.55 万股限制性股
票。

    1.5     2018 年 11 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首
次授予结果的公告》。

    1.6     2019 年 3 月 22 日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议暨
2018 年年度董事会会议，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》，
同意以 2018 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民
币 678,636,125.88 元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。利
润分配完成后，共有 1,342 名激励对象共持有 8,749,976 股限制性股票。

    1.7     2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》、《关于调整公司
限制性股票回购数量和回购价格的议案》。因 GONG YOUXIANG 等 41 名激励
对象离职，出现了《2018 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”规定的情况，且公司已实施完毕 2018 年年
度权益分派方案，按照《2018 年激励计划》的规定，同意对限制性股票回购数
量和回购价格进行调整，并按照调整后的授予价格 32.11 元/股回购向上述 41 名
激励对象已发行但尚未解除限售的限制性股票合计 338,349 股，并予以注销。同
日，独立董事发表了《关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的
独立意见》，同意公司按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购并注销已发
行的限制性股票。

    1.8     2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留权益的议案》，
同意以 2019 年 7 月 19 日为预留权益授予日，授予 21 名激励对象 542,017 股限
制性股票，授予 2 名激励对象 287,000 份股票期权。同日，公司独立董事发表了
《关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》，监事会
对前述预留授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。




                                     4
    1.9     2019 年 11 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分
权益授予结果公告》。

    1.10    2020 年 5 月 6 日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一
届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议
案》，其中部分首次授予限制性股票的激励对象 2018 年个人绩效考核不达标，
其已获授但不得解除限售的部分限制性股票将由公司回购注销。公司董事中作为
激励对象的 EdwardHu（胡正国）已对前述议案回避表决。独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。

    1.11    2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权
价格、数量的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下
部分限制性股票回购注销的议案》等议案，同意根据《2018 年激励计划》对首
次授予及预留授予部分限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、
数量进行调整。同意调整后，公司按照 22.75 元/股的价格回购激励对象合计
367,960 股已获授但尚未解除限售的《2018 年激励计划》首次授予部分的限制性
股票，按照 22.95 元/股的价格回购激励对象合计 172,625 股已获授但尚未解除限
售《2018 年激励计划》预留授予部分的限制性股票，同时将《2018 年激励计划》
预留授予部分的股票期权数量调整为 401,800 份，行权价格调整为 46.34 元/份。
同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本
次期权相关调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018 年激
励计划》的有关规定。



二、 本次回购注销的情况

    2.1     本次回购注销的原因

    (1)     因离职而回购注销

    根据《2018 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳
动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票


                                    5
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。

   根据公司书面确认，因 57 名激励对象在限售期届满前离职，出现了上述规定
的情形，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
并注销。

    (2)     因个人业绩考核未达标而回购注销

    根据《2018 年激励计划》之“第五章股权激励计划的具体内容”之“一、
首次授予权益的具体内容”之“（六）首次授予权益的授予、解除限售条件”之
“（4）个人层面绩效考核要求”：

    根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每
个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解
除限售比例，个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数
量，绩效考核结果为 B 及以上，对应标准系数为 100%，B 以下为 0。

    根据公司书面确认，鉴于 6 名激励对象 2018 年度个人层面业绩考核结果为
B 以下、12 名激励对象 2019 年度个人层面业绩考核结果为 B 以下，公司拟对前
述 18 名激励对象已获授但不得解除限售的部分限制性股票进行回购并注销。

    2.2     本次回购注销的数量和价格调整

    根据《2018 年激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予
权益的具体内容”之“（九）回购注销的原则”和“第五章股权激励计划具体内容”
之“二、预留授予权益的具体内容”之“（八）预留限制性股票回购注销原则”的相
关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做
相应的调整。

    (1)     回购数量的调整方法

    发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公
式调整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票
数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    (2)     回购价格的调整方法

                                    6
    发生派息的，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0-V；其
中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    (3)      调整结果

    公司于 2020 年 6 月 4 日实施 2019 年年度权益分派方案，以权益分派实施股
权登记日（2020 年 6 月 3 日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人
民币 0.3370 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，该利
润分配方案已实施完毕。

    本次回购数量、价格调整后，首次授予部分的回购总数调整为 367,960 股，
回购价格调整为 22.75 元/股，预留部分的回购总数调整为 172,625 股，回购价格
调整为 22.95 元/股。

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量
及回购价格的调整符合《管理办法》、《2018 年激励计划》的有关规定。



三、 本次激励计划预留股票期权行权价格及数量的调整

    3.1     调整原因

    鉴于公司已于 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年年度权益分派方案，以权益分
派实施股权登记日（2020 年 6 月 3 日）总股本为基数，向全体股东每股派发现
金红利人民币 0.3370 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，根据《2018 年激励计划》，需对本次激励计划预留授予的股票期权的行权价
格、数量进行调整。

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，
按照《2018 年激励计划》规定的方法对本次激励计划预留授予的股票期权数量
及行权价格进行相应的调整。

    3.2     行权价格、数量的调整

    (1)      行权价格的调整方法


                                     7
   根据《2018 年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生派息
事宜或资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司需对股票期权
的行权价格进行调整。

   根据公司香港律师威尔逊律所的书面确认，根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》第 17.03(13)条和香港联交所合规团队向其提供的口头意见并参
考相关先例，如公司根据派息事宜调整《2018 年激励计划》项下预留股票期权
的行权价格，将会被香港联交所视为违反上市规则第 17.03(13)条。根据《2018
年激励计划》，公司应当根据《2018 年激励计划》及中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对
象按规定行权。根据前述规定的精神，公司处理股票期权行权事宜（包括调整行
权价格）亦应遵守证券交易所的有关规定。

   综上，公司实施 2019 年年度权益派发方案后，公司仅就资本公积转增股本
事宜对《2018 年激励计划》项下预留股票期权的行权价格进行调整。根据《2018
年激励计划》，行权价格调整公式为：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的价
格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调
整后的价格。

    (2)     数量的调整

    根据《2018 年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票
期权数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

    (3)     调整结果

    本次期权相关调整前，《2018 年激励计划》项下预留股票期权授予总数为
287,000 份，行权价格为 64.88 元/份；调整后，预留授予股票期权的总数调整为
401,800 份，行权价格调整为 46.34 元/份。

    综上所述，并考虑到香港规则的限制，本所认为，本次期权相关调整符合《管
理办法》、《公司章程》及《2018 年激励计划》的相关规定。



四、 结论意见

    综上所述，并考虑到香港规则的限制，本所认为，本次回购注销及本次期权


                                    8
相关调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018 年激励计划》
的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格的
调整符合《管理办法》、《2018 年激励计划》的有关规定；本次期权相关调整符
合《管理办法》、《公司章程》及《2018 年激励计划》的相关规定。



    本法律意见书正本一式二份。

                               （以下无正文）




                                    9