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                                   上海市方达（北京）律师事务所

                          关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

2019 年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销并调
     整首次授予股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书


致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

       上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项
法律顾问，就公司回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购
价格，并注销本次激励计划部分股票期权事宜（以下简称“本次回购注销”），以
及调整本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格、数量（以下简称“本次期
权相关调整”）的有关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适
用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法
律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励
计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《无锡药明康德新药


                                                        1
开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关股东大会会议文
件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及
本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所
做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次回购注销和本次期权相关调整的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专
业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，
该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或
默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销和本次期权相关调整使用，不得由任何
其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向
任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销和本次期权相关调整所必
备的法定文件。


                                    2
    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次回购注销的批准和授权

    1.1      2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述
议案回避表决，公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了独
立意见。监事会对《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》进行了审核。

    1.2      2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓
名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》
项下的激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会发布了《无锡
药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    1.3      2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的
议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019
年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第二次 A 股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。

   其中，《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》授权
董事会具体实施本次激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制
性股票回购、对尚未行权的股票期权进行注销、在公司出现资本公积转增股本、
派息等事宜时按照《2019 年激励计划》规定的方法对股票期权的行权价格和数
量进行相应的调整等。




                                     3
     1.4    2019 年 11 月 18 日，公司召开了 2019 年第三次 H 股类别股东会审
议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

     1.5    2019 年 11 月 25 日，公司召开了第一届董事会第三十七次会议和
第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授
予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467
人，首次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月
25 日为首次授予日，以 32.44 元/股的价格向 2,008 名激励对象授予 13,400,273
股限制性股票，以 64.88 元/份的价格向 460 名激励对象授予 5,039,904 份期权，
公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权
的激励对象名单进行了核实。

    1.6     2020 年 1 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益
授予结果公告》。

    1.7     2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价
格、数量的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意根据《2019 年激励
计划》对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。
调整后，公司拟按照 22.95 元/股的价格回购注销限售期届满前已离职或 2019 年
个人绩效考核不达标的激励对象合计 357,379 股已获授但尚未解除限售的《2019
年激励计划》项下首次授予部分的限制性股票，同意注销等待期届满前已离职或
2019 年个人绩效考核未达标的激励对象合计 474,255 份已获授但尚未行权的
《2019 年激励计划》项下首次授予部分的股票期权，且首次授予部分的股票期
权数量调整为 7,020,795 份，行权价格调整为 46.34 元/份。同日，独立董事发表
了同意的独立意见。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本
次期权相关调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019 年激
励计划》的有关规定。



二、 本次回购注销的情况

                                     4
    2.1     本次回购注销的原因

    (1)     因离职而回购注销

    根据《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳
动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。

   根据公司书面确认，因 32 名激励对象在限售期届满前离职，22 名激励对象
在等待期届满前离职，公司拟向前述 32 名激励对象回购并注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票，向前述 22 名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权。

    (2)     因个人绩效考核未达标而回购注销

    根据《2019 年激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首
次授予限制性股票的具体内容”之“（六）首次授予限制性股票的授予、解除限
售条件”之“（4）个人绩效考核”与“第五章股权激励计划具体内容”之“二、
首次授予股票期权的具体内容”之“（六）股票期权的授予、行权条件”之“（4）
个人绩效考核”的以下规定：

    根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每
个考核年度（特别授予部分第四个解除限售期无绩效考核）的综合考评进行评级，
并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限
售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为 B（包含 B-）
及以上，对应标准系数为 100%，B 以下为 0。

    根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每
个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行
权比例，个人当年实际行权数量=标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核
结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 100%，B 以下为 0。

    根据公司书面确认，鉴于合计 20 名激励对象 2019 年个人层面业绩考核结果
为 B 以下，公司拟回购注销上述 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票，注销上述 6 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

    2.2     本次回购注销的数量和价格调整

                                    5
    根据《2019 年激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予
权益的具体内容”之“（九）回购注销的原则”的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

    (1)        回购数量的调整方法

    发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，公司需按下述公式调
整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    (2)        回购价格的调整方法

    发生派息的，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0-V；其
中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其
中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n
为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    (3)        调整结果

    公司于 2020 年 6 月 4 日实施 2019 年年度权益分派方案，以权益分派实施股
权登记日（2020 年 6 月 3 日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人
民币 0.3370 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，该利
润分配方案已实施完毕。

    本次回购数量和回购价格调整后，应按照 22.95 元/股回购限制性股票
357,379 股。

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票以及注销部分股票
期权的原因、限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《管理办法》、《2019
年激励计划》的有关规定。



三、 本次激励计划首次授予股票期权行权价格及数量的调整

    3.1        调整原因

                                     6
    鉴于公司已于 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年年度权益分派方案，以权益分
派实施股权登记日（2020 年 6 月 3 日）总股本为基数，向全体股东每股派发现
金红利人民币 0.3370 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4
股，根据《2019 年激励计划》，需对本次激励计划首次授予的股票期权的行权价
格、数量进行调整。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以
及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的授权，股东大会授权董事会在公司出现资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照
《2019 年激励计划》规定的方法对本次激励计划首次授予的股票期权数量及行
权价格进行相应的调整。

    3.2     行权价格、数量的调整

    (1)     行权价格的调整方法

   根据《2019 年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整行权价
格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    (2)     数量的调整

    根据《2019 年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票
期权数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

    (3)     调整结果

    本次期权相关调整后，首次授予股票期权的总数调整为 7,020,795 份，行权
价格调整为 46.34 元/份。

    综上所述，本所认为，本次期权相关调整符合《管理办法》、《公司章程》及
《2019 年激励计划》的相关规定。



四、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司就本次回购注销及本次期权相关调整事项已获得
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019 年激励计划》的有关规定；公司

                                    7
本次回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的原因、限制性股票回购数
量及回购价格的调整符合《管理办法》、《2019 年激励计划》的有关规定；本次
期权相关调整符合《管理办法》、《公司章程》及《2019 年激励计划》的相关规
定。



    本法律意见书正本一式二份。

                              （以下无正文）




                                   8